Nadzór rady nadzorczej nad działalnością spółki i zarządu (art. 375[1] i art. 382 § 1 k.s.h.)

Organem kontrolnym przedsiębiorstwa, na gruncie obowiązującego porządku prawnego, jest rada nadzorcza. System kontroli w spółce został powierzony tylko temu organowi i jest realizowany w sposób pośredni. Na radzie nadzorczej ciążą obowiązki, o różnym charakterze, takie jak stały nadzór nad działalnością spółki, kontrola spraw spółki, czynności wykonawcze. Wskazać w tym miejscu należy, ze zgodnie z regulacją kodeksu /art. 375[1]/ walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w art. 382 § 1k.s.h. rada nadzorca sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza swoje funkcje realizuje poprzez podejmowanie uchwał, wydawanie opinii, ocen odnoszących się do dwóch sfer działalności spółki: finansowej i niefinansowej.

Rada Nadzorcza nie jest organem współzarządzającym spółką, kompetencje rady nadzorczej w zakresie zgody na dokonanie określonej czynności wynikają z postanowień statutu, lub wprost z uregulowań k.s.h.

Stały nadzór nad działalnością spółki jest skonkretyzowany przykładowymi czynnościami rady nadzorczej, o których mowa w powoływanym przez skarżącą, przepisach art. 382 § 3 i 4 k.s.h. W myśl tych uregulowań do jej szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku, pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z § 4 w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorca może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Przepis art. 383 § 1 k.s.h. stanowi o kompetencjach rady nadzorczej dotyczących zawieszanie z ważnych powodów członków zarządu i delegowania do jego składu członków rady. Natomiast przepis art. 384 § 1 k.s.h. stanowi, że statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonej czynności.

Wskazany zakres uprawnień może zostać rozszerzony, ale w sposób, który nie narusza podziału kompetencji między organami spółki. Statut spółki może doprowadzić do przesunięcia na radę nadzorczą kompetencji do wpływu na niektóre czynności zarządu, może rozszerzając uprawnienia rady nadzorczej powierzyć jej np. uchwalanie regulaminu zarządu, ustalanie wynagrodzenia dla członków zarządu.

Katalog rozszerzający kompetencje rady nadzorczej jest nieograniczony, lecz nie może on naruszać podziału kompetencji, w szczególności przez wkraczanie w kompetencje innych organów. Natomiast powoływany przez skarżącego § 14 a statutu Spółki zawiera między innymi postanowienia dotyczące składu Rady Nadzorczej, a w punkcie 4/ zawiera postanowienia, iż Rada Nadzorcza wykonuje wyłącznie kompetencje określone w ustawie, a w szczególności w art. 382 i 383 k.s.h. 

Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 27 maja 2008 r., II SA/Gd 183/08

Standard: 65364 (pełna treść orzeczenia)