Pojęcie uchwały ”w formie prawem przewidzianej” (art. 22 ust. 2 u.w.l.)

Nawiązując do wcześniejszego orzecznictwa (uchwała SN z dnia 5 lutego 2010 r., III CZP 127/09; postanowienie SN z dnia 7 października 2011 r., II CSK 23/11), Sąd Najwyższy stwierdził, że przewidziane w art. 22 ust. 2 u.w.l. wymaganie podjęcia przez właścicieli lokali uchwały „w formie prawem przewidzianej” dotyczy tylko uchwały udzielającej zarządowi pełnomocnictwa do zawierania umów stanowiących czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu, nie dotyczy zaś uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie przez zarząd takiej czynności. Wyjaśnił, że za takim stanowiskiem przemawia wykładnia historyczna, językowa, systemowa, a także względy celowościowe. W tym ostatnim aspekcie wskazał, że do zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego - co z reguły jest powodem wprowadzenia ustawowego wymagania szczególnej formy czynności prawnej – oraz zabezpieczenia interesów właścicieli lokali wystarczające jest wymaganie, by uchwała udzielająca zarządowi pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu była podjęta w formie prawem przewidzianej dla tej czynności.

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela przywołane w wyroku z dnia 5 lutego 2010 r., IV CSK 680/15 racje historyczne, językowe i funkcjonalne oraz wynikającą z nich ostateczną konkluzję.

Co do racji systemowych zauważa natomiast, że brak konieczności zachowania formy właściwej dla czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu w odniesieniu do zgody, o której mowa w art. 199 k.c., może dotyczyć jedynie sytuacji, w której współwłaściciele udzielają we właściwej formie pełnomocnictwa do dokonania takiej czynności; w przeciwnym razie – gdy stroną takiej czynności nie są wszyscy współwłaściciele, a rozszerzony skutek wywiera ona mocą upoważnienia wynikającego z udzielenia zgody (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2013 r., IV CSK 596/12, nie publ.) - dochowanie szczególnej formy dla udzielenia zgody należy uznać za nieodzowne (arg. z art. 63 § 2 k.c.).

Uzupełniając wskazówki wynikające z wykładni historycznej, można wskazać, że rozważany problem nie wywoływał wątpliwości do czasu nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 16 marca 2000 r. o zmianie ustawy o własności lokali oraz zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o własności lokali (Dz.U. Nr 29, poz. 355: dalej także: nowelizacja z 2000 r.), ponieważ kwestie wyrażenia zgody na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu oraz udzielenia pełnomocnictwa do dokonania takiej czynności były wówczas wyraźnie rozdzielone (por. art. 22 ust. 2 i art. 22 ust. 3 pkt 8 u.w.l.).

Z uzasadnienia projektu ww. nowelizacji wynika, że przeniesienie treści wyrażonej w art. 22 ust. 3 pkt 8 u.w.l. do art. 22 ust. 2 u.w.l. nie zmierzało do rozszerzenia zakresu wymagań dotyczących formy, lecz nastąpiło „w celu większej czytelności tego przepisu”, a więc miało jedynie znaczenie porządkowe. Wskazówka ta jest istotna nawet przy założeniu, że ustawodawca postrzegał wyrażenie zgody i udzielenie pełnomocnictwa jako jedną uchwałę (w art. 22 ust. 2 u.w.l. jest mowa o „uchwale”, a nie o „uchwałach”; por. też uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CZP 91/08), co odpowiada także praktyce stosowania przepisu.

W doktrynie trafnie wskazuje się, że oba wskazane elementy (zgoda i umocowanie) są w istocie odrębnymi czynnościami i mogą być rozdzielone. Nawiązując do racji celowościowych, należy natomiast zwrócić uwagę, że rozciągnięcie wymagań dotyczących „formy prawem przewidzianej” także na uchwałę wyrażającą zgodę właścicieli lokali na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu mogłoby być uzasadnione interesem właścicieli, gdyby uznać, iż po wyrażeniu takiej zgody mają oni obowiązek udzielenia stosownego pełnomocnictwa. Brak jednak podstaw dla przyjęcia takiej konsekwencji, co sprawia, że interesy właścicieli są wystarczająco zabezpieczone koniecznością udzielenia dodatkowego umocowania we właściwej formie.

Wskazane racje przemawiają za trafnością poglądu wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2010 r., IV CSK 680/15 i czynią zasadnymi zarzuty naruszenia art. 22 ust. 2 w związku z art. 22 ust. 3 pkt 5 i w związku z art. 7 ust. 2 u.w.l. oraz naruszenia art. 58 § 1 oraz art. 73 § 2 k.c.

Wyrok SN z dnia 14 czerwca 2017 r., IV CSK 478/16

Standard: 24442 (pełna treść orzeczenia)