Rozbieżności ocen charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwały w piśmiennictwie

Pozostający w mniejszości autorzy opowiadający się za wzruszalnością sprzecznych z ustawą uchwał wspólników podkreślają niedopuszczalność stosowania art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a to wobec kompleksowej regulacji w przepisach kodeksu spółek handlowych problematyki zaskarżania uchwał wspólników i tym samym braku przesłanek do zastosowania art. 2 k.s.h. Wskazują na zupełność a zarazem odmienność tej regulacji kodeksu spółek handlowych, wyrażającą się koniecznością uzyskania orzeczenia sądowego, enumeratywnie zakreślonym kręgiem podmiotów legitymowanych czynnie do zaskarżenia uchwały, istnieniem czasowych ograniczeń wytoczenia takiego powództwa, wreszcie ustawowym wyłączeniem możliwości posłużenia się powództwem z art. 189 k.p.c. Różnicy między obu powództwami przewidzianymi w art. 249 i art. 422 k.s.h. oraz w art. 252 k.s.h. i art. 425 k.s.h., niektórzy z tej grupy autorów dopatrują się nie w odmiennym charakterze sankcji dotykającej uchwałę wspólników, ale w odmiennych skutkach czasowych orzeczeń uwzględniających każde z powództw - ex nunc wyroku uchylającego uchwałę i ex tunc wyroku stwierdzającego nieważność uchwały sprzecznej z ustawą.

Poglądy kompromisowe wyrażane w piśmiennictwie uznają przepisy kodeksu spółek handlowych, a nie przepisy kodeksu cywilnego, za samodzielne źródło hybrydalnej sankcji nieważności sui generis, nie będącej ani sankcją nieważności bezwzględnej, ani sankcją nieważności względnej. Autorzy należący do tej grupy podkreślają, że celem wprowadzenia w kodeksie spółek handlowych szczególnej regulacji zaskarżania sprzecznych z ustawą uchwał wspólników było wyłączenie zastosowania art. 58 § 1 k.c., ale zarazem stanowczo twierdzą, że jednoznaczne rozstrzygnięcie sporu co do charakteru sankcji dotykającej sprzeczne z ustawą uchwały wspólników jest de lege lata niemożliwe, bez niezbędnej w tym przedmiocie pilnej interwencji ustawodawcy. Autorzy ci podkreślają, że wprowadzenie w kodeksie spółek handlowych dwóch odrębnych powództw, tj. o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności było w zamierzeniu zabiegiem zasadnym, ale nieudanym wskutek przyjęcia wadliwego kryterium rozgraniczenia obu powództw w postaci wystąpienia przesłanki sprzeczności uchwały z ustawą.

Zdecydowanie dominujące w piśmiennictwie jest stanowisko opowiadające się za określeniem sankcji, dotykającej uchwałę wspólników sprzeczną z ustawą, jako nieważności bezwzględnej, a orzeczenie sądowe stwierdzające tę nieważność za mające charakter jedynie deklaratywny. Jest to więc stanowisko pozostające w zdecydowanej opozycji wobec linii dominującej w judykaturze. Wyrażający je autorzy akcentują tezę, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują kompleksowo problematyki wadliwości uchwał wspólników i dlatego nie wyłączają możliwości zastosowania art. 58 k.c., wprowadzając jedynie modyfikacje względem zawartych w nim norm. Podkreślają, że wykładnia językowa przepisów kodeksu spółek handlowych („nieważność" i stwierdzenie nieważności") oraz ich wykładnia systemowa (wyraźne wyłączenie w przepisach kodeksu spółek handlowych stosowania art. 189 k.p.c.), a wreszcie specyfika regulacji kodeksu spółek handlowych (podmiotowe i temporalne ograniczenia zaskarżania uchwał wspólników) nie wykluczają, a nawet wręcz potwierdzają aprobatę dla sankcji bezwzględnej nieważności, której daleko idące modyfikacje znane są prawu polskiemu (np. art. 945 § 2 k.c.). W ocenie autorów opowiadających się za prezentowanym właśnie stanowiskiem, przepisy art. 252 k.s.h. i art. 425 k.s.h. mają wyłącznie charakter procesowy, kreujący szczególny rodzaj powództwa ograniczonego podmiotowo (legitymacja czynna) i czasowo, natomiast wymienione przepisy kodeksu spółek handlowych nie są materialnoprawną podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, bo tę stanowi art. 58 § 1 k.c., stosowany z mocy art. 2 k.s.h.

Wyodrębnienie w przepisach kodeksu spółek handlowych dwóch samodzielnych powództw (w przeciwieństwie do jednego regulowanego uprzednio przepisami kodeksu handlowego) sprzeciwia się przyjęciu tożsamości sankcji cywilnoprawnych będących następstwem uwzględnienia każdego z nich, bo przeciwny wniosek należałoby ocenić jako rezultat irracjonalnych działań ustawodawcy, przy bezspornej ocenie, że uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.) prowadzi do jej wzruszenia.

Przedstawione poglądy judykatury i piśmiennictwa prezentują argumentację pozwalającą zarówno na uznanie sprzecznych z ustawą uchwał wspólników za bezwzględnie nieważne z mocy prawa, jak również za jedynie wzruszalne orzeczeniem sądu, mającym charakter konstytutywny.

Uchwała SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13

Standard: 22717 (pełna treść orzeczenia)