Status prawny w spółce komplementariusza i akcjonariusza

Art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. odsyła do odpowiedniego stosowania, w sprawach nieuregulowanych w Dziale IV Spółka komandytowo-akcyjna, przepisów dotyczących spółki akcyjnej, w szczególności w zakresie dotyczącym kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, to jednak konieczne jest uwzględnienie specyfiki spółki komandytowo-akcyjnej.

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej dzielą się na dwie grupy o różnym statusie prawnym: wspólników osobowych - komplementariuszy i wspólników kapitałowych - akcjonariuszy, którzy objęli w obrocie pierwotnym lub nabyli w obrocie wtórnym emitowane przez spółkę akcje. Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia wyłącznie komplementariusz (art. 125 k.s.h.). Akcjonariusz będący inwestorem pasywnym nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki (art. 135 k.s.h.), w przeciwieństwie do inwestora aktywnego, którym jest komplementariusz.

Do prowadzenia spraw spółki uprawniony i zobowiązany jest wyłącznie komplementariusz (art. 140 § 1 k.s.h.). Na zewnątrz spółkę może reprezentować również tylko komplementariusz (art. 137 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 138 § 1 k.s.h.). Trwałe sprawowanie kierownictwa przez wąski i zamknięty krąg osób należy do fundamentalnych cech spółki komandytowo-akcyjnej.

O ile w spółce akcyjnej akcjonariusze dysponujący większościowym pakietem akcji mogą wpływać na sposób kierowania sprawami przedsiębiorstwa przez odwoływanie zarządu, zmianę postanowień statutu etc., o tyle w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, ze względu na rozdzielenie należącej do komplementariuszy funkcji zarządzania spółką od wielkości udziałów w jej kapitale zakładowym - możliwość taka w zasadzie nie istnieje. Zwrócić należy też uwagę, że jedynie wystąpienie jedynego komplementariusza (chyba że statut stanowi inaczej) powoduje rozwiązanie spółki (art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h.). Takiego skutku nie rodzi nawet ogłoszenie upadłości akcjonariusza (art. 148 § 2 k.s.h.).

Specyfika struktury wewnętrznej spółki komandytowo-akcyjnej, przypisanie istotnych z punktu widzenia funkcjonowania spółki zadań komplementariuszowi oraz przyznanie akcjonariuszowi roli inwestora pasywnego, którego uczestniczenie w działalności spółki sprowadza się w zasadzie do wniesienia kapitału, przy braku zaangażowania osobistego, zdecydowało o pozbawieniu akcjonariusza prawa do wypowiedzenia umowy spółki (art. 149 § 2 k.s.h.) i przyznaniu prawa do wypowiedzenia umowy spółki i wystąpienia ze spółki komplementariuszowi (art. 149 § 1 k.s.h.).

Akcjonariusz jest natomiast uprawniony do przeniesienia swoich praw wynikających z akcji w drodze ich zbycia. Podnieść należy, że pomimo zbycia akcji dotychczasowy akcjonariusz - w stosunku do spółki - może być nadal uprawnionym z akcji imiennej z uwagi na fakt wpisu w księdze akcyjnej, który jest warunkiem sine qua non wykonywania prawa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i prawa głosu. Zgodnie bowiem z art. 343 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Bez uzyskania wpisu osoba, która nabyła lub uzyskała akcje imienne, jest uprawniona materialnie, natomiast kodeks spółek handlowych kładzie nacisk na uprawnienie formalne, którym w tym przypadku jest uzyskanie statusu akcjonariusza poprzez wpis w księdze akcyjnej (M. Litwińska, glosa do wyroku SN z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, PPH 2001, nr 3, s. 49).

Akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie występuje z tej spółki, a jedynie może zbyć akcje. Dobrowolne umorzenie akcji jest formą zbycia akcji, jako że następuje w drodze nabycia akcji przez spółkę za zgodą akcjonariusza (art. 359 § 1 k.s.h.).

W przypadku akcjonariusza utrata członkostwa, a więc "swoiste wystąpienie" może odbyć się przez zbycie akcji albo ich umorzenie, które to nie oznacza możliwości wystąpienia przez akcjonariusza ze spółki w rozumieniu art. 149 k.s.h, a jedynie w potocznym znaczeniu tego słowa, obrazującym zerwanie więzi kapitałowej łączącej akcjonariusza ze spółką, podczas gdy wystąpienie, o którym mowa w przywołanym przepisie dotyczy co do zasady więzi jaka powstaje pomiędzy spółką a wspólnikiem w spółkach osobowych.

Wyrok NSA z dnia 20 listopada 2015 r., II FSK 2715/13

Standard: 21818 (pełna treść orzeczenia)