Odpowiedzialność byłych wspólników; granice czasowe odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej

Sąd Apelacyjny w Katowicach w obecnym składzie, podziela takie rozumienie przepisu art. 864 kc, z którego wynika, że „zobowiązania spółki” o których w nim mowa to zobowiązania wspólników spółki wynikające ze zdarzeń związanych z prowadzoną przez jej wspólników działalnością gospodarczą, skutkujące odpowiedzialnością danego wspólnika spółki jeśli dane zdarzenie miało miejsce po wstąpieniu do spółki, a przed jego wystąpieniem. Odpowiedzialność ta nie odnosi się natomiast do zdarzeń mających miejsce w okresie przed przystąpieniem lub po wystąpieniu wspólnika ze spółki.

W przypadku zdarzeń o charakterze ciągłym i częstych zmianach wspólników może to narażać wierzycieli na pewne trudności w ustaleniu osób zobowiązanych. Nie oznacza to jednak, że takie roszczenie przepisu art. 864 kc czyni ochronę wierzyciela iluzoryczną.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 18 grudnia 2014 r., I ACa 818/14

Standard: 38534 (pełna treść orzeczenia)

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników. Nie może budzić wątpliwości, że odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania z okresu jego uczestnictwa w spółce cywilnej nie ustaje przez wystąpienie ze spółki, i to bez względu na to, czy nastąpiło ono na podstawie osobnej umowy między wspólnikami, czy na podstawie wypowiedzenia swego udziału przez wspólnika. Chodzi tu przy tym o zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki, tj. powstały przed wystąpieniem wspólnika ze spółki (por.: wyrok SA w Katowicach z dnia 17 listopada 1994 r. I ACr 502/94).

Nie budzi wątpliwości, że wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki cywilnej, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z okresu, w którym nie byli wspólnikami (tak też: SN w wyroku z dnia 24 sierpnia 1967 r. II CR 187/67).

W odniesieniu do zobowiązań już powstałych wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej może być okolicznością istotną w stosunkach wewnętrznych - pomiędzy wspólnikami, pozostaje zaś bez znaczenia dla wierzycieli spółki czyli faktycznie wierzycieli dotychczasowych wspólników.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 2 października 2009 r., I ACa 657/09

Standard: 21703