Dziedziczenie praw i obowiązków wspólnika spółki cywilnej
Skład spadku (art. 922 § 1 i 2 k.c.) Umowa spółki cywilnej (art. 860 k.c.)
Prawo żądania zaś spłaty pieniężnej wartości udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej z tytułu dziedziczenia nie jest ściśle związane z osobą wspólnika, skoro nie jest przypisane tylko do osoby wspólnika. Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą bowiem wejść w jego miejsce (art. 872 KC.), co oznacza, że jeżeli nie wejdą w jego miejsce, gdyż umowa spółki cywilnej nie zastrzegła takiego zapisu na wypadek śmierci wspólnika, to w drodze dziedziczenia spadkobiercy nabywają po zmarłym wspólniku przysługujące mu za życia wobec spółki prawa majątkowe (które nie są związane ściśle z jego osobą, lecz są składnikiem majątkowym spółki), a źródłem roszczeń spadkobierców o spłatę ich praw majątkowych jest w istocie dziedziczenie. W skład spadku wchodzą bowiem takie wierzytelności, które m.in. wynikają ze stosunków umownych, w których to stosunkach uprawnionym wierzycielem był spadkodawca.
W przeciwnym razie, a zatem w przypadku braku dziedziczenia, nie doszłoby do nabycia prawa do dochodzenia roszczenia wobec spółki cywilnej na podstawie art. 871 KC. A skoro, niewątpliwie prawo to ma charakter majątkowy, to zgodnie z art. 922 § 1 KC., wchodzi ono w skład masy spadkowej. Konsekwencją zaś uznania majątkowego charakteru tego prawa jest jego dziedziczność. Dziedziczeniu natomiast - co do zasady - podlegają m in. takie prawa majątkowe jak np. prawo do wkładu związane ze stosunkiem członkostwa w spółdzielni, udziały w spółce z o.o., jak również udziały w spółce cywilnej.
Wyrok WSA siedziba w Kielcach z dnia 31 sierpnia 2017 r., I SA/Ke 404/17
Standard: 19499 (pełna treść orzeczenia)
Nie można utożsamiać pojęcia "członkostwa w spółce" z pojęciem "udziału". Przez przystąpienie do spółki i wniesienie wkładu powstają dla wspólnika dwojakiego rodzaju prawa i obowiązki:
po pierwsze - takie, które są ściśle związane z osobą wspólnika oraz jego członkostwem w spółce i które wygasają wskutek jego śmierci (por. np. art. 552 i 566 k.z. w zw. z art. 570 pkt 1 k.z.), i te zgodnie z art. 1 § 2 pr. spadk. nie należą do spadku;po drugie - takie prawa i obowiązki majątkowe, które mogą być realizowane bądź to w czasie przynależności wspólnika do spółki (por. np. art. 562, 564 § 2 i art. 567 k.z.), bądź też dopiero z chwilą ustąpienia ze spółki (por. art. 570 i 575 k.z.), i te zgodnie z art. 1 § 1 pr. spadk. należą do spadku.Przez cały czas przynależności do spółki wspólnik ma w niej prawo majątkowe zwane "udziałem" i dlatego np. to już istniejące prawo może wypowiedzieć (art. 570 pkt 4 k.z.). Jedynie wymagalność roszczenia o wypłatę udziału w pieniądzach jest ograniczona warunkiem zawieszającym określonym w art. 570 i 575 § 1 k.z.
Nie ulega wątpliwości, że do spadku należą także te prawa i obowiązki majątkowe spadkodawcy, które stały się wymagalne dopiero w chwili jego śmierci lub nawet później. Z tych względów należy uznać, że roszczenie o wypłatę w pieniądzach wartości udziału zmarłego wspólnika należy do spadku po nim, a wartość ta powinna być ustalona w trybie określonym w art. 575 k.z. Ustalenie tej wartości - jeśli nie nastąpi ono w drodze porozumienia między spadkobiercami wspólnika a spółką (pozostałymi wspólnikami) - powinno nastąpić w procesie, gdyż żaden przepis nie stanowi inaczej (art. 13 § 1 k.p.c.).
Postanowienie SN z dnia 22 maja 1973 r., II CR 184/73
Standard: 30611 (pełna treść orzeczenia)