Rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży przed oświadczeniem o wykonaniu prawa pierwokupu

Umowa może zostać rozwiązana, bądź możliwe jest odstąpienie od niej, ale tylko dopóki uprawniony z prawa pierwokupu z niego nie skorzysta. Pogląd ten jest ugruntowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. wyrok z 8 sierpnia 2003 r., V CK 177/02, postanowienie z 17 lipca 2008 r., II CSK 114/08)

Wyrok SN z dnia 4 lutego 2011 r., III CSK 198/10

Standard: 19120 (pełna treść orzeczenia)

W razie rozwiązania warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości przed złożeniem oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, nieruchomość wraca do stanu quo ante, a złożone przez uprawnionego oświadczenie o wykonaniu tego prawa jest bezskuteczne.

W niniejszej sprawie przed dojściem do wiadomości skarżących oświadczenia A. N. R. o wykonaniu prawa pierwokupu, a więc przed skutecznym - w świetle art. 597 § 2 w związku z art. 61 § 1 KC - złożeniem skarżącym tego oświadczenia, doszło do rozwiązania warunkowej umowy sprzedaży, co, zdaniem Sądu Okręgowego, było bezskuteczne, gdyż zmierzało do udaremnienia prawa pierwokupu. Pogląd taki został istotnie wyrażony przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 października 1991 r., III CZP 94/91. Uszło jednak uwagi Sądu Okręgowego, że był to pogląd odosobniony, który spotkał się z uzasadnioną krytyką, ponieważ godził w zasadę swobody umów.

W wyroku z dnia 8 sierpnia 2003 r., V CK 177/02, Sąd Najwyższy odstąpił od tego poglądu i przyjął, że prawo pierwokupu nie stanowi przeszkody do rozwiązania przez strony warunkowej umowy sprzedaży, zanim oświadczenie o wykonaniu tego prawa zostanie złożone. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął następnie w postanowieniach: z dnia 20 grudnia 2005 r., III CSK 33/05, z dnia 17 lipca 2008 r., II CSK 113/08, z dnia 17 lipca 2008 r., II CSK 114/08 oraz z dnia 27 sierpnia 2008 r., II CSK 116/08 i można już uznać je za utrwalone.

Uzasadniając konieczność odstąpienia od poglądu wyrażonego w uchwale z dnia 9 października 1991 r., III CZP 94/91, Sąd Najwyższy podkreślił, że instytucja prawa pierwokupu, jako stanowiąca ograniczenie prawa własności oraz swobody umów, wymaga ścisłej wykładni przepisów takie pierwszeństwo regulujących (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 1998 r., III CZP 33/98). Z wyrażonej w art. 353[1] KC zasady swobody umów wynika, że czynność prawna jest ważna i dopuszczalna, jeżeli tylko nie zachodzą określone w tym przepisie przesłanki negatywne.

Wobec braku zakazu rozwiązania przez strony warunkowej umowy sprzedaży, trzeba przyjąć, że ustawowe prawo pierwokupu nie ogranicza stron umowy warunkowej w kształtowaniu stosunku obligacyjnego. W uchwale (7) SN z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, potwierdzono dopuszczalność rozwiązania umowy o skutkach zobowiązujących ze skutkami ex nunc oraz ex tunc.

Postanowienie SN z dnia 14 stycznia 2009 r., IV CSK 344/08

Standard: 19121 (pełna treść orzeczenia)