Wyłącznie art. 488 k.c. przy zwrocie świadczeń spełnionych

Przepis art. 488 § 1 KC - co wynika z jego brzmienia znajduje - zastosowanie tylko do świadczeń podlegających wykonaniu w ramach umowy wzajemnej, natomiast nie dotyczy świadczeń już spełnionych, a podlegających zwrotowi; dla tych świadczeń przewidziane zostały przepisy art. 496-497 KC, które nie zawierają zastrzeżenia o jednoczesności spełnienia świadczeń zwrotnych ani nie odsyłają do art. 488 § 1 KC (tak samo, patrz: uchwała SN z 11.01.1996 III CZP 187/95). Nie zasługują też na aprobatę argumenty kasacji, że wymagania zasad sprawiedliwości i zwyczaje uczciwego obrotu nakazują sięganie na zasadzie analogii do art. 488 § 1 KC w odniesieniu do świadczeń wynikających z zobowiązania zwrotu.

Podstawą obowiązku zwrotu świadczeń spełnionych nie jest umowa lecz są bezpodstawne wzbogacenia wynikające z nienależności świadczeń (art. 410 § 2 KC) jako dwa odrębne stosunki zobowiązaniowe wykreowane przez zdarzenie prawne rodzące obowiązek zwrotu. Nie istnieje między nimi żadna więź tego rodzaju, żeby wzajemni dłużnicy mieli podlegać ochronie analogicznej do tej jaka służyć ma wykonaniu umów wzajemnych.

Wyrok SN z dnia 29 czerwca 1999 r., III CKN 264/98

Standard: 18369

Artykuł 488 § 1 k.c. nie ma zastosowania do zwrotu świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy przeniesienia własności nieruchomości.

Zdaniem Sądu Najwyższego, w kwestii zasadniczej, a mianowicie, czy przepis art. 488 KC ma zastosowanie przy zwrocie świadczeń już spełnionych, należy zająć stanowisko negatywne. Z usystematyzowania przepisów zamieszczonych w dziale III, tytułu VII, księgi trzeciej kodeksu cywilnego wynika, że art. 488-491 § 1 KC mają zastosowanie jedynie przy wykonywaniu umów wzajemnych, natomiast w zakresie odstąpienia od takich umów, niemożliwości ich wykonania, rozwiązania i nieważności mają zastosowanie jedynie art. 491 § 2 - 497 KC. Także treść art. 488 (obu paragrafów), w tym w zestawieniu z uregulowaniami zawartymi w artykułach kolejnych, tj. 490 i 491, wskazuje jednoznacznie na to, że odnosi się on wyłącznie do wykonania (spełnienia świadczeń) zobowiązań z umów wzajemnych.

Zwrot "Świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie..." nie daje podstaw do wniosku, że art. 488 KC odnosi się również do zwrotu świadczeń do zwrotu świadczeń już wykonanych - w razie odstąpienia od takiej umowy, jej rozwiązania czy też nieważności. Przyjęcie innego stanowiska czyniłoby wręcz niezrozumiała regulacją zawartą w art. 491 § 1 KC, w myśl którego, "Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy (...)". Trudno przecież mówić o odstąpieniu od nieważnej umowy, w dodatku po spełnieniu przez obie strony świadczeń, do których się w niej zobowiązały. Takie uregulowanie zawarte w zdaniu drugim art. 491 KC, w myśl którego uprawniony może żądać wykonania zobowiązania, wskazuje na to, że nie chodzi tu o zwrot świadczeń spełnionych.

Niemożliwość przyjęcia, że art. 488 KC ma zastosowanie do zwrotu świadczeń już spełnionych w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy wzajemnej, wyklucza możliwość zastosowania tego przepisu w sytuacji, gdy wchodzi - jak w niniejszej sprawie - w grę zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy nieważnej.

Należy przyjąć, że art. 488 § 1 KC nie miałaby z reguły zastosowania również przy wykonywaniu umów wzajemnych, w których zobowiązanie się jednej strony byłoby dotknięte nieważnością. Przecież powód, po uiszczeniu ceny nieruchomości określonej w nieważnej umowie mającej na celu przeniesienie własności, nie mógłby skutecznie domagać się jej wykonania, powołując jako podstawę żądania art. 488 § 2 zdanie drugie KC.

Stanowiska odmiennego od zajętego w sentencji uchwały nie można wyprowadzić z regulacji zawartej w art. 497 KC. Przepis ten odnoszący się m.in. do nieważnych umów wzajemnych odsyła jedynie do artykułu poprzedniego, czyli 496 KC. Oznacza to, że jeżeli wskutek nieważności umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. Nie jest to więc regulacja nawiązująca do art. 488 KC, lecz do art. 461 KC.

Uchwała SN z dnia 11 stycznia 1996 r., III CZP 187/95

Standard: 18368 (pełna treść orzeczenia)