Działanie w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli (art. 530 k.c.)

Dla zastosowania art. 530 k.c. istotne jest - inaczej niż w ramach rozważań dotyczących skuteczności przelewu (art. 509 i art. 510 k.c.) - nie tyle to, czy chroniona wierzytelność jest już w pełni zaktualizowana (np. bezwarunkowa, wymagalna, niezależna od spełnienia świadczenia przez kontrahenta) czy skonkretyzowana (por. jednak wyrok SN z dnia 28 listopada 2014 r., I CSK 33/14), ile to, czy aktualne są racje przemawiające za przyznaniem wierzycielowi silniejszej („wierzyciel”) albo słabszej („przyszły wierzyciel”) ochrony. W tym kontekście zasadnie zwraca się uwagę, że słabsza ochrona „przyszłego wierzyciela” wynika z jednej strony z tego, iż dokonując czynności (później zaskarżonej) osoba nie będąca jeszcze dłużnikiem (przyszły dłużnik) korzysta ze swobody dysponowania majątkiem i co do zasady nie ma obowiązku troszczenia się o interesy majątkowe osób, z którymi nie łączy go więź kontraktowa (przyszłych wierzycieli), a z drugiej – z tego, że decydując o nawiązaniu więzi z taki dłużnikiem już po dokonaniu przezeń przedmiotowej czynności, wierzyciel może i powinien ocenić jego aktualną sytuację majątkową i zdolność do wywiązywania się z zobowiązania (por. wyroki SN z dnia 28 marca 2003 r., IV CKN 1965/00, z dnia 9 listopada 2011 r., II CSK 64/11 i z dnia 26 października 2017 r., II CSK 11/17). Dlatego też ochrona pauliańska ogranicza się w takich przypadkach tylko do sytuacji, w których dłużnik działał „w zamiarze” pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli - sama świadomość pokrzywdzenia nie jest wystarczająca - a więc przewidując powstanie długu, przez wcześniejsze uszczuplenie majątku dążył do osiągnięcia (przyszłego) stanu niewypłacalności, uniemożliwiającego wierzycielom przymusowe zaspokojenie w całości albo w części (por. wyroki SN z dnia 28 marca 2003 r., IV CKN 1965/00, z dnia 9 listopada 2011 r., II CSK 64/11, z dnia 29 maja 2015 r., V CSK 454/14, z dnia 26 października 2017 r., II CSK 11/17 i z dnia 24 listopada 2017 r., III CSK 320/16).

Wartościowania te wskazują jednoznacznie, że jeżeli w chwili dokonania czynności podważanej skargą pauliańską osoba uszczuplająca swój majątek pozostawała już w zobowiązaniowym stosunku prawnym z wierzycielem pauliańskim - w szczególności zawarła już z wierzycielem umowę będącą źródłem tego zobowiązania - a aktualizacja jej zobowiązania (jego wymagalność) nie zależy już od jej swobodnej woli, art. 530 k.c. nie ma zastosowania. W takiej bowiem sytuacji na dłużniku ciąży już obowiązek lojalności kontraktowej i powinien się on liczyć z obowiązkiem zaspokojenia wierzyciela, choćby jego aktualizacja zależała od dodatkowych przesłanek (np. zdarzenia przyszłego i niepewnego). Wierzyciel zaś zasługuje wówczas na silniejszą ochronę także dlatego, że po związaniu się węzłem zobowiązaniowym z dłużnikiem ma prawo liczyć na wykonanie przezeń zobowiązania (także wtedy, gdy aktualizacja tego zobowiązania zależy od niego), a zarazem nie może już uzależniać zadzierzgnięcia tego węzła od sytuacji majątkowej dłużnika.

Tego rodzaju więź prawna istnieje także w razie udzielenia przez dłużnika poręczenia wekslowego, choćby chodziło tylko o poręczenie na wekslu niezupełnym w chwili wystawienia (weksel in blanco), zabezpieczającym zobowiązanie kredytowe.

Wyrok SN z dnia 11 sierpnia 2021 r., II CSKP 87/21

Standard: 62064 (pełna treść orzeczenia)