Wyrok z dnia 2013-11-28 sygn. IV CSK 215/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 215/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 listopada 2013 r.

Artykuł 58 i 59 Konwencji Narodów Zjednoczonych sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286) wyłącza stosowanie art. 455 k.c. w sprawie rozpoznawanej na podstawie przepisów Konwencji.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Kazimierz Zawada

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa S. (UK) Ltd. z siedzibą w S. (Wielka Brytania) przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 28 listopada 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 14 grudnia 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I (pierwszym) w części oddalającej apelację powódki oraz w punkcie II (drugim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelacje obu stron od wyroku Sądu Okręgowego w O., którym została zasądzona na rzecz powódki kwota 8.842,35 Euro z tytułu nienależnego świadczenia i oddalone powództwo w pozostałej części w zakresie odszkodowania za niewykonanie dwóch umów dostawy dorsza.

Sąd Apelacyjny zaakceptował stan faktyczny ustalony przez Sąd pierwszej instancji, z tym że przyjął, iż pomiędzy stronami doszło do zawarcia dwóch umów nr UK 505 i UK 506. Ustalił, że w lutym 2011 r. powód zwrócił się do pozwanej z propozycją zawarcia umów sprzedaży i dostarczenia kilkudziesięciu ton dorsza. W trakcie negocjacji pozwana uzależniła współpracę od spełnienia dodatkowego świadczenia w kwocie 8.842,35 Euro, która stanowiła równowartość długu, jaki S. GmbH z siedzibą w Hamburgu - jedna ze spółek kapitałowych powoda - była winna pozwanej z tytułu rozliczeń z wcześniejszej współpracy. W potwierdzeniu wpłaty tej kwoty na rzecz pozwanej powódka wpisała, że dokonuje zapłaty tytułem rozliczenia umów na dostawę dorsza nr UK 505 i UK 506. Powódka dwukrotnie przesłała pozwanej projekty umów - w dniu 3 marca 2011 r. i w dniu 7 marca 2011 r. po uzgodnieniu warunków zapłaty, w których przewidziano m.in. warunki płatności – 50% w formie przedpłaty, a pozostałą część ceny w terminie 15 dni po dacie dostawy. Pozwana w dniu 7 marca 2011 r. odesłała skan podpisanych projektów z naniesioną poprawką w zakresie nadesłania specyfikacji do dnia 8 marca 2011 r., domagając się ich odesłania po podpisaniu przez powódkę oraz przesłania specyfikacji najpóźniej następnego dnia. Powódka tych umów nie odesłała. Strony w marcu 2011 r. w drodze korespondencji e-mailowej ustalały sprawy związane z opakowaniami, etykietami itp. W dniach 11 i 14 marca 2011 r. pozwana poinformowała powoda, że kontrakt nie zostanie zrealizowany ze względu na brak szczegółowej specyfikacji i przedpłaty.

Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy powołując jako właściwe prawo polskie, nie zastosował właściwego prawa materialnego, w niniejszej sprawie mają bowiem zastosowanie przepisy Konwencji Narodów Zjednoczonych sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286; dalej: "Konwencja wiedeńska"). Nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji, że nie doszło do zawarcia między stronami umów nr UK 505 i UK 506. Konwencja wiedeńska hołduje wyrażonej w art. 11 zasadzie braku formalizmu przy zawieraniu umów sprzedaży, a więc zawarcie umowy lub jej potwierdzenie nie wymaga formy pisemnej, nie podlega innym wymaganiom formalnym i może być wykazane w jakikolwiek sposób, również na podstawie zeznań świadków. W ocenie Sądu Apelacyjnego zważywszy na treść art. 7 ust. 1, 8 ust. 1, 14 ust. 1, 18 ust. 1, 19 i 23 Konwencji wiedeńskiej, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, zwłaszcza przytoczona szczegółowo korespondencja e-mailowa stron, pozwala na przyjęcie, że strony zawarły dwie umowy na dostawę filetów dorsza nr UK 505 i UK 506 na warunkach wskazanych w ich treści, łącznie z dopiskiem pozwanej co do daty nadesłania specyfikacji. Sąd ten uznał jednak, że wobec skutecznego odstąpienia przez pozwaną od powyższych umów (art. 26, art. 64 ust. 1 lit. a i art. 72 Konwencji wiedeńskiej) brak jest podstaw do uwzględnienia powództwa o odszkodowanie z tytułu ich niewykonania. Wskazując na treść art. 64 ust. 1a i 72 ust. 1 i 81 ust. 1 Konwencji wiedeńskiej stwierdził, że wskazane przez pozwaną przyczyny odstąpienia od umów, dotyczące niewykonania przez powódkę obowiązków z nich wynikających, należy zakwalifikować jako istotne naruszenie umów. Pozwana nie otrzymała potwierdzenia wpłaty kwoty 8.842,35 Euro jako spłaty długu spółki S. G., powódka w przelewie bowiem zaznaczyła, że dotyczy ona płatności na poczet umów, jak również powódka nie uiściła przedpłaty w wysokości 50 % ceny, zaś materiał dowodowy nie daje podstaw do przyjęcia, że miało to nastąpić przy załadunku. Jako istotne naruszenie umowy wskazał także nie dostarczenie przez powódkę do dnia 8 marca 2011 r. specyfikacji, ponieważ została przesłana tylko do jednej umowy i to w języku francuskim, a w wersji angielskiej dnia następnego i jej treść w zakresie opisu towaru / glazury / różniła się od treści umowy oraz od wersji w języku francuskim. Za uzasadnione uznał też wątpliwości pozwanej co do pojęcia „truckload” zawartego w umowie UK 506, bowiem wersja angielska specyfikacji nie zawierała zapisów co do wagi ładunku w jednej ciężarówce mimo umieszczenia takiego zapisu w umowie w wersji francuskiej. W konsekwencji przyjął, że skuteczne odstąpienie przez pozwaną od umów zwalnia obie strony ze zobowiązań z nich wynikających i powódka nie ma podstaw do żądania odszkodowania.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył powyższy wyrok w zakresie oddalenia jego apelacji i zarzucił naruszenie: - art. 8 ust. 1 i 2 Konwencji przez błędną wykładnię umów; - art. 64 ust.1a w zw. z 25 i 7 Konwencji przez błędną wykładnię art. 64 ust. 1a; - 455 k.c. przez jego niezastosowanie ewentualnie w wypadku uznania, że art. 58 ust. 1 Konwencji wyłącza stosowanie 455 k.c., naruszenie art. 58 ust. 1 Konwencji przez jego niezastosowanie. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów sprowadza się do dwóch zagadnień – prawidłowości wykładni zawartych pomiędzy stronami umów w świetle art. 8 ust. 1 i 2 w zw. z art. 8 ust. 3 Konwencji w zakresie terminu zapłaty przedpłaty oraz prawidłowości wykładni art. 64 ust. 1a zw. z art. 25 w zw. z art. 7 Konwencji w zakresie definicji ustawowej pojęcia „ istotnego naruszenia” umowy, a w konsekwencji zastosowania art. 64 ust.1a wskutek przyjęcia, że wskazane przez pozwaną zdarzenia stanowiły skuteczną przyczynę odstąpienia od umowy.

Interpretacji przepisów Konwencji wiedeńskiej dokonywać należy z uwzględnieniem dyrektyw określonych w art. 7 ust. 1 i 2, a więc jej międzynarodowego charakteru, potrzeby dążenia do jej jednolitego stosowania oraz poszanowania dobrej wiary w handlu międzynarodowym. Zasady wykładni jednostronnych oświadczeń woli i wiedzy zostały uregulowane w art. 8 ust. 1, 2 i 3, z tym że mają one zastosowanie również do umów. W pierwszej kolejności oświadczenia te należy interpretować zgodnie z zamiarem strony, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar. Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie tej reguły, oświadczenia należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumowałaby osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach. Przepis ten stanowi nadto, że ustalając zamiar strony lub rozumowanie osoby rozsądnej, należy uwzględniać wszelkie istotne okoliczności danego przypadku, w tym również negocjacje, wszelkie praktyki ustalone pomiędzy stronami, zwyczaje oraz późniejsze postępowanie stron. Oznacza to, że pierwszeństwo należy dać subiektywnej woli strony składającej oświadczenie, uzewnętrznionej i wiadomej adresatowi, albo uzewnętrznionej i nie wiadomej adresatowi z powodu jego niedbalstwa, a dopiero brak możliwości ustalenia treści oświadczenia woli według powyższych zasad uzasadnia odwołanie się do sposobu rozumowania osoby rozsądnej tego samego rodzaju co druga strona, w tych samych okolicznościach. W doktrynie podkreśla się nadto, w oparciu o art. 7 ust. 1 Konwencji, dopuszczalność zastosowania przy wykładni oświadczeń woli zasady dobrej wiary.

Na obecnym etapie postępowania, wobec treści art. 389¹³ § 2 k.p.c., wiążące jest ustalenie Sądu drugiej instancji, że strony zawarły dwie umowy na dostawę dorsza na warunkach wskazanych w ich treści wraz z dopiskiem pozwanej, w którym określono dzień 8 marca 2011 r. jako datę nadesłania specyfikacji. W obu umowach znajdowały się tożsame postanowienia co do warunków płatności – 50% przedpłaty i 50% w ciągu 15 dni po dacie dostawy z zastrzeżeniem własności pozwanej do chwili zapłacenia całej ceny. Umowy nie precyzowały natomiast terminu zapłaty przedpłaty i skarżący kwestionuje ich wykładnię, która doprowadziła Sąd drugiej instancji do wniosku, że strony uzgodniły jej zapłatę przed załadunkiem. W świetle wyżej przedstawionych zasad oświadczeń woli zawartych w art. 8 ust. 1 brak podstaw do przyjęcia wadliwości dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni umów, a zwłaszcza do przyjęcia, że zamiarem powódki było uiszczenie zapłaty przedpłaty przy załadunku i taką intencję w ostatecznym oświadczeniu woli zamanifestowała pozwanej. Wbrew argumentom podniesionym w skardze, taki zamiar nie wynika z korespondencji stron, która odnosi się także do uzgodnień telefonicznych w toku negocjacji. Z ustalonych okoliczności wynika, że dopiero w korespondencji dotyczącej ewentualnej współpracy już po odstąpieniu od umów powódka powiązała płatność przedpłaty z załadunkiem. Skoro pozwana w początkowej fazie uzgodnień warunków umów określała płatność części ceny jako zaliczkę, a w ich toku wiązała dostarczenie towaru z uprzednią zapłatą, zaś powódka początkowo proponowała zapłatę po dostarczeniu towaru, a następnie przedpłatę części ceny, to wykładnia oświadczeń woli obu stron została dokonana prawidłowo. Pojęcie „przedpłata” w stosunkach handlowych powszechnie oznacza płatność z góry, czyli zapłatę części ceny przed wydaniem towaru kupującemu niezależnie od terminu zapłaty całej ceny i tak też sama powódka je wyłożyła w treści skargi kasacyjnej. Argumenty mające świadczyć o odmiennej treści oświadczenia woli powódki w ujęciu subiektywnym, w świetle wszystkich istotnych okoliczności sprawy, w tym przebiegu negocjacji oraz korespondencji stron po zawarciu umowy, nie mogą być skuteczne. Pozytywne przesądzenie treści oświadczenia pozwanej w ujęciu subiektywnym czyni zbędną jego ocenę w ujęciu obiektywnym, co czyni niezasadnym zarzut naruszenia art. 8 ust. 1, 2 i 3 Konwencji.

Jak wskazuje się w doktrynie i orzecznictwie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2007 r., V CSK 456/06, OSNC z 2008, nr 6, poz. 65, OSP 2008, nr 12, poz. 126) w zakresie skutków niewykonania zobowiązania Konwencja wiedeńska przyjmuje gwarancyjny model stosunku umownego polegający na tym, że dłużnik przyrzeka wierzycielowi już w momencie zawarcia umowy, że zostanie osiągnięty rezultat określony w treści stosunku zobowiązaniowego. Naruszeniem umowy jest zatem każde odstępstwo od wyznaczonego treścią tego stosunku „programu” postępowania dłużnika. Obejmuje ono zarówno sytuacje, w których dłużnik nie spełnia świadczenia z przyczyn leżących po jego stronie, jak i sytuacje, w których świadczy wadliwie. W świetle uregulowań Konwencji należy rozróżnić naruszenie umowy nie noszące cech naruszenia istotnego oraz naruszenie istotne. Odstąpienie od umowy jest możliwe w obu wypadkach z tym, że w razie naruszenia podstawowych obowiązków umownych (obowiązku dostarczenia towaru, zapłaty i odbioru towaru – art. 49 ust. 1b i art. 64 ust. 2b) uprawnienie to przysługuje po wyznaczeniu dodatkowego terminu, nawet jeżeli naruszenie nie jest istotne, natomiast w razie naruszenia pozostałych obowiązków tylko wtedy, gdy naruszenie nosi cechę istotności. Definicję istotnego naruszenia umowy zawiera art. 25 Konwencji, zgodnie z którym naruszenie uważa się za istotne, jeżeli powoduje dla drugiej strony uszczerbek, który w zasadniczy sposób pozbawia stronę tego, czego zgodnie z umową miała prawo oczekiwać, chyba że strona naruszająca umowę nie przewidywała takiego skutku i osoba rozsądna tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach nie przewidziałaby tego skutku. Dokonanie oceny istotnego naruszenia wymaga ustalenia w pierwszej kolejności czy i jakie obowiązki umowne zostały naruszone a następnie analizy istotności naruszenia. Aby naruszenie umowy można było uznać za istotne konieczne jest doznanie uszczerbku przez stronę nim dotkniętą, uszczerbek musi być zasadniczy i powstanie uszczerbku musi być możliwe do przewidzenia przez osobę rozsądną tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach. Wykładnia powyższych przesłanek powinna być dokonywana zawężająco z uwagi na konieczność uwzględnienia wynikającej z przepisów Konwencji zasady trwałości umowy, a wątpliwości powinny prowadzić do przyjęcia, że przesłanki istotnego naruszenia nie zostały spełnione. W doktrynie podnosi się również, że chociaż istotne naruszenie umowy stanowi niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku lub obowiązków umownych niezależnie od winy naruszającego, to jednak decydujące znaczenie przypisać należy powstaniu i rozmiarowi uszczerbku, a nie temu jakie obowiązki zostały naruszone i w jakim stopniu. W świetle art. 25 Konwencji uszczerbek musi mieć postać kwalifikowaną, czyli w zasadniczy sposób pozbawiać stronę tego, czego miała prawo oczekiwać w wykonaniu umowy, przy czym znaczenie prawne mają tylko oczekiwania strony oparte na treści umowy. Istotne znaczenie należy przypisać więc ustaleniu jakie świadczenie miała uzyskać w wykonaniu umowy strona dotknięta naruszeniem, stopnia naruszenia jej interesów i rozmiaru uszczerbku oraz możliwości uzyskania celu gospodarczego mimo naruszenia obowiązków umownych przez drugą stronę. Strona, która twierdzi, że została dotknięta istotnym naruszeniem umowy i z tej przyczyny odstępuje od umowy, jest obowiązana to naruszenie wykazać, w tym również doznanie istotnego uszczerbku. Strona naruszająca, jeżeli kwestionuje istotność naruszenia powinna natomiast wykazać bądź, że uszczerbku doznały takie oczekiwania strony poszkodowanej, które nie są objęte treścią umowy, albo nie doznała ona uszczerbku, bądź że taki skutek był nieprzewidywalny dla niej i byłby nieprzewidywalny dla osoby rozsądnej tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach.

Sąd Apelacyjny przyjmując, że strona powodowa w sposób istotny naruszyła dwie umowy zawarte pomiędzy stronami powołał jako podstawę rozstrzygnięcia art. 64 ust. 1a bez dokonania analizy wskazanych przez pozwaną naruszeń umowy w świetle art. 25 i art. 7 Konwencji. Przede wszystkim przedmiotem analizy mogą być tylko te przyczyny, które zostały wskazane w oświadczeniu o odstąpieniu od umowy, a więc wątpliwości strony pozwanej co do pojęcia truck load znajdującego się w umowie UK 506 pozostają poza zakresem rozważań. Przypomnieć należy, że naruszenie może dotyczyć jedynie obowiązków strony określonych w umowie. Z ustaleń Sądu drugiej instancji wynika, że dwie umowy zostały zawarte na warunkach wskazanych w ich treści wraz z dopiskiem o obowiązku dostarczenia specyfikacji do dnia 8 marca 2011 r. Aczkolwiek skarga kasacyjna nie zawiera zarzutów przepisów postępowania, to brak jakichkolwiek ustaleń czy zawarte umowy lub jedna z nich obejmowały obowiązek kupującego wpłaty kwoty 8.842,35 Euro jako spłaty długu innej spółki uniemożliwia kontrolę prawidłowości zakwalifikowania braku potwierdzenia tytułu wpłaty tej kwoty jako naruszenia umowy, a w dalszej kolejności istotności tego naruszenia. Ocena skuteczności tej przyczyny odstąpienia od umowy w świetle przepisów Konwencji wiedeńskiej jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy zobowiązanie powódki do jej wpłaty było elementem umowy sprzedaży. Rozważania Sądu drugiej instancji dotyczące apelacji pozwanej zdają się świadczyć o innej kwalifikacji celu wpłaty przez powódkę kwoty 8.842,35 Euro - jako świadczenia nienależnego, co pozostaje w sprzeczności z oceną dokonaną na podstawie art. 64 ust. 1a Konwencji.

Tendencja do utrzymania umowy oznacza, że strony są zobowiązane do takiego działania, które ma prowadzić do wykonania umowy i nie mogą wykorzystywać zaniedbań drugiej strony, które definitywnie nie mają na celu jej niewykonania, chyba że wskutek tych działań strona, której dotyczy naruszenie utraciła w ich rezultacie możliwość uzyskania celu gospodarczego. Obie strony mają więc obowiązek działania w dobrej wierze. Dokonanie oceny, czy doszło do naruszenia umowy wymaga uwzględnienia wszystkich okoliczności faktycznych dotyczących działania obu stron – okresu czasu, w którym doszło do odstąpienia od umowy w porównaniu z datą jej zawarcia, czy naruszenie nastąpiło przed terminem wykonania umowy i czy uniemożliwiło jej wykonanie nawet z opóźnieniem, czy wskutek naruszenia było niemożliwe wykonanie całej umowy, czy jej części, czy wykonanie obowiązku umownego przez stronę naruszającą w późniejszym terminie było możliwe i mogło prowadzić do wykonania umowy. Wskazać należy, że nie może być zakwalifikowane jako naruszenie umowy takie niewykonanie obowiązku umownego, które może być w świetle przepisów konwencji usunięte przez drugą stronę, jeżeli z takiego uprawnienia nie skorzystała mimo obiektywnie istniejących okoliczności dających do tego podstawę. W tej kategorii naruszeń umowy mieści się nie sporządzenie przez kupującego specyfikacji w terminie uzgodnionym, sprzedający może bowiem, bez naruszenia przysługujących mu praw, sporządzić samodzielnie specyfikację zgodnie z wymaganiami kupującego, które mogą być mu znane, a po wyczerpaniu procedury określonej w art. 65 § 2 zd. 1 Konwencji specyfikacja ta jest wiążąca dla kupującego. Zwrócić również należy uwagę, że sprzedający z powyższego uprawnienia może skorzystać dopiero po wezwaniu sprzedającego do sporządzenia specyfikacji i upływie zakreślonego rozsądnego terminu. Dopiero niemożność, w świetle konkretnych okoliczności sprawy, skorzystania z tego uprawnienia przez kupującego i zakwalifikowanie jako istotnego naruszenia umowy w świetle art. 25 Konwencji daje podstawę do skorzystania z uprawnienia określonego w art. 64 ust. 1a. Istotnym naruszeniem umowy nie jest również uiszczenie ceny po terminie albo jej nie uiszczenie. Do zakwalifikowania niezapłacenia ceny jako takiego naruszenia konieczne jest, by nosiło ono cechę definitywności, a więc kupujący stanowczo i bez wątpliwości odmówił zapłaty za towar. Tym bardziej nie może być uznane za istotne naruszenie umowy nie zapłacenie przez kupującego przedpłaty, zwłaszcza gdyby nie upłynął jeszcze jej termin (przed załadunkiem) a kupujący nie oświadczył stanowczo, że zapłaty odmawia.

Artykuł 58 ust. 1 Konwencji wiąże termin zapłaty ceny przez kupującego z momentem przedstawienia przez sprzedającego towarów lub dokumentów do dyspozycji zgodnie z umową lub przepisami konwencji, o ile kupujący nie jest zobowiązany do zapłaty ceny w innym terminie, przy czym sprzedający może uzależnić wydanie towarów od takiej zapłaty i wstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Kupujący popada w zwłokę w zakresie obowiązku zapłaty ceny, jeżeli jej nie zapłaci w terminie oznaczonym lub dającym się oznaczyć według umowy i przepisów Konwencji bez wezwania do zapłaty lub wypełniania jakiejkolwiek formalności ze strony sprzedającego (art. 59). Powyższe przepisy Konwencji wyraźnie regulują termin spełnienia świadczenia przez kupującego, a w konsekwencji wyłączają stosowanie art. 455 k.c. (art. 7 ust. 2 Konwencji). Jeżeli strony ustaliły zatem termin płatności ceny w umowie lub termin ten da się oznaczyć według umowy, sprzedający ma obowiązek spełnienia świadczenia w tym terminie bez dodatkowego wezwania. Zasady te stosować należy także do uzgodnienia przez strony umowy płatności ceny poprzez jej częściowe uiszczenie w formie przedpłaty. W sprawie niniejszej termin spełnienia świadczenia przez kupującego został oznaczony przez Sąd drugiej instancji na podstawie wykładni umowy jako „przed załadunkiem”. Oznacza to po pierwsze, że aż do chwili poprzedzającej datę załadunku nie można braku zapłaty przedpłaty kwalifikować jako naruszenia umowy z uwagi na niewymagalność świadczenia, a po drugie że nawet nieuiszczenie przedpłaty w terminie w razie braku definitywnej odmowy sprzedającego nie może być ocenione jako naruszenie o charakterze istotnym w rozumieniu art. 25 Konwencji.

Z uwagi na powyższe za uzasadniony należało uznać zarzut naruszenia art. 64 ust. 1a w zw. z art. 25 i art. 7 Konwencji. Na marginesie jedynie należy dodać, że ocena istotności naruszenia wymaga także analizy stanu faktycznego pod kątem wykazania przez stronę powołującą się na naruszenie woli podjęcia wspólnych działań w celu wyjaśnienia spornych lub wątpliwych kwestii, które ujawniły się w toku wykonywania umowy i rozważenia potrzeby odwołania się do zasad dobrej wiary w aspekcie obowiązku stron dążenia do zachowania umowy.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c.