Wyrok z dnia 1999-11-05 sygn. III CKN 423/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CKN 423/98

Wyrok z dnia 5 listopada 1999 r.

Skuteczne jest zbycie wierzytelności, nie oznaczonej dokładnie w umowie przelewu, jeżeli można ją określić na podstawie treści stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika.

Przewodniczący: Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sędziowie SN: Maria Grzelka, Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa S.A.E.E., spółki z o.o. w W., poprzednio noszącej nazwę "A.", spółka z o.o. w W., przeciwko Arturowi P. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 29 stycznia 1998 r.,

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Wojewódzki we Wrocławiu, wyrokiem z dnia 11 lipca 1997 r., uwzględniając częściowo powództwo, zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 28 020,84 zł. z ustawowymi odsetkami. Sąd ten ustalił, że pozwany pozostawał w stałych kontaktach z firmą "A." A/S, będącą spółką z o.o. z siedzibą w A. w Danii, od której nabywał różnego rodzaju urządzenia do telewizji kablowej. Umową z dnia 5 stycznia 1995 r. spółka ta, którą reprezentował jako jednoosobowy zarząd Peter R., przeniosła na rzecz powodowej spółki z o.o. "A." w W., którą reprezentował jako jednoosobowy zarząd tenże Peter R. - "wierzytelność, jaka przysługuje od dłużnika Zakładu Energetycznego Artur P. w W., wynikająca z wzajemnych transakcji handlowych".

Po przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego, Sąd Wojewódzki ustalił, że wierzytelnością wynikającą z wzajemnych transakcji, a więc tą, która była przedmiotem umowy przelewu jest kwota 28 020,84 zł., zasądzona na podstawie art. 509 k.c.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, po rozpoznaniu apelacji obu stron, uwzględniając apelację pozwanego zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił oraz oddalił apelację strony powodowej. Według tego Sądu, nie nastąpiło skuteczne przeniesienie wierzytelności, bowiem umowa z dnia 5 stycznia 1995 r. "zawarta została w imieniu obu stron przez tę samą osobę Petera R., którego umocowania do działania w imieniu duńskiej spółki strona powodowa nie wykazała", a nadto "umowa ta nie określa co jest jej przedmiotem".

Rozpoznając kasację strony powodowej, która oparta została na podstawie naruszenia art. 509 § 1 i 2 k.c. oraz art. 108 k.c. przez błędną ich wykładnię i zawierała wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu,

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja jest uzasadniona, jej autor trafnie bowiem zarzucił Sądowi Apelacyjnemu dokonanie błędnej wykładni art. 509 k.c.

W umowie z dnia 5 stycznia 1995 r. strony uzgodniły, że przedmiotem rozporządzenia jest - wynikająca z wzajemnych transakcji handlowych - wierzytelność przysługująca od pozwanego spółce z o.o. "A." A/S z siedzibą w A. w Danii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, takie oznaczenie wierzytelności, bez wskazania jej tytułu, powoduje - w sytuacji, gdy strona powodowa dochodzi kilku wierzytelności - że "nie ma sposobu ustalenia czy wśród tych wierzytelności znajduje się ta, której dotyczy umowa". W konsekwencji uznał, że "umowa nie określa co jest jej przedmiotem", a to oznacza, iż nie mogła wywołać skutku w postaci przeniesienia wierzytelności.

Z zacytowanych fragmentów uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia wynika, że wnioskowanie Sądu Apelacyjnego obciążone jest wynikami postępowania dowodowego, które wykazało skomplikowany charakter transakcji łączących cedenta z dłużnikiem. Okoliczność ta nie może jednak decydować o ocenie treści omawianej umowy i prowadzić do wniosku, że "umowa nie określa co jest jej przedmiotem".

W świetle unormowania przyjętego w art. 509 k.c. przedmiotem przelewu może być wierzytelność (wierzytelności) przysługująca zbywcy wobec dłużnika. Powstaje zatem tylko pytanie, czy wierzytelność stwierdzona w sposób określony w umowie z dnia 5 stycznia 1995 r. mogła być skutecznie zbyta.

W doktrynie prezentowany jest słuszny pogląd, według którego jako skuteczną trzeba traktować np. cesję wierzytelności z tytułu należności za zbycie określonych towarów, jak też wierzytelności - a raczej wymagalnych roszczeń - z tytułu najmu określonej rzeczy lub lokalu. Przyjmuje się, że w tych wypadkach wprawdzie wierzytelności nie są dokładnie oznaczone, ale są oznaczalne, gdyż można je określić za pomocą analizy treści stosunków obligacyjnych, z których wynikają. Taki charakter ma wierzytelność, będąca przedmiotem analizowanej umowy.

Okoliczność, że w umowie z dnia 5 stycznia 1995 r. przedmiot cesji określony został terminem "wierzytelność wynikająca z wzajemnych transakcji", nie musi oznaczać - wbrew ocenie przyjętej przez Sąd Apelacyjny - iż zbyciem objęta została tylko jedna z wielu nie oznaczonych wierzytelności. Sąd Apelacyjny doszedł do takiego wniosku kierując się dosłownym brzmieniem umowy z dnia 5 stycznia 1995 r., zamiast - jak nakazuje art. 65 § 2 k.c. - zbadać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w następnej kolejności dosłowne jej brzmienie.

Z umowy cesji oraz poczynionych w sprawie ustaleń wynika, że spółka z o.o. "A." A/S z siedzibą w A. w Danii była podmiotem wielu wierzytelności przysługujących jej od pozwanego. Przyjąć należy, że jeżeli zbywca jest podmiotem kilku wierzytelności, to nie ma przeszkód, aby na mocy jednej umowy dokonał ich zbycia. Skutkiem takiej umowy będzie przeniesienie poszczególnych wierzytelności. W takiej sytuacji cesjonariuszowi (nabywcy) przysługiwać będzie w stosunku do dłużnika roszczenie o zapłatę kwoty odpowiadającej sumie nabytych wierzytelności pieniężnych.

Sąd Apelacyjny w swych rozważaniach nad pojęciem "wierzytelność stanowiąca przedmiot przelewu", przyjął zupełnie odmienną interpretację i w konsekwencji naruszył, jak trafnie zarzucono w kasacji, art. 509 k.c., błędnie uznając, że przedmiot przelewu nie został oznaczony.

Sąd Apelacyjny stwierdził nadto, że wadliwości w zakresie oznaczenia przedmiotu przelewu uniemożliwiają ocenę "czy zawarcie umowy przelewu przez jedną osobę w imieniu obu stron było stosownie do art. 108 k.c. dopuszczalne". W stwierdzeniu takim - wbrew zarzutowi podniesionemu w ramach omawianej podstawy kasacyjnej - nie można doszukiwać się błędnej wykładni art. 108 k.c. Sąd Apelacyjny przepisu tego ani niestosował, ani też nie interpretował. Nie mógł go zatem naruszyć w żadnej z obu form wskazanych w art. 393[1] pkt 1 k.p.c. Wyłącza to nie tylko potrzebę, ale także możliwość odniesienia się do zarzutu "naruszenia" art. 108 k.c.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak wyżej (art. 393[13] § 1 i art. 108 § 2 w związku z art. 393[19] i art. 391 k.p.c.).