Wyrok z dnia 1999-10-21 sygn. I CKN 111/99

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 111/99

Wyrok z dnia 21 października 1999 r.

W procesie wytoczonym na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c., opartym na twierdzeniu, że nastąpiła zmiana wierzyciela, dopuszczalne jest powoływanie się przez powoda (dłużnika) na okoliczności, które dotyczą, stosunków prawnych zachodzących między cedentem (wierzycielem) a cesjonariuszem, jeżeli warunek rozwiązujący przyjęty w umowie o przelew wierzytelności w celu jej ściągnięcia ziścił się i wskutek tego doszło do zwrotnej cesji wierzytelności oraz utraty przez cesjonariusza pozycji wierzyciela.

Przewodniczący: Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Tadeusz Domińczyk, Iwona Koper

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 21 października 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa "W.", Spółki Akcyjnej w S. przeciwko Jarosławowi B., Waldemarowi N., Arturowi P. i Andrzejowi R. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, na skutek kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 1 lipca 1998 r.,

oddalił kasację i zasądził solidarnie od Jarosława B., Waldemara N., Artura P. i Andrzeja R., wspólników spółki cywilnej "I.-R." w L. na rzecz "W.", Spółki Akcyjnej w S. kwotę 6000 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W zawartej "umowie o powierniczy przelew wierzytelności" Nadwiślańska Spółka Węglowa S.A. w T. (zwana dalej "N.S.W." S.A.) przeniosła wierzytelność pieniężną - przysługującą jej w stosunku do dłużnika "W." S.A. w S. - na "C.-A." S.A. w T., która zobowiązała się, za wynagrodzeniem, do ściągnięcia tej wierzytelności od dłużnika i przekazania w ustalonych terminach na rzecz "N.S.W" S.A. W umowie uzgodniono, że jeżeli wierzytelność nie będzie spłacana w terminach, strony "mogą od umowy odstąpić przez pisemne oświadczenie" oraz że "z chwilą rozwiązania umowy zbywca staje się z powrotem z mocy niniejszej umowy nabywcą niespłaconej części wierzytelności".

W dniu 4 listopada 1996 r. zawarta została "umowa o przelew wierzytelności", uzupełniona aneksem z dnia 7 kwietnia 1997 r., na podstawie której "C.-A." S.A. przelała przedmiotową wierzytelność na wspólników spółki cywilnej "I.-R." z siedzibą w L., którzy zobowiązali się, za wynagrodzeniem, do ściągnięcia tej wierzytelności od dłużnika i przekazania w uzgodnionych terminach (końcowy termin dzień 15 października 1997 r.) na rzecz "C.-A." S.A. W umowie ustalono, że "brak wpłat w terminach oznacza, iż wszelkie skutki prawne, które niesie umowa uważa się za niebyłe", a nadto uzgodniono, że powierzający (zbywca wierzytelności) powiadomi dłużnika o zawarciu tej umowy. Tego samego dnia "C.-A." S.A. przekazała dłużnikowi pismo nazwane "oświadczenie", stwierdzające o dokonanym przelewie przedmiotowej wierzytelności.

Wspólnicy "I.-R." spółki cywilnej zawarli z dłużnikiem "W." S.A. dwie umowy. Pierwsza (ugoda) z dnia 18 listopada 1996 r. określała warunki i terminy spłaty wierzytelności, a nadto zawierała stwierdzenie, że "do dnia 15 grudnia 1996 r. dłużnik ma czas na ustalenie z wierzycielem pierwotnym "N.S.W." S.A. salda zadłużenia". W umowie drugiej, zawartej w dniu 13 maja 1997 r. w formie aktu notarialnego, dłużnik uznał skuteczność przelewu, zobowiązał się do spłaty kwoty 2 300 000 zł. do dnia 30 czerwca 1997 r. oraz poddał się egzekucji co do całej należności (art. 777 pkt 4 k.p.c.).

W dniu 16 lipca 1997 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie, na wniosek wspólników "I.-R.", spółki cywilnej, nadał klauzulę wykonalności tytułowi egzekucyjnemu - aktowi notarialnemu z dnia 13 maja 1997 r. Na podstawie tego tytułu wszczęta została egzekucja.

W dniu 13 listopada 1997 r., z powołaniem się na upływ terminów spłaty wierzytelności, "N.S.W." S.A. złożyła wobec "C.-A." S.A. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o powierniczy przelew wierzytelności. Z tych samych powodów i tego samego dnia "C.-A." S.A. powiadomiła wspólników "I.- R.", spółki cywilnej o wygaśnięciu skutków umowy z dnia 4 listopada 1996 r.

W dniu 19 listopada 1997 r. zawarta została pomiędzy pierwotnym wierzycielem "N.S.W." S.A. i dłużnikiem "W." S.A. umowa w sprawie nie ściągniętej części zadłużenia.

W dniu 31 lipca 1997 r. "W." S.A. wytoczyła przeciwko Jarosławowi B., Waldemarowi N. i Arturowi P. - wspólnikom spółki cywilnej "I.-R." powództwo o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego - aktu notarialnego z dnia 13 maja 1997 r. uzasadniając je w pozwie stwierdzeniem, że nie zostały spełnione przesłanki wszczęcia egzekucji. W toku procesu strona powodowa wyjaśniła, że po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiła zmiana wierzyciela wskutek zdarzeń powodujących powrotne przejście wierzytelności na rzecz "C.-A." S.A.

Sąd Wojewódzki w Szczecinie wyrokiem z dnia 16 lutego 1998 r. uwzględnił to powództwo i przedmiotowy tytuł wykonawczy pozbawił wykonalności, natomiast złożoną od tego wyroku apelację pozwanych Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił wyrokiem z dnia 1 lipca 1998 r.

Rozstrzygnięcia powyższe oparte zostały na przytoczonych wyżej ustaleniach oraz ocenie, że zawarta umowa przelewu powierniczego a dnia 4 listopada 1996 r. uległa rozwiązaniu w następstwie ziszczenia się zawartego w niej warunku rozwiązującego, powodując - po powstaniu tytułu wykonawczego - zmianę wierzyciela.

W kasacji pełnomocnik pozwanych, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, zarzucił Sądowi Apelacyjnemu opierając kasację na obu jej podstawach - naruszenie: art. 321 § 1 k.p.c. przez objęcie badaniem, oceną i orzekaniem stosunku prawnego opartego na umowie przelewu, którą pozwani zawarli z innym podmiotem niż strona powodowa, art. 316 § 1 oraz art. 843 § 3 k.p.c. przez uznanie, że dopuszczalna była w toku procesu zmiana podstawy faktycznej powództwa, a także art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. przez jego zastosowanie, art. 233 k.p.c. przez pominięcie w ocenie prawnej udowodnionych okoliczności faktycznych, art. 65 § 1 k.c. przez niezbadanie, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy przelewu wierzytelności i oświadczenia z dnia 4 listopada 1996 r., art. 510 k.c. przez przyjęcie, wskutek błędnej jego wykładni, że upadek skutku obligacyjnego umowy o powierniczy przelew wierzytelności, powoduje ex lege także upadek skutku rozporządzającego przelewu oraz art. 518 k.c. przez uznanie, że pozwani dokonując wpłat na rzecz "C.-A." S.A. spłacali własny dług z tytułu umowy o powierniczy przelew wierzytelności.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie jest uzasadniona. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przede wszystkim stwierdzić należy, że - wbrew twierdzeniom skarżących - podstawą faktyczną zaskarżonego wyroku objęte zostały wszystkie okoliczności przytoczone w kasacji. Wobec tego, że dokonana przez Sąd Apelacyjny, w sposób odmienny niż to uczynił autor kasacji, ocena znaczenia tych okoliczności dla rozstrzygnięcia sprawy nie ma nic wspólnego z wyrażoną w art. 233 § 1 k.p.c. zasadą swobodnej oceny dowodów, należało ten zarzut ocenić jako bezzasadny.

Przed dokonaniem oceny kolejnych zarzutów - zważywszy na treść uzasadnienia zarówno kasacji, jak i zaskarżonego wyroku - koniecznym staje się wyjaśnienie charakteru umów, które były przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego.

Niewątpliwie założonym celem zawartych kolejno dwóch umów cesji przedmiotowej wierzytelności było jej ściągnięcie od dłużnika przez nabywcę (cesjonariusza) i przekazanie jej wierzycielowi (cedentowi). Obie umowy miały zatem charakter powierniczego przeniesienia wierzytelności w celu jej ściągnięcia. Brak w prawie polskim uregulowań, które dotyczyłyby cesji powierniczej, powoduje duże rozbieżności poglądów co do jej istoty, poza zgodnie podkreślanym w literaturze stwierdzeniem, że chodzi tu o przelew z osłabionymi skutkami prawnymi w stosunku do przelewu wierzytelności w pełni rozporządzającego.

Konstrukcja przelewu powierniczego przeniesienia wierzytelności w celu jej ściągnięcia polega na tym, że wierzyciel na podstawie stosunku wewnętrznego ( z reguły umowy zlecenia) z inną osobą, zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa, przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie. W następstwie takiej umowy zleceniobiorca staje się nabywcą wierzytelności, która z prawnego punktu widzenia wchodzi do jego majątku. W stosunku wewnętrznym zleceniobiorca (cesjonariusz), jako powiernik, powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy (cedenta). Działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego punktu widzenia, na rachunek zleceniodawcy.

Przy takiej konstrukcji prawnej powierniczego przelewu wierzytelności w celu jej ściągnięcia, występują dwa podstawowe stosunki prawne. W rozpoznawanej sprawie, biorąc za podstawę umowę przelewu z dnia 4 listopada 1996 r., mamy do czynienia: ze stosunkiem zewnętrznym - między "W." S.A. (dłużnikiem) a wspólnikami "I.-R.", spółki cywilnej (nabywcy) oraz ze stosunkiem wewnętrznym - między "C.-A." S.A. (zbywcą) a wspólnikami "I.-R.", spółki cywilnej (nabywcy).

Nie może budzić zastrzeżeń stwierdzenie - zważywszy na naszkicowany charakter prawny omawianego przelewu - że prawa i obowiązki stron ukształtowane w ramach wspomnianego stosunku wewnętrznego, a więc także składane przez te strony oświadczenia woli, muszą oddziaływać na stosunek zewnętrzny. Przyjąć zatem należy, że w wypadku odwołania zlecenia (art. 746 k.c.), działa ono także w stosunku do dłużnika, który po dowiedzeniu się o odwołaniu zlecenia nie może już świadczyć do rąk nabywcy wierzytelności. W takiej sytuacji powiernik jest zobowiązany do przeniesienia z powrotem wierzytelności na zbywcę.

W rozpoznawanej sprawie nie doszło do zawarcia umowy zwrotnego przeniesienia wierzytelności na cedenta, co zdaniem skarżących powinno prowadzić do oddalenia powództwa, gdyż nie nastąpiła zmiana wierzyciela. Takie rozumowanie, pomimo że jest jurydycznie poprawne, nie mogło być zastosowane przy wykładni umowy przelewu z dnia 4 listopada 1996 r., gdyż oderwane jest od jej treści. Autor kasacji pomija, że powrotne przejście wierzytelności na wierzyciela nie musi nastąpić tylko wskazanym wyżej sposobem. Strony stosunku wewnętrznego mogą bowiem wprowadzić do umowy warunek rozwiązujący (art. 89 k.c.).

Sądy obu instancji - analizując treść umowy przelewu z dnia 4 listopada 1996 r. i dołączonego do niej aneksu, w którym stwierdza się, że "w przypadku gdy pozwani nie przekażą wierzycielowi ustalonych kwot z upływem dnia 15 października 1997 r., to wszelkie skutki prawne wynikające z umowy uważa się za niebyłe" - doszły do trafnego wniosku, że strony tego stosunku prawnego przyjęły właśnie ten drugi sposób powrotu wierzytelności do cedenta. W konsekwencji - powołując się na art. 89 k.c. - uznały, że wierzytelność samoistnie (bez konieczności składania przez cesjonariusza oświadczenia woli o przeniesieniu wierzytelności z powrotem na zbywcę) powróciła do "C.-A." S.A. jako skutek warunku rozwiązującego.

Dokonując takiej wykładni, sądy obu instancji prawidłowo zinterpretowały "oświadczenie z dnia 4 listopada 1996 r." stwierdzając, że jest to tylko powiadomienie dłużnika o dokonanym - już ze skutkiem rozporządzającym - przelewie wierzytelności. Wykładni tej autor kasacji nie zwalcza zarzutem naruszenia art. 89 k.c. przez jego zastosowanie, lecz podważa ją zarzutem naruszenia art. 321 § 1 i art. 316 § 1 k.p.c., a także art. 65 § 1 k.c., art. 510 k.c. i art. 518 k.c., które miałoby polegać na tym, że Sąd Apelacyjny objął badaniem, oceną i orzekaniem właśnie umowę z dnia 4 listopada 1996 r., dokonując przy tym błędnej jej wykładni.

Zarzuty te są bezzasadne. Wprawdzie ma rację skarżący, gdy twierdzi, że powód nie żądał ustalenia istnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy z dnia 4 listopada 1996 r., ale myli się twierdząc, że Sąd Apelacyjny - naruszając art. 321 § 1 k.p.c. - orzekł w tym przedmiocie. Sąd ten w istocie orzekł o powództwie przeciwegzekucyjnym, natomiast wspomnianą umowę jedynie zbadał w celu ustalenia przesłanki tego powództwa. Takim postępowaniem nie naruszył zasady wyrokowania, wynikającej z art. 321 § 1 k.p.c., ani też dyrektywy orzekania wyrażonej w art. 316 § 1 k.p.c. W procesie wytoczonym na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. i opartym na twierdzeniu, że nastąpiła zmiana wierzyciela, dopuszczalne jest bowiem powoływanie się przez powoda (dłużnika) na okoliczności, które dotyczą stosunków prawnych zachodzących między cedentem (wierzycielem) a cesjonariuszem, jeśli przyjęty w umowie o przelew wierzytelności w celu jej ściągnięcia warunek rozwiązujący ziścił się i wskutek tego doszło do zwrotnej cesji wierzytelności oraz utraty przez cesjonariusza pozycji wierzyciela.

Zawarta w kasacji krytyka tego poglądu oparta jest na błędnym założeniu, że umowa przelewu z dnia 4 listopada 1996 r. zrodziła tylko zobowiązanie do przelewu (skutek obligacyjny), nie powodując również skutku rozporządzającego (przenoszącego wierzytelność na nabywcę). Według skarżących ten drugi skutek wywołało dopiero opisane wyżej "oświadczenie z dnia 4 listopada 1996 r.". W konsekwencji skarżący przyjmują, że "C.-A." S.A oraz pozwani "nawiązując stosunek prawny przez sporządzenie dwóch powyższych dokumentów, zgodnie dokonały rozdziału skutków rozporządzającego i obligacyjnego.

Wnioskowanie skarżących oparte jest na prezentowanej w literaturze koncepcji, według której w umowie przelewu o podwójnym skutku (zobowiazująco-rozporządzającym), należy się dopatrywać dwóch zespolonych czynności, tworzących pewną całość. Pierwszą z nich jest umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności, natomiast drugą jest umowa rozporządzająca.

Koncepcja ta - z punktu widzenia unormowania przyjętego w art. 510 § 1 k.c. - nie budzi zastrzeżeń, ale przy założeniu, że strony zawierając umowę o przelew chciały, aby najpierw nastąpił jedynie skutek zobowiązujący, a dopiero później miałby nastąpić skutek rozporządzający. Wola stron ma w tym zakresie istotne i decydujące znaczenie.

W umowie będącej przedmiotem oceny Sądów obu instancji, strony nie wyraziły takiej woli. Sąd Apelacyjny słusznie zatem przyjął, że umowa z dnia 4 listopada 1996 r. przeniosła wierzytelność na nabywcę. Rozważania te prowadzą do wniosku, że rozporządzający skutek umów zobowiązujących do przeniesienia wierzytelności następuje ipso iure, chyba że strony wyłączą go przez złożenie wyraźnych oświadczeń woli (art. 510 § 1 k.c.).

Wszystkie przytoczone wyżej argumenty uzasadniają przyjętą w zaskarżonym wyroku ocenę, że wskutek ziszczenia się zastrzeżonego w umowie z dnia 4 listopada 1996 r. warunku rozwiązującego, doszło do zwrotnej cesji wierzytelności. Na to zdarzenie prawne powodujące zmianę wierzyciela, uzasadniającą powództwo oparte na art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c., strona powodowa - nie uchybiając obowiązkowi z art. 843 § 3 k.p.c. - mogła powołać się skutecznie w toku procesu, skoro zmiana wierzyciela nastąpiła po wniesieniu pozwu.

Skoro więc żaden z zarzutów powołanych w ramach obu podstaw kasacyjnych nie okazał się zasadny, Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art. 393[12] k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł zgodnie z art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 393[19] i art. 391 k.p.c.

OSNC 2000 r., Nr 4, poz. 82