Wyrok z dnia 1999-05-20 sygn. I CKN 1146/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 1146/97

Wyrok z dnia 20 maja 1999 r.

W wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Przewodniczący: Prezes SN T. Ereciński.

Sędziowie SN: J. Gudowski (sprawozdawca), K. Zawada.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 maja 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa Joanny W przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Produkcyjnemu "T.(...)" - Spółce z o.o. w G. o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 12 września 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 100 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Powódka Joanna W. domagała się w pozwie skierowanym przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Produkcyjnemu "T. (...)" - Spółce z o.o. w G. unieważnienia uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki w dniu 8 lipca 1995 r. w sprawie podziału zysku za lata 1993 i 1994 oraz w dniu 5 lutego 1996 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Podniosła, że wraz z byłym mężem Jerzym P.W. jest współwłaścicielką wszystkich udziałów w Spółce, a tym samym wspólniczką, w związku z czym nie mógł on, bez jej wiedzy i zgody, podejmować jakichkolwiek uchwał. Sąd Wojewódzki w Gdańsku - oddalając powództwo wyrokiem z dnia 31 stycznia 1997 r. - ustalił, że pozwana Spółka powstała w 1986 r. na mocy umowy zawartej przez Wielobranżową Spółdzielnię Pracy "E.(...)" w P.G. oraz Remontowo-Budowlaną Spółdzielnię Pracy "R.(...)" w Gdańsku. Obie Spółdzielnie objęły po dwa z czterech udziałów, przy czym w kwietniu 1989 r. wszystkie te udziały kupił Jerzy P.W., ówczesny mąż powódki, stając się jedynym udziałowcem. Następnie zbył on te udziały na rzecz Teresy W. W kwietniu 1990 r. Jerzy P.W. "odzyskał" udziały, zawierając z Teresą W. umowę darowizny.

W umowie zastrzeżono m.in., że przedmiot darowizny wejdzie do majątku odrębnego obdarowanego, a więc nie stanie się elementem majątku wspólnego, wynikającego z ustawowej wspólności majątkowej łączącej Jerzego P.W. z żoną Joanną W. Według Sądu Wojewódzkiego w chwili wytaczania powództwa wspólnikami pozwanej Spółki byli więc Jerzy P.W., a także Teresa W., która objęła udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego kwestionowaną w pozwie uchwałą z dnia 5 lutego 1996 r. W tej sytuacji żądanie powódki, nie będącej wspólnikiem, należało - zdaniem sądu pierwszej instancji - oddalić (art. 240 k.h.). Apelację powódki Sąd Apelacyjny w Gdańsku - wyrokiem z dnia 12 września 1997 r. - oddalił. W ocenie tego sądu ustalenia i wnioski prawne ujęte w orzeczeniu Sądu Wojewódzkiego są prawidłowe. Kasacja powódki, nie wskazująca żadnej z podstaw z art. 393/1/ k.p.c., ale wskazująca naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 184 i 240 k.h., zawiera wniosek o uchylenie wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Spośród argumentów prawnych, użytych w kasacji, na plan pierwszy wysuwa się teza, że skoro Jerzy P.W. nabył udziały w spółce "T.(...)" w czasie trwania majątkowej wspólności ustawowej z powódką, z ich majątku wspólnego, to powódka - jako współwłaścicielka udziałów - stała się wspólnikiem pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowana w przepisach art. 158-306 i częściowo art. 491-497 k.h., stanowi wspólnotę kapitałów, a nie tylko zrzeszenie wspólników, skupionych wokół obranego celu gospodarczego. Jest więc spółka z o.o. spółką kapitałową, z pozostającym na drugim planie elementem osobowym (korporacyjnym). Oparcie struktury spółki z o.o. na dominacji kapitału oznacza m.in., że obrót udziałami, które współtworzą podłoże działalności gospodarczej spółki, jest - pomijając kilka przewidzianych w kodeksie handlowym ograniczeń (art. 181 i 182) - wolny. Chodzi tu o wolność wszelkich form obrotu między żyjącymi i na wypadek śmierci, a więc zarówno realizujących się w drodze czynności prawnych (np. umów "zbycia" - sprzedaży, zamiany, darowizny, itp.), jak i mających źródło w konkretnym zdarzeniu, któremu ustawa przypisuje skutek prawny w postaci sukcesji uniwersalnej lub singularnej.

Swoboda obrotu kapitałem w spółce z o.o. oznacza również to, że nabywca udziału - pod jakimkolwiek byłoby to tytułem - wstępuje do spółki na miejsce zbywcy (poprzednika), bez potrzeby dokonywania dodatkowych aktów ze strony spółki, czy samego nabywcy, jeżeli spełnione zostało wymaganie zawiadomienia spółki przewidziane w art. 187 k.h. oraz jeżeli nie zachodzą dozwolone przepisami kodeksu handlowego i zastrzeżone w umowie spółki ograniczenia (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 29/96, OSNC 1996, z. 5, poz. 75). W świetle poczynionej uwagi nie budzi wątpliwości twierdzenie, że atrybutem członkostwa (uczestnictwa) w spółce z o.o. jest przysługujący wspólnikowi udział, nabywany w sposób pierwotny w stadium zawiązywania spółki albo przy podwyższaniu kapitału zakładowego (art. 162 i 256 k.h.), lub w sposób pochodny, w drodze czynności inter vivos albo mortis causa (np. art. 180, 185 lub 281 k.h.).

W związku z treścią art. 184 oraz art. 493 pkt 2 k.h. oczywista jest również teza, że udział w spółce z o.o. może przysługiwać jednocześnie dwóm lub więcej osobom, zarówno na zasadach współwłasności w częściach ułamkowych, jak i współwłasności łącznej (art. 196 k.c.; por. też uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1996 r., III CZP 49/96, OSNC 1996, z. 9, poz. 119). W takiej sytuacji współwłaściciele udziału mają status wspólnika zbiorowego, wykonującego swe uprawnienia oraz zobowiązania majątkowe i korporacyjne przez wspólnego przedstawiciela. Należy podkreślić, że przepisy kodeksu handlowego nie ograniczają sposobów powstania współwłasności udziału, może więc ona powstać przez jakąkolwiek czynność prawną, np. w drodze sprzedaży udziału kilku nabywcom albo przez wspólne objęcie udziału w ramach przekształcania spółki akcyjnej w spółkę z o.o. lub w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a także - oczywiście - przez spadkobranie.

2. Spór, jaki zaznaczył się w niniejszej sprawie, a wyostrzył w postępowaniu kasacyjnym, koncentruje się wokół relacji zachodzącej między przynależnością udziału do majątku wspólnego małżonków a członkostwem (uczestnictwem) w spółce z o.o. Podłożem tego sporu nie jest samodzielne nabycie przez każdego z małżonków "udziału w udziale", gdyż w tym wypadku sprawa byłaby jasna, lecz chodzi o sytuację, w której tylko jeden z małżonków, w trakcie trwania wspólności majątkowej, nabył ze środków pochodzących z majątku dorobkowego udział (udziały) w spółce. Powstało w związku z tym pytanie, czy drugi małżonek, nie uczestniczący w transakcji, stał się wspólnikiem tylko dlatego, że nabyty udział przynależy do majątku wspólnego. Trzeba zarazem podkreślić, że nie ma między stronami kontrowersji co do charakteru czynności dokonanej przez męża powódki z punktu widzenia unormowań zarządu majątkiem wspólnym oraz co do ważności tej czynności (art. 36 § 2 i art. 37 in fine k.r.o.), a przeciwnie, wniesienie pozwu zawierającego żądanie wywodzone ze współwłasności udziałów oznacza, że powódka ważności nabycia udziału (udziałów) nie kwestionuje.

3. Wyłaniający się w sprawie problem jurydyczny można naświetlać z różnych punktów widzenia. Przede wszystkim nasuwa się koncepcja przynależności udziału w spółce do majątku odrębnego nabywcy (mimo pochodzenia środków na jego nabycie z majątku wspólnego), za czym mógłby przemawiać ścisły związek udziału z osobą uprawnionego; przyjęcie tej koncepcji byłoby następstwem uwypuklenia pierwiastka korporacyjnego tkwiącego w udziale, jak też wychodziłoby naprzeciw postulatom ochrony rodziny, skoro wierzyciel osobisty małżonka nie będącego wspólnikiem nie mógłby zaspokoić się z udziału w spółce, a dochody związane z uczestnictwem w spółce i tak stanowiłyby składnik majątku wspólnego na zasadzie określonej w art. 32 § 2 pkt 4 k.r.o. Koncepcja ta jest jednak nie do przyjęcia, gdyż nie znajduje dostatecznego oparcia w przepisach prawa, a daleką analogię z art. 33 k.r.o. trzeba odrzucić a limine.

Wypada zatem rozważyć wariant przeciwny, w którym nabyty przez jednego z małżonków udział w spółce z o.o. stawałby się elementem majątku wspólnego, w związku z czym oboje małżonkowie, niejako automatycznie, uzyskiwaliby status wspólników, a ściślej, status wspólnika zbiorowego przewidzianego w art. 184 § 1 k.h. Mówiąc inaczej, o uczestnictwie w spółce decydowałoby wprost pochodzenie kapitału, co stanowiłoby zarazem uwydatnienie majątkowej "własnościowej" funkcji udziału. Jednakże i ta koncepcja nie może być przyjęta bez zastrzeżeń, gdyż trzeba mieć na względzie, że - niezależnie od pochodzenia kapitału - sytuacja małżonka nabywającego udział nie różni się od sytuacji, w jakiej znajduje się małżonek będący kontrahentem w obligacyjnym stosunku prawnym. W tym zakresie, zarówno w piśmiennictwie, jak i w judykaturze Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa stanowisko, że gdy czynność prawna dokonana została przez jednego z małżonków - w ramach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, albo za zgodą drugiego małżonka - stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył, a więc ten, który złożył oświadczenie woli kreujące i współkształtujące dany stosunek prawny. Stanowisko to należy zaaprobować, gdyż jakkolwiek podejmowana czynność dotyczy majątku wspólnego, to jednak - skoro dokonana została przez jednego z małżonków w imieniu własnym - tylko on pozostaje w stosunku prawnym z drugą stroną tej czynności (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973, z. 6, poz. 120, a zwłaszcza uzasadnienie uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1979 r., III CZP 15/79, OSNCP 1980, z. 4, poz. 63).

Przenosząc przedstawiony pogląd na stosunki w spółce kapitałowej należy więc konsekwentnie przyjąć, że jakkolwiek w rozważanej sytuacji nabyty udział wchodzi w skład majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału. Na trafność tego poglądu wskazują jeszcze co najmniej trzy argumenty. Otóż, po pierwsze, nie budzi wątpliwości, że przedmiotem majątku wspólnego małżonków mogą być tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, nie korporacyjnym; udział więc, w jego przejawie materialnym, odzwierciedlającym prawa "własnościowe" w spółce, staje się elementem majątku wspólnego, natomiast prawa (obowiązki) korporacyjne wykonuje tylko małżonek - udziałowiec, nabywca udziału.

Po wtóre, ocena skutków pochodnego nabycia udziałów nie powinna odbiegać od oceny skutków nabycia pierwotnego, dokonywanego przy obejmowaniu udziałów w stadium zawiązywania spółki. Tymczasem jest oczywiste, że stroną umowy spółki (scil. wspólnikiem) staje się z chwilą jej tworzenia tylko osoba uczestnicząca w umowie, choćby pozostawała w związku małżeńskim, a środki na pokrycie udziału pochodziły z majątku dorobkowego. I po trzecie w końcu, nie można akceptować - także ze względów czysto pragmatycznych - sytuacji, w której skład osobowy spółki jest niejasny tylko dlatego, że niektórzy ze wspólników pozostają w związku małżeńskim i angażują do spółki środki finansowe stanowiące w całości lub w części przedmiot majątku wspólnego. Szczególne zwłaszcza komplikacje mogłyby powstać w przypadku spółki jednoosobowej. W konsekwencji, stwierdziwszy, że w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności, Sąd Najwyższy uznał zaskarżony wyrok, mimo błędnego uzasadnienia, za trafny, co doprowadziło do oddalenia kasacji i zasądzenia od powódki na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego (art. 393[12] przy zastosowaniu art. 98 § 1 w związku z art. 391 i 393[19] k.p.c.).