Wyrok z dnia 1998-12-04 sygn. III CKN 60/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CKN 60/98

Wyrok z dnia 4 grudnia 1998 r.

Według art. 8 Prawa wekslowego, rzekomy przedstawiciel - tj. ten, kto złożył podpis na wekslu w cudzym imieniu lub jako organ osoby prawnej, nie mając do tego umocowania - sam odpowiada wekslowo, zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli, chyba że jego kontrahent wiedział o braku umocowania.

Przewodniczący: sędzia SN H. Pietrzkowski.

Sędziowie SN: B. Czech, K. Zawada (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Banku Zachodniego SA - I Oddział w G. przeciwko Zenonowi G. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Legnicy z dnia 2 października 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 3764 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

W pozwie z dnia 15 maja 1996 r. Bank Zachodni SA - I Oddział w G. -następca prawny G. (...) Banku Gospodarczego SA- wniósł o wydanie przeciwko Mirosławowi M. i Zenonowi G. nakazu zapłaty kwoty 15000 zł na podstawie trzech dołączonych do pozwu weksli własnych. Wydanym dnia 30 maja 1996 r. nakazem zapłaty Sąd Rejonowy zasądził od obu pozwanych solidarnie 15 000 zł. Po rozpoznaniu zarzutów Zenona G. Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 28 maja 1997 r. utrzymał w stosunku do niego wymieniony nakaz zapłaty w mocy. Apelacja Zenona G. od wyroku Sądu Rejonowego została oddalona przez Sąd Wojewódzki wyrokiem z dnia 2 października 1997 r. U podstaw wyroku Sądu Wojewódzkiego leżą następujące ustalenia: Dnia 18 września 1991 r. G.(...) Bank Gospodarczy udzielił Mirosławowi M. kredytu w kwocie 150 000 000 (starych) zł. Dla zabezpieczenia tego kredytu Mirosław M. wręczył G.(...) Bankowi Gospodarczemu w dniu 17 września 1991 r. trzy weksle in blanco, podpisane przez siebie w charakterze wystawcy oraz opatrzone na przedniej stronie pieczęcią: "Przedsiębiorstwo Budowlano-Usługowe D.(...) Sp. z o.o." i wzmianką obok pieczęci "poręczam" oraz podpisem Zenona G., prezesa zarządu wymienionej Spółki. Do przekazanych Bankowi weksli in blanco dołączone były dwie deklaracje wekslowe, jedna podpisana przez Mirosława M., a druga przez Zenona G. jako prezesa Spółki D.(...).

Deklaracja podpisana przez Mirosława M. upoważniała Bank d o wypełnienia otrzymanych blankietów wekslowych w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu Mirosława M. w Banku, łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami, jak również do określenia daty płatności weksli według swego uznania. Deklaracja zaś, na której złożył podpis Zenon G., wyrażała wolę poręczenia wekslowego za zobowiązania Mirosława M., istniejące i mogące powstać w przyszłości, z tytułu wystawienia weksli, do kwoty 150 000 000 (starych) zł. Wezwana do spłacenia kredytu, wobec niezwrócenia go w terminie przez Mirosława M., Spółka D.(...), odmówiła zapłaty, podnosząc -jak się okazało zasadnie - że zgodnie z § 14 umowy Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu i prokurenta.

Strona powodowa najpierw wszczęła przeciwko Zenonowi G. egzekucję na podstawie wystawionego przez siebie bankowego tytułu wykonawczego - mimo niewypełnienia otrzymanych weksli in blanco - i dopiero po jej umorzeniu przez Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 września 1995 r. wypełniła te weksle, wpisując, między innymi, jako datę wystawienia "26 marca 1996 r." a jako datę płatności "2 kwietnia 1996 r." oraz kwoty, których łączna wysokość przewyższa 15 000 zł (nadwyżki ponad 15 000 zł powodowa Spółka dochodziła w postępowaniu nakazowym jedynie do Mirosława M. i wydany w dniu 30 maja 1996 r. nakaz zapłaty uwzględnił żądanie pozwu także w tym zakresie). Sąd Wojewódzki podzielił stanowisko Sądu Rejonowego. Uznał, że dokonane w sprawie ustalenia faktyczne uzasadniają odpowiedzialność wekslową Zenona G. na podstawie art. 8 Prawa wekslowego, według którego, kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem.

W skardze kasacyjnej, podtrzymującej twierdzenia zawarte w apelacji, pozwany Zenon G. zarzucił wyrokowi Sądu Wojewódzkiego: błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 8 Prawa wekslowego; niezastosowanie art. 120 § 1 k.p.; uchybienie art. 118 k.c. na skutek nieuwzględnienia przedawnienia roszczeń z umowy kredytowej w chwili wypełnienia zabezpieczających te roszczenia weksli in blanco; rażące naruszenie art. 486 § 1 k.p.c., wobec akceptacji wydania nakazu zapłaty przeciwko osobie nie odpowiadającej z weksla.

Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona.

1. W art. 8 Prawa wekslowego termin "przedstawicielstwo" jest użyty w szerszym znaczeniu niż w przepisach kodeksu cywilnego. Artykuł 8 Prawa wekslowego dotyczy, jak się powszechnie przyjmuje, nie tylko tego, kto działał jako przedstawiciel ustawowy lub pełnomocnik (por. art. 96 k.c.), ale również tego, kto działał jako organ osoby prawnej (por. art. 38 k.c.). Wymieniony przepis Prawa wekslowego przewiduje w odniesieniu do osoby, która się podpisała na wekslu jako przedstawiciel ustawowy lub pełnomocnik określonego podmiotu albo jako organ określonej osoby prawnej, mimo nieposiadania do tego umocowania, znacznie surowszą sankcję od ustanowionej w art. 103 § 3 k.c., na wypadek braku pełnomocnictwa, oraz w art. 39 k.c., na wypadek braku kompetencji do działania w charakterze organu osoby prawnej. Według ostatnio wymienionych przepisów kodeksu cywilnego, kto zawarł umowę w cudzym imieniu albo jako organ osoby prawnej, nie mając do tego umocowania, nie staje się stroną tej umowy. Jest jedynie zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania (odszkodowanie w granicach tzw. ujemnego interesu umowy). Natomiast według art. 8 Prawa wekslowego rzekomy przedstawiciel sam odpowiada wekslowo, zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli.

Jeżeli zatem złożył podpis wskazujący na zamiar udzielenia poręczenia przez dany podmiot, staje się zobowiązany z tytułu poręczenia, odpowiednio do treści złożonego przez siebie oświadczenia woli. Odpowiada więc tak, jak przewiduje art. 32 ust. 1 Prawa wekslowego, może przy tym podnosić stosowne zarzuty w granicach dopuszczonych przez Prawo wekslowe (art. 10 i 17), a w razie zapłaty przysługują mu uprawnienia wskazane w art. 32 ust. 3 Prawa wekslowego. Uzasadnieniem dla surowej sankcji statuowanej w art. 8 Prawa wekslowego jest wyjątkowo silna potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa w zakresie obrotu wekslowego. Z art. 8 Prawa wekslowego nie wynika wyraźnie, czy przepis ten ma zastosowanie tylko wtedy, gdy rzekomy przedstawiciel wiedział o braku swego umocowania, czy także, kiedy o tym nie wiedział. Podobna kwestia wyłania się w odniesieniu do kontrahenta rzekomego przedstawiciela: mianowicie, czy korzysta on z przewidzianej w art. 8 Prawa wekslowego ochrony również wówczas, gdy w chwili przyjęcia weksla wiedział o braku umocowania. Co się tyczy pierwszej kwestii, cel art. 8 Prawa wekslowego przemawia za stosowaniem go w obu wymienionych wypadkach, zarówno więc, gdy rzekomy przedstawiciel wiedział, jak i nie wiedział o braku swego umocowania.

Natomiast jeżeli chodzi o drugą kwestię, wychodząc z tego samego założenia, tj. uwzględniając cel art. 8 Prawa wekslowego, należy przyjąć, że przewidzianą w tym przepisie ochroną, analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 39 § 1 i 103 § 3 k.c., nie jest objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela, który wiedział o braku umocowania. Wzgląd na bezpieczeństwo obrotu nie wymaga udzielenia mu takiej ochrony. Należy podkreślić, że zastosowanie art. 8 Prawa wekslowego wyklucza tylko pozytywna wiedza kontrahenta rzekomego przedstawiciela o braku umocowania. Zgodnie z art. 6 k.c. ciężar dowodu faktów świadczących o tym, że kontrahent rzekomego przedstawiciela wiedział o braku umocowania, spoczywa na rzekomym przedstawicielu.

2. Zestawienie tekstu weksli, których dotyczy spór oraz regulacji reprezentacji Spółki D.(...) z normą art. 8 Prawa wekslowego, nakazuje przyjąć odpowiedzialność wekslową Zenona G. w charakterze poręczyciela wekslowego za Mirosława M. - wystawcę weksli. Jednocześnie nie zachodzą inne okoliczności, które by wyłączały tę jego odpowiedzialność. Jak wspomniano, art. 8 Prawa wekslowego nie ma zastosowania, gdy kontrahent rzekomego przedstawiciela w chwili przyjęcia weksla wiedział o braku umocowania; w wypadku posłużenia się, tak jak w niniejszej sprawie, wekslem in blanco, decydująca jest wiedza w chwili przyjęcia blankietu weksla (por. wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r. III CKN 342/97, OSNC 1998, z. 9, poz. 141). Pozwany Zenon G. nie wykazał jednak tej okoliczności. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Rejonowy, opartych przede wszystkim na zeznaniach świadka Czesława K., nie kwestionowanych w toku dalszego postępowania, wynika, że w chwili podpisywania deklaracji wekslowej przez Zenona G. Bank nie żądał od niego ani statutu, ani żadnych innych dokumentów - zgodnie z ówczesną swoją praktyką.

Twierdzenia zawarte w skardze kasacyjnej, powołujące się na przedawnienie części roszczeń z umowy kredytowej w chwili wypełnienia weksli przez stronę powodową, nie podważają stanowiska o odpowiedzialności Zenona G. na podstawie art. 8 Prawa wekslowego. Jest tak z wielu powodów. Przed ich przytoczeniem należy najpierw zwrócić uwagę, że chodzi tu o roszczenia ze stosunku pomiędzy stroną powodową a Mirosławem M., przedawniające się istotnie z upływem terminu trzyletniego, nie dlatego jednak, że są to - jak twierdzi autor kasacji - roszczenia o świadczenia okresowe, ale z tego powodu, iż są to roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 118 in fine k.c.). Otóż, po pierwsze, z materiału sprawy nie wynika, aby Mirosław M. podniósł zarzut przedawnienia jakichkolwiek roszczeń z umowy kredytowej; zbyteczne więc było rozważanie, czy doszło do przerwania biegu przedawnienia tych roszczeń; przy tym przerwanie nie mogło nastąpić, jak twierdzi strona powodowa, na skutek wszczęcia egzekucji na podstawie bankowego tytułu wykonawczego w stosunku do Zenona G., a tylko w wyniku wszczęcia egzekucji na podstawie takiego tytułu co do Mirosława M.

Trudno zatem zrozumieć, dlaczego, zdaniem autora kasacji, gdyby nawet termin przedawnienia wspomnianych roszczeń upłynął, sama ta okoliczność miała rzutować na odpowiedzialność wekslową Zenona G. z mocy art. 8 Prawa wekslowego. Po wtóre, umowa kredytowa między Mirosławem M. a Bankiem stanowi stosunek leżący u podstaw zobowiązania wekslowego Mirosława M. wobec Banku. O ile art. 32 ust. 1 i 2 Prawa wekslowego pozwala poręczycielowi wekslowemu podnosić w pewnym ograniczonym zakresie zarzuty odwołujące się do zobowiązania wekslowego osoby, za którą udzielono poręczenia, o tyle wyklucza się w zasadzie możliwość podnoszenia przez poręczyciela zarzutów ze stosunku leżącego u podstaw zobowiązania wekslowego osoby, za którą udzielono poręczenia. Po trzecie, gdyby nawet w drodze wyjątku dopuścić możliwość podnoszenia przez poręczyciela jakichś zarzutów ze stosunku podstawowego względem zobowiązania wekslowego osoby, za którą udzielono poręczenia, nie mógłby do nich należeć zarzut przedawnienia roszczenia z tego stosunku.

Zarzutu tego nie może bowiem skutecznie podnieść nawet dłużnik wekslowy, za którego zostało udzielone poręczenie. Według utrwalonego orzecznictwa, przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego wobec zobowiązania wekslowego nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu zobowiązania wekslowego [por. uchwałę składu siedmiu sędziów SN, wpisaną do księgi zasad prawnych, z dnia 25 listopada 1963 r. III CO 56/63, OSNCP 1966, z. 2, poz. 12; uchwałę połączonych Izb. Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r. III PZP 17/70, OSNCP 1973, z. 5, poz. 72 (pkt IIIa uzasadnienia); wyrok SN z dnia 21 maja 1981 r. IV PRN 6/81, OSNCP 1981, z. 11, poz. 225)].

Również zarzut naruszenia art. 120 § 1 k.p. (kwestia zmiany tego przepisu w toku postępowania nie ma znaczenia) jest obarczony błędem w samym swym założeniu. Przepis ten dotyczy wyrządzenia szkody osobie trzeciej przez pracownika przy wykonywaniu obowiązków pracowniczych. Tymczasem - uwzględniając stan faktyczny sprawy - ze złożenia podpisu na wekslu przez Zenona G. nie wynikła szkoda w majątku Banku, lecz zobowiązanie wekslowe Zenona G. wobec Banku. Już więc to czyni ten zarzut całkowicie bezzasadnym, choćby Zenon G. rzeczywiście był, jak twierdzi autor kasacji, pracownikiem Spółki D.(...). Podobnie nie może odnieść skutku zarzut naruszenia art. 486 § 1 k.p.c. Wobec tego, że kwestionowany nakaz zapłaty został wydany dnia 30 maja 1996 r., należy przyjąć, iż autor kasacji ma na względzie art. 486 § 1 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 lipca 1996 r. Przepis ten zakładał wydanie nakazu zapłaty przeciwko każdemu zobowiązanemu z weksla należycie wypełnionego, nie nasuwającego wątpliwości co do swej prawdziwości; jednocześnie żądał dołączenia do pozwu, oprócz weksla, dalszych dokumentów potrzebnych do uzasadnienia roszczenia, wystawionych w formie określonej w art. 485 k.p.c. - w szczególności dotyczących przejścia prawa na powoda, jeżeli przejście to nie wynika bezpośrednio z weksla.

Wymagał on zatem, aby dochodzone zobowiązanie z weksla było udowodnione w całości wekslem i ewentualnie dalszymi dokumentami urzędowymi lub prywatnymi. W orzecznictwie (por. wyrok SN z dnia 31 grudnia 1970 r. III PRN 106/70, OSNCP 1971, z. 10, poz. 176) i piśmiennictwie przez "dalsze dokumenty" wymienione w tym przepisie rozumiano tylko przewidziane w Prawie wekslowym dokumenty związane z treścią weksla. Przy czym wymienienie przykładowo, oprócz protestu (art. 44 Prawa wekslowego), dowodu notyfikacji (art. 45 Prawa wekslowego) i rachunku zwrotnego (art. 49 Prawa wekslowego), także dowodu przejścia praw z weksla, jeżeli przejście to nie wynika bezpośrednio z weksla (tj. dokumentu przelewu. stwierdzenia nabycia spadku), świadczy o tym, że wymaganie, aby rozpatrywane dokumenty były "przewidziane w prawie wekslowym" ujmowano bardzo szeroko. Wszak Prawo wekslowe zakłada przelew wierzytelności z weksla i nie wyklucza jej dziedziczenia, ale bliżej w tej materii się nie wypowiada.

Z akt sprawy wynika, że strona powodowa występując o wydanie nakazu zapłaty przedłożyła weksle, deklaracje wekslowe, wezwanie do pozwanych o zapłatę, odpis aktu notarialnego umowy Spółki D.(...) zawartej dnia 6 sierpnia 1990 r. i pismo zarządu Spółki D.(...) z dnia 12marca 1992 r. informujące Bank, że Zenon G. nie był umocowany do samodzielnego reprezentowania Spółki i że Spółka nie akceptuje poręczenia udzielonego w jej imieniu przez Zenona G. Otóż, można mieć wątpliwości, czy pozew Banku był udokumentowany w sposób wymagany przez art. 486 § 1 k.p.c. Dla zasądzenia długu wekslowego Zenona G. opartego na art. 8 Prawa wekslowego doniosłe było ustalenie braku jego kompetencji do reprezentowania Spółki w chwili złożenia podpisu na blankietach weksli i wręczenia ich Bankowi. Istotne znaczenie w tym względzie miałby wyciąg z rejestru handlowego. Uchybienie to nie dawało jednak podstaw do uchylenia nakazu zapłaty w stosunku do Zenona G., skoro w fazie postępowania wszczętej wniesieniem przez niego zarzutów zostało ustalone w sposób nie budzący wątpliwości, że podpisując weksle in blanco w imieniu Spółki D.(...) nie był umocowany do uczynienia tego jednoosobowo - co uzasadniało jego odpowiedzialność wekslową stosownie do art. 8 Prawa wekslowego.

Na marginesie należy zaznaczyć, że art. 486 § 1 k.p.c. w obecnym brzmieniu, rozumiany ściśle, prowadzi do wniosku, iż podstawą nakazu zapłaty przeciwko osobie zobowiązanej z weksla może być weksel i ewentualnie dokument potrzebny do uzasadnienia przejścia roszczenia na powoda, gdy przejście to nie wynika bezpośrednio z weksla (a w wypadkach, których dotyczy art. 487 k.p.c., także dokumenty w nim wymienione). W piśmiennictwie - zapewne z powodu nieracjonalności takiego zacieśnienia zakresu dokumentów uzasadniających wydanie nakazu zapłaty - interpretuje się jednak art. 486 § 1 k.p.c. w obecnym brzmieniu tak samo, jak było interpretowane jego poprzednie brzmienie. Wobec niezasadności skargi kasacyjnej, należało ją oddalić.

O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto stosownie do art. 98 i 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 i 393/19/ k.p.c.

OSNC 1999 r., Nr 7-8, poz. 126