Wyrok z dnia 1998-02-19 sygn. III CKN 387/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CKN 387/97

Wyrok z dnia 19 lutego 1998 r.

W sprawie o spełnienie świadczenia z tytułu wierzytelności objętej przelewem dłużnik może stawiać zarzuty dotyczące stosunku wewnętrznego między cedentem a cesjonariuszem, a w szczególności kwestionować prawidłowość causae przelewu.

Przewodniczący: sędzia SN L. Walentynowicz.

Sędziowie SN: J. Gudowski (sprawozdawca), M. Sychowicz.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa J. (...) Zakładów Optycznych - Spółki z o.o. w J.G. przeciwko Janowi L. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 21 maja 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

Strona powodowa - J. (...) Zakłady Optyczne - Spółka z o.o. w J.G. - jako następca prawny przedsiębiorstwa państwowego o tej samej nazwie wniosła o wydanie przeciwko pozwanemu Janowi L. nakazu zapłaty opiewającego na kwotę 58 612,70 zł, stanowiącą cenę sprzedanego towaru. W dniu 8 maja 1996 r. Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze wydał żądany nakaz, a następnie - po rozpoznaniu zarzutów pozwanego - Sąd Wojewódzki w Jeleniej Górze, wyrokiem z dnia 4 grudnia 1996 r., nakaz ten utrzymał w mocy.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że J. (...) Zakładom Optycznym, przedsiębiorstwu państwowemu w J.G., przysługiwała w stosunku do pozwanego Jana L. - prowadzącego Hurtową Sprzedaż Artykułów Oftalmicznych w K. - wierzytelność z tytułu dokonanych do dnia 5 października 1995 r. sprzedaży określonych szkieł w łącznej kwocie 58 612,70 zł. W dniu 28 sierpnia 1995 r. Minister Przemysłu i Handlu wydał zarządzenie nr 51, którym - działając na podstawie art. 37 ust. 2 w związku z art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - otworzył z dniem 1 września 1995 r. likwidację przedsiębiorstwa państwowego J. (...) Zakłady Optyczne w J.G. przez prywatyzację celem oddania mienia likwidowanego przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania spółce osób fizycznych. Z kolei decyzją Ministra Przemysłu i Handlu z dnia 20 grudnia 1995 r. uznano to przedsiębiorstwo za zlikwidowane z dniem 1 listopada 1995 r., przy czym wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru nastąpiło w dniu 27 maja 1996 r.

Z dalszych ustaleń Sądu Wojewódzkiego wynika, że dnia 28 czerwca 1995 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "J. (...) Zakłady Optyczne - Spółka z o.o. w J.G ", którą wpisano do rejestru handlowego w dniu 1 sierpnia 1995 r. W dniu 10 listopada 1995 r. J. (...) Zakłady Optyczne - przedsiębiorstwo państwowe w likwidacji - działające przez pełnomocnika likwidatora dokonało na rzecz J. (...) Zakładów Optycznych - Spółki z o.o. przelewu wierzytelności przysługującej mu w stosunku do pozwanego w kwocie 58 612,70 zł z odsetkami. Umowę zawarto w formie pisemnej, a dłużnik (pozwany) został o przelewie powiadomiony. Według ustaleń sądu pierwszej instancji, przelewu dokonano przed stwierdzeniem zakończenia likwidacji przedsiębiorstwa państwowego przez organ założycielski oraz przed wykreśleniem go z rejestru.

Także przed ustaniem bytu prawnego likwidowanego przedsiębiorstwa, bo w dniu 9 maja 1996 r., doszło do zawarcia umowy oddania mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania, której stronami byli: Skarb Państwa - Minister Przemysłu i Handlu jako przekazujący oraz J. (...) Zakłady Optyczne - Spółka z o.o. w J.G. jako przejmujący. Podstawą prawną umowy - według wskazań stron - był art. 37 ust. 1 pkt 3 oraz art. 38 i 39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Składnikiem mienia przekazanego stronie powodowej były m.in. należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 58612,70 zł, przysługujące w stosunku do pozwanego Jana L. według stanu na dzień 31 października 1995 r.

W omawianej umowie uzgodniono również, że przedmiot umowy pozostaje własnością Skarbu Państwa, że umowa zostaje zawarta na czas oznaczony od dnia 1 listopada 1995 r. do dnia 31 października 2005 r., że przejmujący zobowiązuje się do zachowania przedmiotu umowy w stanie nie pogorszonym, jak też, że przejmuje on zobowiązania i należności po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym, a w szczególności kredyt bankowy w kwocie 1 300000 zł oraz roszczenia dotyczące usług i towarów sprzedanych przez zlikwidowane przedsiębiorstwo. W związku z tym ustaleniem Sąd Wojewódzki spostrzegł, że umowa przekazana, określająca stan składników zlikwidowanego przedsiębiorstwa na dzień 31 października 1995 r., nie mogła uwzględniać przelewu dokonanego w dniu 10 listopada 1995 r.

W następstwie zrekonstruowanego stanu faktycznego roszczenia strony powodowej zostały uznane przez Sąd Wojewódzki za uzasadnione. W ocenie sądu zadysponowanie przez organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego J. (...) Zakłady Optyczne w J.G. jego mieniem, w tym w postaci oznaczonych wierzytelności, przez dokonanie przelewu na rzecz strony powodowej, było skuteczne. Jako kwestię odrębną Sąd Wojewódzki potraktował zachowanie kodeksowych przesłanek skuteczności przelewu. W tej kwestii sąd stwierdził, że wystarczające było wskazane w umowie przekazanie, iż powód "przejmuje roszczenia dotyczące usług i towarów sprzedanych przez zlikwidowane przedsiębiorstwo", określone precyzyjnie co do osoby dłużnika i rozmiaru jego długu. Zarazem Sąd Wojewódzki uznał zarzuty pozwanego za bezzasadne, a w szczególności to, by sporna wierzytelność nie była składnikiem mienia w rozumieniu art. 44 k.c. lub składnikiem przedsiębiorstwa w ujęciu art. 55¹ i 552 k.c.

Wyrok Sądu Wojewódzkiego zaskarżył apelacją pozwany, jego zarzuty jednak nie zostały uznane za trafne, w związku z czym Sąd Apelacyjny we Wrocławiu - wyrokiem z dnia 21 maja 1997 r. - apelację tę oddalił.

Sąd drugiej instancji - przyjąwszy cofnięcie zarzutu pozwanego, że przedmiotowa wierzytelność nie mieści się w pojęciu mienia w rozumieniu art. 55¹ k.c. - uznał tę kwestię, sporną jeszcze przed Sądem Wojewódzkim, za przesądzoną. Tak więc, zdaniem Sądu Apelacyjnego, jest jasne, że zobowiązania rozumiane jako obowiązki wynikające z istniejących stosunków obligacyjnych, pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, były przedmiotem umowy o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania.

W ocenie sądu drugiej instancji nie ma także podstaw do kwestionowania czynności przelewu wierzytelności z dnia 10 listopada 1995 r., potwierdzonych aktem notarialnym z dnia 9 maja 1996 r. Ustalony w sprawie stan faktyczny pozwala bowiem na uznanie, że wierzyciel - cedent (likwidowane przedsiębiorstwo państwowe) przeniósł na nabywcę - cesjonariusza (nowo powstałą spółkę z o.o.) wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika (pozwanego); czynność ta jest skuteczna, gdyż, zgodnie z art. 509 k.c., nie wymagała zgody dłużnika. Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutów pozwanego naruszenia przez sąd pierwszej instancji przepisów przytaczanej już ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Kasacja pozwanego została oparta na zarzucie naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię przepisów art. 37 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 289) oraz art. 509 i 510 k.c.; skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów za wszystkie instancje.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W sprawie przewijają się i splatają dwa wątki prawne: pierwszy - dotyczący skuteczności dokonanego w dniu 10 listopada 1995 r. przelewu na rzecz strony powodowej wierzytelności przysługującej J. (...) Zakładom Optycznym, przedsiębiorstwu państwowemu, w stosunku do pozwanego Jana L., oraz drugi - koncentrujący się na umowie z dnia 9 maja 1996 r., której przedmiotem było oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania przez J. (...) Zakłady Optyczne - Spółkę z o.o. Obu tym wątkom poświęca także uwagę Sąd Apelacyjny, w pierwszej kolejności stwierdzając, że umowa z dnia 9 maja 1996 r. obejmowała sporne wierzytelności (§ 2 pkt h), a następnie przyjmując, że skuteczny był przelew zdziałany w dniu 10 listopada 1995 r. W tej metodzie argumentacji można się doszukać braku konsekwencji, jest bowiem oczywiste, że prowadzenie rozważań jurydycznych w obu wskazanych kierunkach byłoby uzasadnione tylko wtedy, gdyby ocena przelewu nie pozwoliła na stwierdzenie przejścia wierzytelności na rzecz strony powodowej; dopiero wówczas aktualna stałaby się kwestia, czy wierzytelność ta była przedmiotem umowy o oddanie mienia do korzystania oraz czy korzystający władny był żądać świadczenia.

A zatem w sytuacji, gdy sądy obu instancji uznały przelew za skuteczny, nie było ani podstaw, ani procesowej potrzeby wnikać w problematykę umowy z dnia 9 maja 1996 r. Jest też jasne, że - wbrew literalnemu brzmieniu tej umowy - sporna wierzytelność, przeniesiona wcześniej na stronę powodową, nie mogła zostać oddana "do korzystania". Powyższe uwagi rzutują także na sposób i zakres kontroli kasacyjnej; oddalenie zarzutów wymierzonych w ocenę skuteczności przelewu uczyni bezprzedmiotowym weryfikację zarzutów zmierzających do wykazania naruszenia przez sąd drugiej instancji przepisów art. 37 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

2. Dokonana przez Sąd Apelacyjny prawna ocena skuteczności przelewu została zakwestionowana w kasacji przy użyciu kilku argumentów z tym zastrzeżeniem, że już na samym wstępie trzeba oddalić te zarzuty, za pomocą których skarżący stara się wykazać brak należytej reprezentacji po stronie ustępującego, wynikający już to z wygaśnięcia umocowania dla likwidatora, już to z faktu nieujawnienia jego nazwiska w rejestrze przedsiębiorstw. Formułując te zarzuty autor kasacji nie przedstawia żadnego wywodu prawnego, a w szczególności nie wykazuje, które przepisy o reprezentacji (przedstawicielstwie, organach) zostały przez Sąd Apelacyjny naruszone i na czym to naruszenie miałoby polegać. Tymczasem w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednoznacznie wyjaśniono, co zresztą w sposób dość przejrzysty wynika z całokształtu uregulowania kasacji, że podstawowym obowiązkiem skarżącego, opierającego kasację na art. 393¹ pkt 1 k.p.c., jest wskazanie konkretnego przepisu prawa materialnego, który został naruszony, oraz uzasadnienie przejawu tego naruszenia w postaci błędnej wykładni wskazanego przepisu lub jego niewłaściwego zastosowania (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego: postanowienie z dnia 26 marca 1997 r. II CKN 63/97, OSNC 1997, z. 9, poz. 129; uzasadnienie postanowienia z dnia 7 kwietnia 1997 r. III CKN 29/97, OSNC 1997, z. 6-7, poz. 96; wyrok z dnia 8 maja 1997 r. II CKN 147/97 oraz postanowienie z dnia 14 kwietnia 1997 r. II CKN 97/97, nie publ.).

Nie może być również poddany kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 509 k.c., gdyż jakkolwiek został on wymieniony w petitum kasacji, to jednak w uzasadnieniu nie podjęto najmniejszej nawet próby wykazania, na czym naruszenie tego właśnie przepisu miałoby polegać. Także w tym zakresie Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że - działając jako sąd kasacyjny - nie może wyręczać stron ani nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów lub też stawiania hipotez co do tego, na czym mogło polegać naruszenie wymienionego w kasacji przepisu (por. np. postanowienie z dnia 11 marca 1997 r. III CKN 13/97, OSNC 1997, z. 8, poz. 114 oraz wyroki z dnia 19 marca 1997 r. II CKN 16/97 oraz z dnia 8 października 1997 r. II CKN 362/97, nie publ.).

Tak więc - w ramach zarzutów dotyczących przelewu - ocenie kasacyjnej podlega tylko zarzut naruszenia art. 510 k.c. W tej kwestii skarżący podniósł, że przelew "...może nastąpić jedynie w wykonaniu jednej z umów przenoszących wierzytelność. Może to być umowa sprzedaży, darowizny, zamiany lub jakaś inna umowa, byleby przenosiła własność wierzytelności na cesjonariusza...". Tymczasem - twierdzi dalej skarżący - "...umowa z dnia 10 listopada 1995 r. nie wskazuje na jakąkolwiek umowę zobowiązującą, mogącą stanowić causae przelewu...". Tak formułowany zarzut nie jest trafny, zanim jednak zostanie poddany ocenie, trzeba poczynić dwie uwagi wstępne.

Przede wszystkim powstaje pytanie, uzasadnione wątpliwościami zgłaszanymi w piśmiennictwie, czy w sprawie o spełnienie świadczenia z tytułu wierzytelności objętej przelewem dłużnik (cessus) może stawiać zarzuty ingerujące w stosunek wewnętrzny między cedentem a cesjonariuszem, a w szczególności kwestionować prawidłowość causae. Założywszy, co nie budzi sporu, że przelew ma charakter kauzalny, Sąd Najwyższy rozpoznający niniejszą sprawę udziela w podniesionej kwestii odpowiedzi twierdzącej, skoro bowiem skutkiem pierwotnego braku prawidłowej przyczyny umowy lub jej następczego upadku jest bezwzględna nieważność czynności prawnej, oddziaływająca erga omnes, to okoliczność ta może być przedmiotem zarzutu każdej osoby mającej interes prawny w stwierdzeniu tej nieważności, a więc, rzecz jasna, także dłużnika.

I druga uwaga. W trakcie postępowania w pierwszej i drugiej instancji pozwany nie stawiał zarzutu nieważności przelewu wynikającej z braku causae, w związku z czym, stawiając ten zarzut dopiero w kasacji i nie podnosząc zarazem podstawy naruszenia prawa formalnego, musi się liczyć z tym, że będzie on rozpoznany tylko na gruncie tych ustaleń, które - ze skutkiem związania stron oraz sądu kasacyjnego - zostały dokonane przez Sąd Apelacyjny.

3. Przystępując do rozpoznania postawionego w kasacji zarzutu naruszenia art. 510 k.c. należy wskazać, że - zgodnie z tym przepisem - umowa przelewu może zostać zawarta w dwojaki sposób: może przybrać postać umowy zobowiązującej, która - w myśl§ 1 tego przepisu - wywiera zarazem skutek rozporządzający ( verba legis: "przenosi wierzytelność na nabywcę") albo umowy czysto rozporządzającej, ale wtedy - o czym mowa w § 2 - musi nastąpić w wykonaniu istniejącego wcześniej zobowiązania. Skarżący usiłuje narzucić pogląd, że umowa poddawana analizie w niniejszej sprawie była tylko umową rozporządzającą, co jednak nie znajduje żadnego potwierdzenia ani w jej tekście, ani w okolicznościach sprawy. Należy zważyć, że umowa przelewu o skutku czysto rozporządzającym dochodzi do skutku wówczas, gdy wprawdzie zawarto umowę zobowiązującą do przeniesienia wierzytelności, lecz - z jakichkolwiek powodów - nie wywarła ona, o czym mowa w art. 510 § 1, skutku rozporządzającego (np. same strony celowo wyłączyły ten skutek). Innym powodem zawarcia rozporządzającej umowy przelewu jest wykonanie zobowiązania do przeniesienia wierzytelności wynikającego ze zdarzenia innego niż umowa (w § 2 wymieniono przykładowo zapis i bezpodstawne wzbogacenie, ale możliwe jest przyjęcie tutaj również innych źródeł zobowiązania, np. czynu niedozwolonego).

Należy więc uznać, że przepis art. 510 § 2 k.c. stanowi tylko swego rodzaju dopełnienie regulacji ujętej w § 1, na wypadek gdyby umowa zobowiązująca nie wywołała skutku w postaci przeniesienia wierzytelności na nabywcę: w takiej sytuacji strony w osobnej umowie dają wyraz zgody na przejście wierzytelności z majątku zbywcy do majątku nabywcy. Poza tym ocena umowy z dnia 10 listopada 1995 r. pod kątem przesłanek określonych w art. 510 k.c. nie może odbiegać od powszechnie spotykanej praktyki obrotu oraz od okoliczności, w jakich została zawarta. Najczęściej jest tak, że strony - sporządzając umowę przelewu na piśmie, a tym bardziej w formie ustnej - wyraźnie przejawiają tylko wolę przeniesienia wierzytelności, natomiast umowa zobowiązująca pozostaje w tle; jest umową zawartą w tym samym czasie w sposób dorozumiany, a jej zawarcie, jako oczywiste, wynika z okoliczności, w których nastąpiło złożenie oświadczeń o przeniesieniu wierzytelności.

Inaczej mówiąc, sama cesja nie wyraża zazwyczaj przyczyny, z powodu której powstaje, w związku z czym ujęte w umowie sformułowanie "X przenosi (przelewa, ustępuje) wierzytelność na rzecz Y" nie może oznaczać - jak zdaje się sugerować skarżący - że mamy do czynienia z umową czysto rozporządzającą. W konsekwencji nie można też zgodzić się z zarzutem, że przelew dokonany w dniu 10 listopada 1995 r. był czynnością prawną oderwaną, zwłaszcza że towarzyszył szerszym przekształceniom własnościowym, w wyniku których przelewca - J. (...) Zakłady Optyczne, przedsiębiorstwo państwowe w J.G. - został zlikwidowany, a jego mienie przeszło, pod różnymi tytułami, na powodową Spółkę. Zresztą w trakcie postępowania przed sądami meriti pozwany nie podjął najmniejszej nawet próby wykazania tej - wskazywanej dopiero w kasacji - rzekomej wady przelewu.

W tym stanie rzeczy, skoro zarzuty wymierzone w ocenę przelewu okazały się bezzasadne, nie zachodzi - zgodnie z tym, co powiedziano na wstępie - potrzeba badania zaskarżonego wyroku pod kątem prawidłowego zastosowania przepisów art. 37 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Jest bowiem jasne, że sporna wierzytelność, przelana na stronę powodową, zanim doszło do zawarcia umowy o oddanie mienia do odpłatnego korzystania, umową tą objęta być nie mogła. W konsekwencji kasacja, pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, ulega oddaleniu (art. 393¹² k.p.c.).

OSNC 1998 r., Nr 10, poz. 162