Postanowienie z dnia 2003-10-24 sygn. III CZP 67/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Postanowienie z dnia 24 października 2003 r., III CZP 67/03

Przepis art. 875 k.c. nie ma zastosowania do rozliczeń między stronami umowy spółki cichej.

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku „B.", spółki z o.o. w W. przy uczestnictwie Zbigniewa F. i Marka R. o podział majątku spółki cywilnej, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24 października 2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 17 czerwca 2003 r.:

"Czy w przypadku rozwiązania spółki cywilnej o charakterze wewnętrznym, która nie utworzyła wspólnego majątku, wszelkie roszczenia wspólników związane z uczestnictwem w spółce winny być dochodzone w trybie procesu ?"

odmówił podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Postępowanie wszczęła spółka z o.o. „B.” w W. żądając zasądzenia kwoty 12 191,40 zł z tytułu bezprawnego używania lokali użytkowych przez pozwanych, określonych w pozwie jako Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe, spółka cywilna w W. Powódka powoływała się na umowę z dnia 26 maja 1992 r. uzupełnioną tzw. aneksem, na podstawie której przekazała stronie pozwanej dwa lokale, za które miała ona płacić miesięcznie kwotę 800 zł. Następnie wypowiedziała tę umowę w sposób określony w umowie, ale pozwana wydała lokale dopiero po upływie kilkunastu miesięcy i za ten okres nie uiszczała umówionej należności.

Powództwo wzajemne o kwotę 5087,45 zł wniósł Zbigniew F., wspólnik pozwanej spółki cywilnej występującej pod nazwą „K.”. Wskazywał, że strona pozwana dokonała nakładów na przystosowanie lokalu do prowadzenia przewidzianej w umowie wspólnej działalności gospodarczej oraz na umowne uprawnienie do ich rozliczenia po rozwiązaniu umowy. Wyrażał przekonanie, że kwota 800 zł wypłacana miesięcznie stanowiła udział powodowej spółki w zysku ze wspólnego przedsięwzięcia, natomiast lokale zostały mu oddane do bezpłatnego używania .

Sąd Rejonowy Gospodarczy wyrokiem z 25 czerwca 1997 r uwzględnił powództwo główne, a oddalił powództwo wzajemne.

W ocenie Sądu Okręgowego rozpoznającego apelację pozwanego od tego wyroku, ustalenia Sądu pierwszej instancji wskazujące na zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej działalności handlowej określającej wzajemne obowiązki, tj. dostarczenia lokalu i wniesienia środków finansowych na jego remont, wypłacanie z zysku określonej kwoty miesięcznie stronie powodowej, rozliczanie nakładów finansowych po zakończeniu umowy oraz potrącanie kwoty wydatkowanej na remont z kwot podlegających miesięcznej wypłacie, nie usprawiedliwiały zastosowania – jako podstawy prawnej – przepisów o najmie wraz z konsekwencjami w postaci obowiązku odszkodowania za bezumowne korzystanie z lokalu po wygaśnięciu najmu. Z tego względu Sąd drugiej instancji uchylił wymieniony wyrok stwierdzając, że umowa łącząca strony miała charakter umowy spółki cywilnej, wobec czego roszczenia zgłoszone w pozwie wzajemnym mogą być rozpoznawane tylko w ramach postępowania o podział majątku wspólnego w trybie postępowania nieprocesowego.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy skierował ją do postępowania nieprocesowego, określając jej przedmiot jako podział majątku, i postanowieniem z dnia 27 listopada 2002 r. oddalił wniosek. Z części sprawozdawczej uzasadnienia postanowienia wynika, że wnioskodawca w toku postępowania zgłosił liczne roszczenia obejmujące należność z tytułu bezumownego korzystania z lokali przez uczestników, kosztów przywrócenia stanu poprzedniego lokalu, opłat za ogrzewanie, wodę i wywóz śmieci, czynszu uiszczanego zarządcy budynku przez wnioskodawcę. Uczestnicy Zbigniew F., Włodzimierz F. i Marek R., jako wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą „K.”, domagali się natomiast zwrotu kwot z tytułu wynagrodzenia wypłaconego pracownikom, kosztów wyposażenia i remontu lokali, kosztów zakupu towarów w okresie obowiązywania umowy, opłat za telefony z tego okresu i kwot uiszczonych na ubezpieczenie lokali.

Sąd przychylił się do oceny, że wnioskodawcę i uczestników łączyła umowa spółki cywilnej rozwiązana z w sposób przewidziany w umowie. Rozważając istnienie wspólnego majątku stwierdził, że spółka nie ma zobowiązań wobec osób trzecich i nie zgromadziła kapitału ani rzeczy, które byłyby jej własnością. Dodał jednak, że na majątek składają się nakłady poczynione przez wnioskodawcę i uczestnika na prowadzenie wspólnej działalności oraz roszczenia, których podstawą są łączące strony umowy. Roszczenia o zwrot nakładów w ocenie tego Sądu podlegają rozliczeniu zgodnie z art. 618 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., nie zostały one jednak udowodnione zarówno przez wnioskodawcę, jak i przez uczestników.

Od tego postanowienia apelacje wnieśli obydwaj uczestnicy, domagając się zasądzenia od wnioskodawcy kwoty 220 052, 80 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Rozpoznając te apelacje, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości, których źródłem jest stwierdzenie, że spółka nie utworzyła wspólnego majątku. Dostrzegając przedstawione wyżej niekonsekwentne stanowisko Sądu Rejonowego, Sąd drugiej instancji wyłączył możliwość uznania za majątek spółki (wspólny majątek wspólników) „nakładów na lokal gminy” lub roszczeń z tytułu podziału zysku wypłacanego wnioskodawcy. Brak takiego majątku nie daje podstaw do stosowania przepisu art. 618 § 1 k.c., nakazującego rozpoznawanie w postępowaniu o zniesienie współwłasności roszczeń współwłaścicieli z tytułu posiadania rzeczy wspólnej. W uzasadnieniu postanowienia o przedstawieniu do rozpoznania zagadnienia prawnego Sąd Okręgowy zaakcentował wewnętrzny charakter spółki zawiązanej umową z dnia 26 maja 1992 r., wyrażając zapatrywanie, że dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego wyjaśniające reguły likwidacji majątku wspólnego dotyczyło spółki zewnętrznej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wątpliwości budzi wniosek o zawarciu w dniu 26 maja 1992 r. między spółką z o.o. „B.”, uzupełnionej tzw. aneksem, a wspólnikami spółki cywilnej pod nazwą ”K.” umowy spółki cywilnej uregulowanej przepisami art. 860-875 k.c. Sąd Okręgowy oparł taką ocenę umowy na sformułowaniach umowy, w których jest mowa o prowadzeniu wspólnej działalności gospodarczej, wkładach i udziale w zysku, potwierdzając jednocześnie ustalenie, że na zewnątrz występowali jedynie wspólnicy spółki cywilnej „K.”, którzy finansowali przedsięwzięcie i prowadzili handel oraz jego obsługę księgową. Uznanie takiej wspólnoty za spółkę cywilną było możliwe przy posłużeniu się przeniesionym z obcej doktryny prawa pojęciem spółki wewnętrznej. Według głoszonych w tej kwestii zapatrywań, spółka wewnętrzna spełnia essentialia negotii spółki cywilnej zawarte w art. 860 k.c. sprowadzające się do określenia wspólnego celu gospodarczego, którym może być jedynie zysk przedsiębiorstwa oraz współdziałanie przez wniesienie wkładów. W takim ujęciu spółka określona w przepisach kodeksu cywilnego staje się tylko typowym modelem, dopuszczającym odmienne umowne rozwiązania.

Stanowiska tego nie można podzielić. Kwalifikacja typologiczna umowy polega albo na przypisaniu jej do określonego typu umów nazwanych, albo na uznaniu jej za umowę nienazwaną lub mieszaną. Przez nazwane stosunki zobowiązaniowe rozumie się zarazem takie stosunki prawne, których co najmniej essentialia negotii są ustalone przez przepisy prawa. Nie budzi też sprzeciwu pogląd, że konstruowanie samoistnych typów umów nazwanych jest suwerennym prawem ustawodawcy (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., III CZP 63/01, OSNC 2002, nr 9, poz. 106).

Analizując umowę zawartą między uczestnikami nie można pominąć rozbieżności między deklaracją wspólnego przedsięwzięcia a szczegółowymi postanowieniami wskazującymi raczej, że nawiązany stosunek prawny odpowiada właściwościom spółki cichej, uregulowanej w przeszłości jako odrębny typ umowy w przepisach kodeksu handlowego. Spółka cicha różniła się istotnie od spółki unormowanej szczegółowo w przepisach art. 546-591 k.z., będącej prototypem obecnej spółki cywilnej. Dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego było zastąpione działaniem „kupca” w imieniu własnym i uczestnictwem wspólnika jedynie przez wniesienie wkładu. W języku współczesnym wspólnik „cichy”, dokonujący wkładu finansowego, mógłby być określony mianem „inwestora”, a nie przedsiębiorcy. Wspólnik ten nie wchodził w stosunki prawne z kontrahentami kupca, w związku z czym nie odpowiadał za zobowiązanie przedsiębiorcy, co różniło tę spółkę od spółki uregulowanej wówczas w kodeksie zobowiązań (art. 567), a obecnie w kodeksie cywilnym (art. 864). Taka właśnie postać działania „wspólników” – mimo deklaracji wspólnej działalności – została przewidziana w umowie.

Dalsze postanowienia umowy również odpowiadają rozwiązaniom normatywnym przyjętym dla spółki cichej. Uprawnienie do wypowiedzenia umowy, a nie wystąpienia ze spółki jednego z kilku wspólników (należy pamiętać, że spółka działająca pod nazwą „K.” nie miała podmiotowości prawnej, wobec czego umowę zawierali jej wspólnicy) odpowiadało unormowaniu z art. 688 pkt 6 k.h. Przyznane spółce z o.o. „B.” świadczenie pieniężne nie zostało ściśle powiązane z wysokością zysku osiągniętego z działalności handlowej oraz z kwotą zysku przypadającą pozostałym podmiotom i nie zabezpieczało ich nawet przed obowiązkiem uiszczania umówionej kwoty w razie ponoszenia strat. Również prawo wglądu do dokumentów placówki handlowej prowadzonej przez wspólników spółki „K.” nie jest charakterystyczne dla spółki cywilnej, gdyż wspólnicy mają szersze uprawnienie prowadzenia spraw spółki, natomiast przewidywał je art. 686 § 1 k.h.

Spółka cicha została wyeliminowana jako umowa typowa z porządku prawnego wraz z wejściem w życie kodeksu cywilnego. Według intencji ustawodawcy, segmenty życia gospodarczego obsługiwane przez spółki osobowe nie rejestrowane przejęły spółki cywilne uregulowane szczątkowo ze względu na ówczesny system ekonomiczny. Obecnie spółka cywilna jest nadal związkiem osób nie mającym podmiotowości prawnej, ale o jawnej dla osób trzecich strukturze podmiotowej. Potwierdzają to przepisy art. 2 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.), art. 38 pkt 1 lit. 9 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) oraz art. 778 k.p.c., które mimo trafnie podnoszonych usterek legislacyjnych tworzą system zmierzający do zapewnienia osobom trzecim bezpieczeństwa obrotu przez wspomnianą jawność i utrzymaną odpowiedzialność wszystkich wspólników. Nie odpowiada tym uregulowaniem spółka wewnętrzna skonstruowana na wzór cichej, w której na zewnątrz występuje przedsiębiorca w swoim imieniu, wyłączając odpowiedzialność „cichego” wspólnika.

Powyższe uwagi nie oznaczają dezaprobaty dla możliwości zawarcia ważnej umowy odpowiadającej cechom spółki cichej i ukształtowania wzajemnych stosunków stron w granicach swobody przyznanej w art. 353¹ k.c. Będzie to jednak umowa nienazwana podlegająca ogólnym regułom zobowiązań. Najistotniejszym skutkiem związanym z przedmiotem rozstrzygnięcia będzie jednak w takim wypadku brak podstaw do stosowania konstrukcji majątku wspólnego wspólników (art. 863 i art. 875 § 1 k.c.).

W razie podtrzymania przez Sąd Okręgowy dotychczasowej oceny umowy jako kreującej spółkę cywilną, należy zwrócić uwagę na błędność kolejnego założenia – braku majątku wspólnego. Nie chodzi tu o istnienie takiego majątku w chwili orzekania, ponieważ w postanowieniu zakłada się jako oczywistą hipotezę jego nieutworzenia i taki stan został wymieniony w treści zagadnienia prawnego. Oczywistość ta doprowadziła zresztą do skrótowego uzasadnienia omawianej kwestii.

Nieprawidłowe jest ograniczenie pojęcia majątku wspólnego do rzeczy i kapitału – jak to zdaje się czynić Sąd Rejonowy – przy braku krytycznej oceny takiego zapatrywania ze strony Sądu drugiej instancji. Sposób myślenia o majątku wspólnym zaciążył również na treści postanowienia Sądu Okręgowego rozpatrującego roszczenie o zwrot nakładów na płaszczyźnie stosunków między wspólnikami spółki cywilnej „K.” jako czyniącymi nakłady „na lokal gminy”. Tymczasem wymienione przepisy art. 863 § 1 i art. 875 § 1 k.c., w zgodzie z obligacyjnym charakterem spółki cywilnej stanowią, że jest to majątek wspólny wspólników, co rozszerza jego przedmiotowy zakres i pozwala utożsamiać go z mieniem obejmującym rzeczy i inne prawa majątkowe, w tym obligacyjne. Konsekwentnie, w art. 875 § 1 k.c. nakazuje się odpowiednie stosowanie przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych do majątku wspólnego wspólników. Uproszczeniem byłoby zatem określanie wspólników spółki cywilnej w czasie jej istnienia tylko jako współwłaścicieli łącznych (art. 196 § 1 in fine k.c.), gdy w skład masy majątkowej, do której mają wspólne uprawnienia, wchodzą nie tylko rzeczy lecz inne prawa, bezwzględne lub obligacyjne.

W razie przyjęcia koncepcji istnienia spółki cywilnej, w świetle tego, co wyżej stwierdzono, nie można zaprzeczyć, że jej działalność opierała się na istnieniu pewnego majątku utworzonego przez wnioskodawcę wnoszącego bliżej nieokreślone prawo „używania lokali” sklepowych mające swoją wartość (argument z art. 862 in fine k.c.) oraz przez wspólników spółki cywilnej „K.” w postaci środków finansowych na przystosowanie tych sklepów do działalności oraz wyposażenie w urządzenia i towary.

Dotychczasowe ustalenia nie pozwalają stwierdzić, czy dokonanie nakładów na lokale sklepowe skuteczne w ramach umowy z dnia 26 maja 1992 r. między jej stronami doprowadziło do powstania roszczenia wszystkich wspólników spółki zawiązanej tą umową wobec właściciela nieruchomości, ale są wystarczające do zakwestionowania podstawowego założenia przyjętego przez Sąd Okręgowy, że majątek wspólny nie został nawet utworzony. Ustalenie takie spowodowało zaniechanie Sądu meriti dalszego rozważania, czy majątek ten istniał jeszcze w chwili orzekania, a jeśli został zużyty lub utracony, jakie są konsekwencje dla rozstrzygnięcia w przedmiocie wniosku zasadniczego o podział i o roszczenia uzupełniające.

Dopuszczalność stosowania przepisów o współwłasności w zakresie materialnoprawnym ( art. 195 i nast. k.c.) do wspólności ułamkowej istniejącej między byłymi wspólnikami spółki cywilnej prowadzi do rozpoznawania w postępowaniu o podział, stanowiącym fragment szerszego postępowania likwidacji majątku spółki, także roszczeń wzajemnych wspólników z tytułu posiadania rzeczy objętych wspólnością oraz dysponowania (zarządzania) innymi prawami składającymi się na majątek wspólny (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98, OSNC 2000 nr 10, poz. 179). Wymienione dwie kategorie nie wyczerpują wszystkich roszczeń, które mogą być zgłaszane w stosunkach miedzy wspólnikami lub miedzy nimi a spółką przy likwidacji jej majątku.

Sąd Okręgowy, formułując zagadnienie prawne, jednak ich nie skonkretyzował i ograniczył się do pytania, czy wszystkie roszczenia związane z uczestnictwem w spółce, która nie utworzyła majątku powinny być dochodzone w procesie. Rozległość pojęcia "wszystkich roszczeń" pozostających w związku z uczestnictwem nie pozwala objąć syntetyczną odpowiedzią wszystkich hipotetycznych stanów faktycznych, które mogłyby wypełnić przedstawione zagadnienie prawne.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052) odmówił podjęcia uchwały.