Umowa spółki cichej
Umowy nienazwane, mieszane i pozakodeksowe Umowy w obrocie gospodarczym
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Spółka cicha była unormowana w uchylonych przepisach art. 682-695 kodeksu handlowego (przepisy te utraciły moc 1 stycznia 1965 r. na podstawie art. II par. 2 w zw. z art. VI par. 1 przepisów wprowadzających Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. Dz.U. nr 16 poz. 64 ) jako stosunek zobowiązaniowy, dwustronny, w ramach którego jedna ze stron (wspólnik cichy) wnosił wkład do przedsiębiorstwa prowadzonego we własnym imieniu i na własny rachunek przez drugą stronę, partycypując w jego zyskach i stratach. Wkład wspólnika cichego wchodził do majątku kupca i kupiec był wyłącznie upoważniony do prowadzenia przedsiębiorstwa. Wspólnik cichy nie odpowiadał za zobowiązania zaciągnięte przez kupca prowadzącego przedsiębiorstwo.
Zawarcie spółki cichej jest obecnie dopuszczalne jako umowy nienazwanej, do której należy stosować przepisy części ogólnej prawa zobowiązań. Spółka cicha nie jest odmianą spółki cywilnej. Podkreślić należy, że nie nazwa stanowi o rodzaju spółki, ale essentialia negotii umowy (elementy przedmiotowo istotne).
Do elementów charakterystycznych dla spółki cichej należy zaliczyć: wniesienie wkładu przez wspólnika cichego, anonimowość wspólnika cichego w relacjach zewnętrznych, partycypację wspólnika cichego w zysku przedsiębiorcy, wyłączenie wspólnika cichego z prowadzenia spraw przedsiębiorstwa oraz nieponoszenie przez wspólnika cichego odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy.
Wyrok WSA w Olsztynie z dnia 25 października 2018 r., I SA/Ol 456/18
Standard: 54380 (pełna treść orzeczenia)
Istota spółki cichej opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego wkładu (np. pieniężnego czy rzeczowego) na rzecz drugiego wspólnika (jawnego) prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Przy czym jeden przedsiębiorca może mieć większą ilość wspólników cichych. W zamian za swój wkład wspólnik cichy uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się na zewnątrz i nie mając także żadnych praw do majątku tej spółki. Wniesienie wkładu przez wspólnika cichego nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem jawnym ani rzeczowej ani osobowej, a wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, jest to więc stosunek obligacyjny, wewnętrzny między wspólnikami, jak również wspólnik cichy nie ma wpływu na sprawy spółki.
Prawa wspólnika cichego ograniczają się do udziału w zyskach przedsiębiorstwa i partycypacji w stratach, nie uczestniczy w zyskach związanych ze zmianą wartości majątku spółki, czyli nie zyskuje dodatkowego profitu wynikającego ze zwiększenia wartości przedsiębiorstwa w okresie, gdy spółka cicha funkcjonowała.
W przypadku rozwiązania spółki cichej niezależnie od jego przyczyn, przedsiębiorca winien rozliczyć się ze wspólnikiem cichym na podstawie bilansu. Rozliczenie winno objąć wkład wspólnika cichego orz zyski i straty przedsiębiorstwa z ostatniego roku. Jednocześnie nie ma przeszkód, aby przedsiębiorca i wspólnik cichy poszerzyli w drodze umowy prawa wspólnika cichego lub podjęły czynności, aby został on w toku współpracy ujawniony np. poprzez zawarcie innej umowy
Wyrok SA w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r., I ACa 336/17
Standard: 54381 (pełna treść orzeczenia)
Spółka cicha nie jest uregulowana w kodeksie cywilnym jednakże jej podstawę stanowią przepisy o zasadzie swobody umów (art. 353[1] k.c.).
Sąd Okręgowy w Łodzi
Wyrok SO w Łodzi z dnia 17 grudnia 2014 r., III Ca 1162/14
Standard: 54382 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 54379 (pełna treść orzeczenia)