Postanowienie z dnia 1997-04-16 sygn. I CZ 24/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CZ 24/97

Postanowienie z dnia 16 kwietnia 1997 r.

1. Postanowieniem rejestrowym jest każde postępowanie przed sądem rejestrowym, bez względu na jego przedmiot, jeżeli dotyczy wpisu podmiotu gospodarczego do rejestru handlowego lub podmiotu już wpisanego do tego rejestru.

2. Od postanowienia sądu drugiej instancji oddalającego apelację od orzeczenia sądu rejestrowego oddalającego wniosek wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników kasacja nie przysługuje.

Przewodniczący: sędzia SN J. Gudowski.

Sędziowie SN: F. Barczewska, H. Ciepła (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu z dnia 8 kwietnia 1997 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku Joanny K. i Pawła C., z udziałem Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "G. (...)" - Spółki z o.o. w G., o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na skutek zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Wojewódzkiego w Warszawie - Sądu Gospodarczego z dnia 11 lutego 1997 r. sygn. akt (...)

postanowił oddalić zażalenie.

Uzasadnienie:

Sąd Wojewódzki w Warszawie, postanowieniem z dnia 8 listopada 1996 r., oddalił apelację wnioskodawców Joanny K. i Pawła C. od postanowienia Sądu Rejonowego w Płocku z dnia 18 lipca 1996 r. oddalającego ich wniosek o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Kasację wnioskodawców od wymienionego postanowienia Sądu Wojewódzkiego tenże sąd, postanowieniem z dnia 11 lutego 1997 r., odrzucił, uznając, że orzeczenie oddalające apelację nie jest orzeczeniem kończącym postępowanie rejestrowe, jak tego wymaga art. 519¹ § 3 k.p.c. lecz ma charakter incydentalny.

Zażalenie wnioskodawców na ostatnio wymienione postanowienie nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 519¹ § 3 k.p.c., w postępowaniu rejestrowym kasacja przysługuje jedynie od postanowień sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu gospodarczego podlegającego rejestracji. W konsekwencji takiego uregulowania rozstrzygnięcie zagadnienia dopuszczalności kasacji w niniejszej sprawie wymaga wyjaśnienia kwestii wstępnej, sprowadzającej się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy postępowanie wszczęte na podstawie art. 227 i 228 k.h., o jakie chodzi w sprawie, jest postępowaniem rejestrowym.

Pojęcia tego nie określają ani przepisy kodeksu handlowego, ani rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.). Nie było ono też dotychczas przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. Wprawdzie podobne zagadnienie rozstrzygał Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 16 kwietnia 1991 r. II CR 602/90 (nie publ.), w którym wyjaśnił, że postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie upoważnienia wspólników spółki z o.o. do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 228 k.h.) jest postanowieniem co do istoty sprawy. Jednakże Sąd Najwyższy nie wypowiedział się co do pojęcia "postępowanie rejestrowe", gdyż ze względu na wyrokowanie przed zmianą systemu środków odwoławczych, wprowadzoną ustawą z dnia 1 marca 1996 r. (Dz. U. Nr 43, poz. 189), nie było to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Brak ujednolicenia zasad postępowania rejestrowego, które obejmowałoby wszystkie typy rejestrów prowadzonych przez sądy, uniemożliwia również odwołanie się do takich wspólnych reguł postępowania rejestrowego. Wobec tego odpowiedzi na pytanie, co to jest postępowanie rejestrowe, należy poszukiwać w analizie przepisów kodeksu handlowego i powołanego rozporządzenia. Wchodzą tu w rachubę przepisy art. 13 k.h. oraz § 1 i 10 cyt. rozporządzenia. Według art. 13 k.h., rejestr handlowy służy do uskuteczniania wpisów przewidzianych przez prawo. Stosownie zaś do art. 1 powołanego rozporządzenia, sąd rejonowy prowadzi rejestr handlowy jako sąd rejestrowy oraz dokonuje w tym charakterze czynności, do których jest powołany z mocy szczególnych przepisów prawa. Zgodnie z § 10 tego rozporządzenia, w kwestiach nie unormowanych w art. 13 k.h. i przepisach rozporządzenia, należy stosować przepisy części ogólnej kodeksu postępowania cywilnego, tj. przepisy ogólne o postępowaniu nieprocesowym (art. 506-525), a poprzez art. 13 § 2 k.p.c. także przepisy o procesie.

Przytoczona treść § 10 cyt. rozporządzenia daje podstawę do twierdzenia, że postępowanie rejestrowe jest szczególnym postępowaniem nieprocesowym. Wykładnia gramatyczna § 1 cyt. rozporządzenia prowadzi zaś do wniosku, że sąd rejonowy wykonuje także jako sąd rejestrowy inne czynności przekazane mu przepisami szczególnymi. Tak więc sąd rejestrowy rozpoznaje sprawy z zakresu rejestru oraz inne nie związane bezpośrednio z dokonaniem wpisu (wykreślenia) do rejestru. Jego kompetencje są szersze niż prowadzenie rejestru, a sprawy z zakresu rejestru stanowią tylko jedną grupę spraw rozpoznawanych przez ten sąd. Poza postępowaniem związanym z dokonaniem wpisu i wykreśleń jako jednego z rodzajów wpisów, sąd rejestrowy jest właściwy w wielu innych sprawach dotyczących spółek, np. powinien z urzędu czuwać nad należytym przestrzeganiem przepisów o firmie (art. 38 k.h.), może z ważnych powodów ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak też osoby spoza ich grona i odwołać likwidatorów (art. 126 i 128 k.h.), wszczyna postępowanie naprawcze w razie stwierdzenia już po zarejestrowaniu spółki istotnych braków dla dalszego jej istnienia (art. 173 k.h.), może też upoważnić wspólników do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 228 k.h.).

W doktrynie ten zakres działalności sądu rejestrowego określa się jako funkcje nadzorcze i pomocnicze. Sąd rejestrowy dokonuje też oszacowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zajętych egzekucyjnie, w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego. Analiza wymienionych przepisów i przytoczone rozważania dają podstawę do przyjęcia, że postępowaniem rejestrowym jest każde postępowanie przed sądem rejestrowym dotyczące zarówno wpisu do rejestru podmiotu podlegającego rejestracji, jak i podmiotu już wpisanego do rejestru, bez względu na przedmiot tego postępowania. Nie można uznać za prawidłowe stanowiska, że postępowanie przed sądem rejestrowym dotyczące spółki już wpisanej do rejestru, nie jest postępowaniem rejestrowym tylko dlatego iż orzeczenie sądu rejestrowego nie znajdzie odzwierciedlenia w rejestrze. Tak wąskie rozumienie postępowania rejestrowego byłoby nie tylko błędne w świetle przedstawionych szerokich kompetencji sądu rejestrowego, ale też stwarzałoby trudności z określeniem prawnego charakteru innych postępowań prowadzonych przez sąd rejestrowy. Na szerokie rozumienie tego pojęcia przez ustawodawcę wskazuje też redakcja art. 519¹ § 3 k.p.c.

Trudno bowiem przyjąć, aby ustawodawca działał nieracjonalnie i nie dopuszczał kasacji w sprawach istotnych dla spółki, np. dotyczących wpisu organów spółki do rejestru, likwidatorów, itp., a dopuszczał ją w sprawach mniej istotnych, do jakich należy niewątpliwie odmowa sądu rejestrowego udzielenia wspólnikom zezwolenia na zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, a do tego doszłoby przy wąskim rozumieniu pojęcia postępowanie rejestrowe. W konsekwencji odpowiedzi pozytywnie wyjaśniającej kwestię wstępną, stanowisko Sądu Wojewódzkiego uznające postępowanie w sprawie za rejestrowe, nie może być skutecznie zwalczane. Nie podważa go powołanie się przez skarżącego na pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów SN z dnia 15 marca 1991 r. III CZP 13/91 (OSNCP 1991, z. 7, poz. 77), że "w postępowaniu rejestrowym z zakresu rejestru rozróżnia się postanowienia sądu rejestrowego zarządzające dokonanie wpisu, wzmianki lub wykreślenia wpisu oraz sam wpis jako czynność wykonawczą". Niezależnie od tego, że stanowisko to, co uszło uwagi skarżącego, dotyczy postępowania z zakresu rejestru, miało ono na celu wyjaśnienie, czy wpis (wykreślenie) do rejestru jest samoistną czynnością materialnoprawną. A zatem przytoczony fragment uzasadnienia nie osłabia rozumienia pojęcia "postępowanie rejestrowe". Pozytywne rozstrzygnięcie kwestii wstępnej przesądza o oddaleniu zażalenia. Z wykładni gramatycznej przytoczonego na wstępie art. 519¹ § 3 k.p.c. jednoznacznie wynika, że dopuszczalność kasacji w postępowaniu rejestrowym jest przedmiotowo ograniczona tylko do spraw w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji, a rozstrzygana sprawa do takich niewątpliwie nie należy.

Z tych względów zażalenie oddalono (art. 393¹⁹ i 385 k.p.c. w związku z art. 397 § 2 k.p.c.).

OSNC 1997 r., Nr 11, poz. 168