Wyrok z dnia 1997-01-07 sygn. I CKN 33/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 33/96

Wyrok z dnia 7 stycznia 1997 r.

Dyspozycją art. 358¹ § 4 k.c. są objęte także świadczenia pieniężne, należne podmiotowi gospodarczemu, prowadzącemu przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., z tytułu finansowania inwestycji jako bazy lokalowej do prowadzenia podstawowej dla tego podmiotu działalności handlowej lub usługowej.

Przewodniczący: sędzia SN G. Bieniek (sprawozdawca).

Sędziowie: SN T. Żyznowski, SA A. Górski.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 stycznia 1997 r. sprawy z powództwa S.(...) Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego w W. przeciwko (...) Spółdzielni Mieszkaniowej "P.(...)" w W. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 sierpnia 1996r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

W dniach 12 maja 1980 r., 17 maja 1980 r. i 22 maja 1980 r. (...) Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego w W. i Robotnicza Spółdzielnia Mieszkaniowa "P.(...)" w W. zawarły umowy, na podstawie których Spółdzielnia zobowiązała się wybudować lokale użytkowe w postaci dwóch sklepów nr 701 i nr 736 na Osiedlu Jagiellońska II i zakładu usługowego przy ul. Białostockiej 7 (...) Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego zaś zgodziło się na pokrycie kosztów budowy wymienionych lokali. Po zrealizowaniu tych inwestycji wymienione podmioty gospodarcze zawarły umowy najmu w dniach 21 lipca 1982 r., 30 sierpnia 1983 r. i 27 lutego 1986 r., na podstawie których (...) Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego korzystało z tych lokali jako najemca. Po wygaśnięciu tych umów lokale te zwrócono Spółdzielni: sklep nr 701 przekazano w dniu 2 marca 1992 r.; sklep nr 736 - w dniu 1 lutego 1992 r., a zakład usługowy w dniu 20 lutego 1992 r. Po zwrocie tych lokali (...) Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego wniosło w dniu 5 czerwca 1992 r. pozew przeciwko (...) Spółdzielni Mieszkaniowej, domagając się zasądzenia kwoty 301 165,21 zł tytułem waloryzacji nakładów poniesionych na budowę wymienionych lokali w łącznej kwocie 2 786,60 zł.

Na podstawie takich ustaleń faktycznych Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z dnia 29 listopada 1995 r. powództwo oddalił, uznając, że na przeszkodzie dokonaniu waloryzacji stoi art. 358¹ § 4 k.c. Pogląd ten podzielił Sąd Apelacyjny w Warszawie, który wyrokiem z dnia 13 sierpnia 1996 r. oddalił rewizję powoda. W skardze kasacyjnej powodowe Przedsiębiorstwo zarzuciło naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i zastosowanie art. 358¹ § 4 k.c. oraz istotne uchybienia procesowe mające wpływ na wynik sprawy przez odmowę dopuszczenia dowodu z opinii biegłych w celu oszacowania wartości nakładów poniesionych na budowę lokali. Wskazując na to skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Wojewódzkiego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi Wojewódzkiemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota sporu sprowadza się do ustalenia prawidłowej wykładni art. 358¹ § 4 k.c. Zgodnie z treścią tego przepisu. Z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Oczywiście, spór dotyczy wykładni ostatniego zdania tego przepisu, tj. wyjaśnienia, jakie świadczenia pozostają, a jakie nie pozostają w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie chodzi przy tym o skonstruowanie katalogu świadczeń spełniających lub nie spełniających tego wymagania, lecz o wskazanie kryteriów pozwalających dokonać tej kwalifikacji. Prawdą jest, że dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego wykazuje w tej kwestii rozbieżności w ocenie. W uchwale z dnia 17 marca 1993 r. III CZP 30/93 (OSNCP 1993, z. 9, poz. 154) Sąd Najwyższy stwierdził, że "świadczenie pieniężne należne przedsiębiorstwu handlowemu od spółdzielni mieszkaniowej z tytułu udziału w kosztach inwestycji tej spółdzielni, nie pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 358¹ § 4 k.c.".

Inne stanowisko zajął skład orzekający Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 27 stycznia 1995 r. I CRN 179/94 (OSNC 1995, z. 6, poz. 99), wyrażając pogląd, że "świadczenie pieniężne należne spółdzielczemu przedsiębiorstwu handlowemu z tytułu udziału w kosztach inwestycji tej spółdzielni, polegającej na finansowaniu budowy lokalu użytkowego w celu korzystania z tego lokalu, pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 358¹ § 4 k.c.)". W obu orzeczeniach przyjmuje się zgodne założenie, że punktem wyjścia do prawidłowej wykładni art. 358¹ § 4 k.c. jest odwołanie się do art. 55¹ k.c., w którym zawarto przedmiotową definicję przedsiębiorstwa. Dla wykładni art. 358¹ § 4 k.c. oznacza to, że zwrot "(...) strona prowadząca przedsiębiorstwo (...)" należy tłumaczyć jako podmiot gospodarczy (osoba fizyczna, osoba prawna) prowadzący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. To założenie - jako bezsporne - należy podzielić.

O ile jednak w pierwszym orzeczeniu, tj. w uchwale z dnia 17 marca 1993 r., Sąd Najwyższy eksponuje zawarty w art. 55¹ k.c. cel prowadzenia przedsiębiorstwa, czyli "realizację określonych zadań gospodarczych", o tyle w drugim orzeczeniu, tj. w wyroku z dnia 27 stycznia 1995 r., Sąd Najwyższy wskazuje. że w pkt 5 art. 55¹ k.c. wymienia się "zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa" jako takiego, co prowadzi do wniosku, iż w skład przedsiębiorstwa wchodzą zarówno zobowiązania wynikające z działalności gospodarczej, jak i zobowiązania z nią tylko związane. Konsekwentnie zatem takie założenia przyjęte przy wykładni art. 358¹ § 4 k.c. muszą prowadzić do odmiennej oceny. W pierwszym orzeczeniu uznano, że skoro działalność gospodarcza ma takie cechy, jak: zawodowy charakter czynności, powtarzalność działań, podporządkowanie regułom zysku, normalny związek przyczynowy pomiędzy konkretnymi czynnościami, będącymi źródłem wierzytelności, a zadaniami drugiego podmiotu, to umowa o partycypacji ma jednostkowy, okazjonalny charakter.

Z tego względu świadczenie wynikające z takiej umowy nie ma związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 358¹ § 4 k.c. W drugim orzeczeniu przyjęto natomiast, że skoro definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ k.c. obejmuje zarówno zobowiązania wynikające z działalności gospodarczej, jak i zobowiązania z nią związane, to właśnie świadczenie z umowy o partycypację jest przykładem zobowiązania drugiego rodzaju. Analizując treść art. 358¹ § 4 i art. 55¹ k.c. należy bezspornie stwierdzić, że:

- po pierwsze, zwrot "strona prowadząca przedsiębiorstwo" niewątpliwie oznacza podmiot gospodarczy prowadzący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c.;

- po wtóre, pojęcie "świadczenie", użyte w art. 358¹ § 4 k.c., niewątpliwie odnosi się tylko do świadczenia pieniężnego, i to od chwili jego powstania (świadczenie pierwotnie pieniężne); tylko takie świadczenie objęte jest normą art. 358¹ k.c.;

- po trzecie, brak podstaw, aby z treści art. 358¹ § 4 k.c. wyprowadzić rozróżnienie na świadczenia pieniężne pozostające w bezpośrednim lub pośrednim związku "z prowadzeniem przedsiębiorstwa", w tym zakresie jakikolwiek związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa przesądza o zastosowaniu art. 358¹ § 4 k.c.;

- po czwarte, sformułowanie "(...) jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa" oznacza, że spod klauzuli art. 358¹ § 4 k.c. należy wyłączyć świadczenia nie pozostające w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co wskazuje, iż takie świadczenia pieniężne mogą istnieć i należy je wyłączyć spod działania § 4 art. 358¹ k.c.;

- po piąte, związek świadczenia z prowadzeniem przedsiębiorstwa oznacza związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym.

W związku z tym ostatnim stwierdzeniem należy zauważyć, że zgodnie z art. 55¹ k.c. jednym ze składników niematerialnych przedsiębiorstwa przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych są "zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa" (pkt 5). Tymczasem jest bezsporne, że w art. 358¹ § 4 k.c. chodzi o świadczenia należne stronie prowadzącej przedsiębiorstwo, czyli wierzytelności. Można i należy zatem - na tle art. 358¹ § 4 k.c. - mówić o wierzytelnościach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, przy czym - w kontekście art. 55¹ k.c. - wierzytelności te "przeznaczone są do realizacji określonych działań gospodarczych". Spostrzeżenie to nie zmienia oczywiście istoty zagadnienia, gdyż wyliczenie składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa w art. 55¹ k.c., jest przykładowe. Należy wszakże zwrócić uwagę, że wyliczone tam przykładowo składniki przedsiębiorstwa przeznaczane są do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Nie sposób zatem podzielić poglądu wyrażonego w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 1995 r., że w art. 55¹ pkt 5 k.c. zobowiązań i obciążeń nie wiąże się z realizacją zadań gospodarczych. Przeciwnie, sama treść art. 55¹ pkt 5 k.c. jednoznacznie przesądza tę kwestię. Jeśli tak, to pojawia się pytanie, czy istotnie dla dookreślenia pojęcia "świadczenia pozostającego w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa" decydujące znaczenie ma to, czy źródłem owego świadczenia są czynności prawne, podejmowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo? Innymi słowy, czy przepis art. 358¹ § 4 k.c. obejmuje jedynie te świadczenia pieniężne, których źródłem są konkretne czynności mające cechy działalności gospodarczej, tj. profesjonalny (stały), a nie okazjonalny charakter, powtarzalność działań, podporządkowanie regułom zysku, związek tych czynności z zadaniami statutowymi?

Takie założenie przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 marca 1993 r., stwierdzając, że skoro tzw. umowa o partycypację ma okazjonalny, jednostkowy charakter, to nie jest przejawem uczestniczenia w obrocie gospodarczym. Jest niewątpliwe, że art. 358¹ § 4 k.c. obejmuje świadczenia pieniężne, których źródłem są czynności prawne (przede wszystkim umowy), będące przejawem działalności gospodarczej, z cechami tej działalności. o których była mowa. Wszakże nie uzasadnia to jeszcze wniosku, aby świadczenia pieniężne wynikające z innych czynności (przede wszystkim umów), nie spełniających wszystkich wymienionych cech działalności gospodarczej, nie były objęte hipotezą ust. 358¹ § 4 k.c. Takiemu wnioskowi sprzeciwia się treść art. 55¹ k.c. Jeśli bowiem przyjmuje się zgodnie. że dla wykładni art. 358¹ § 4 k.c. istotne znaczenie ma definicja przedsiębiorstwa od strony przedmiotowej, zawarta w art. 55¹ k.c., to przecież zgodnie z tą definicją w skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. składniki niematerialne przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W tym kontekście należy postawić pytanie, czy świadczenie pieniężne należne przedsiębiorstwu handlowemu z tytułu zwrotu środków przekazanych spółdzielni mieszkaniowej na wybudowanie 3 lokali użytkowych, w których przedsiębiorstwo to urządziło sklepy i zakład usługowy, istotnie nie było przeznaczone do "realizacji określonych zadań gospodarczych"? Przecież jest to - niezależnie od formy prawnej - działalność inwestycyjna podmiotu gospodarczego, działalność ukierunkowana na realizację określonych zadań gospodarczych, w tym konkretnym przypadku - stworzenie bazy lokalowej dla działalności handlowej i usługowej. Taka działalność nie jest podejmowana stale, czy powtarzalnie, a przecież świadczenia pieniężne z tego tytułu niewątpliwie służą realizacji określonych zadań gospodarczych. Jeśli zatem takie świadczenia (wierzytelności) wchodzą w skład przedsiębiorstwa - jako składniki niematerialne przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (art. 55¹ k.c.) - to zaprzeczeniem tego byłoby stanowisko, że nie pozostają one w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 358¹ § 4 k.c.

Z tego też względu kasację należało oddalić jako nie znajdującą usprawiedliwionych podstaw (art. 393¹² k.p.c.). W tej sytuacji zarzut naruszenia przepisów postępowania - sformułowany w skardze kasacyjnej - jest bezprzedmiotowy.