Uchwała z dnia 1996-07-11 sygn. III CZP 75/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 75/96

Uchwała z dnia 11 lipca 1996 r.

Przewodniczący: sędzia SN S. Dmowski.

Sędziowie SN: T. Wiśniewski (sprawozdawca), A. Wypiórkiewicz.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "F.F.E.(...)" SA w T. - Włochy przeciwko Masie Upadłości Zakładu Produkcji Strzykawek "B.(...)" Spółce z o.o. w Ł. o wydanie nieruchomości, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 11 lipca 1996 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku, postanowieniem z dnia 25 kwietnia 1996 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.

1. "Czy można uznać za wykonywanie umowy leasingu w rozumieniu art. 39 § 1 Prawa upadłościowego przez upadłego leasingobiorcę w sytuacji, kiedy przewidziane w umowie opłaty leasingowe uiszczane są nie przez niego, lecz przez bank będący poręczycielem umowy leasingu?"

W wypadku odpowiedzi twierdzącej:

2. "Czy nie wykonana w części umowa leasingowa do chwili ogłoszenia upadłości może być wykonywana dalej przez syndyka upadłego leasingobiorcy na mocy art. 39 § 1 Prawa upadłościowego i czy syndyk może żądać wykonywania tej umowy przez leasingodawcę?"

3. "Czy leasingodawca może odstąpić od umowy leasingu zawartej z upadłym leasingobiorcą na mocy art. 458 k.c. bez względu na ewentualnie przysługujące syndykowi uprawnienie żądania dalszego wykonywania tej umowy na podstawie art. 39 § 1 Prawa upadłościowego?"

podjął następującą uchwałę:

Zastępcze spełnianie przez poręczyciela-za zgodą wierzyciela i dłużnika - okresowych świadczeń pieniężnych, należnych leasingodawcy, stanowi wykonywanie umowy wzajemnej w rozumieniu art. 39 § 1 Prawa upadłościowego; syndyk może żądać dalszego wykonywania tej umowy przez leasingodawcę.

Odmówił odpowiedzi w pozostałym zakresie. Uzasadnienie: Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego:

Stosownie do umowy z dnia 10 grudnia 1990 r. - nazwanej umową najmu - "F.F.E.(...)" SA z siedzibą w T. przekazała Zakładowi Produkcji Strzykawek "B.(...)" Spółka z o.o. w Ł. maszyny i urządzenia, stanowiące ciąg technologiczny do produkcji strzykawek i igieł, do korzystania przez okres pięciu lat w zamian za kwotę 22.842.501 DEM, płatną w określonych ratach. W umowie tej zawarto klauzulę, że po jej zakończeniu wymienionej Spółce "B.(...)" przysługiwać będzie opcja zakupu przekazanych maszyn i urządzeń za dopłatą kwoty 93 000 DEM. Płatność należności za korzystanie z tych maszyn i urządzeń poręczona została przez Bank Gospodarki Żywnościowej.

Postanowieniem z dnia 28 października 1994 r. Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy w Łomży ogłosił upadłość Spółki z o.o. "B.(...)" w Ł. W toku postępowania upadłościowego "F.F.E.(...)" SA w T. wystąpiła do sędziego-komisarza o wyłączenie przedmiotowych maszyn i urządzeń z masy upadłości. Wobec oddalenia tego żądania przez sędziego-komisarza, "F.F.E.(...)" Spółka Akcyjna w T. wystąpiła przeciwko Masie Upadłości Zakładu Strzykawek "B.(...)" Spółka z o.o. w Ł. z powództwem windykacyjnym.

Strona pozwana reprezentowana przez syndyka nie uznała powództwa i wnosząc o jego oddalenie zarzuciła, że wynikający z umowy z dnia 10 grudnia 1990 r. stosunek zobowiązaniowy dotychczas nie wygasł. Tym samym strona pozwana zachowuje tytuł prawny do korzystania z przedmiotowych maszyn i urządzeń i dlatego też nie ma podstaw do ich przedwczesnego zwrotu.

Sąd Wojewódzki w Białymstoku jako sąd pierwszej instancji, mając na uwadze, że umowa z dnia 10 grudnia 1990 r. zawarta została na czas ściśle oznaczony i że jednocześnie nie przewiduje ona możliwości jej wcześniejszego rozwiązania przez stronę powodową, jeżeli tylko kontrahent przestrzega postanowień umownych, wyrokiem z dnia 26 października 1990 r. powództwo oddalił. Zdaniem tego Sądu, umowę tę mógłby ewentualnie rozwiązać syndyk, jako że Prawo upadłościowe dopuszcza taką możliwość, jednakże ten tego nie uczynił.

Od powyższego wyroku powodowa Spółka złożyła rewizję, w związku z którą Sąd Apelacyjny w Białymstoku przedstawił w trybie art. 391 k.p.c. (według tekstu obowiązującego do dnia 30 czerwca 1996 r.) opisane na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na gruncie obowiązującego kodeksu cywilnego zasadą jest, że wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy to wynika z treści czynności prawnej, z ustawy albo z właściwości świadczenia (art. 356 § 1). Co się tyczy natomiast wierzytelności pieniężnej, to w części jej wymagalności wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika (art. 356 § 2).

Z powyższego wynika, że aczkolwiek zobowiązanie stanowi stosunek prawny między dwiema oznaczonymi osobami i w tym sensie pozostaje stosunkiem osobistym, to niemniej jednak skutecznie może świadczyć za dłużnika również osoba trzecia. Rzecz bowiem w tym, aby roszczenie wierzyciela w ogóle zostało zaspokojone. Okoliczność zaś, że inna osoba, a nie dłużnik, spełnia świadczenie, nie ma najczęściej znaczenia. Z tej przyczyny dłużnik zasadniczo ma swobodę w zakresie decyzji, czy świadczenie spełni osobniście, czy też skorzysta z pomocy osoby trzeciej.

Od tej zasady istnieją trzy wyjątki; dłużnik bowiem ma świadczyć osobiście, jeżeli wynika to z treści czynności prawnej, z ustawy lub z właściwości zobowiązania. Wyjątki te nie wchodzą w grę w odniesieniu do zobowiązania pieniężnego, jeżeli tylko roszczenie jest wymagalne. W takiej sytuacji wierzyciel, nie chcąc popaść w zwłokę wobec dłużnika (art. 486 § 2 k.c.), powinien przyjąć świadczenie zaofiarowane mu - nawet bez wiedzy dłużnika - przez osobę trzecią, chyba że osoba ta działa mimo sprzeciwu dłużnika, a jednocześnie nie wchodzi w rachubę zastosowanie art. 518 § 1 pkt. 1 lub 2 k.c. W tym miejscu pojawia się kwestia ewentualnego przysługiwania osobie trzeciej roszczenia regresowego względem dłużnika. Z uwagi na zakres przedmiotowy rozpatrywanego zagadnienia można ją jednak pozostawić na uboczu, marginesowo tylko zauważając, że kwestię tę należałoby oceniać stosownie do treści stosunku prawnego istniejącego między osobą trzecią a dłużnikiem.

Tak generalnie zagadnienie kształtuje się również w razie realizowania zobowiązania dłużnika przez poręczyciela, albowiem względem stron zobowiązania podstawowego uważać go trzeba za osobę trzecią.

Z okoliczności faktycznych niniejszej sprawy wynika, że poręczyciel świadomy stanu niewypłacalności dłużnika zaczął płacić wierzycielowi określone kwoty pieniężne z tytułu należnego od dłużnika wynagrodzenia za korzystanie przez tego ostatniego z rzeczy leasingodawcy (umowa z dnia 10 grudnia 1990 r. jest bowiem typową umową leasingu). Taki stan rzeczy został zaakceptowany zarówno przez leasingodawcę, jak i leasingobiorcę, stąd też odpowiedź na pierwsze z rozważanych pytań prawnych uwzględnia także i tę okoliczność.

Drugie z przedstawionych pytań prawnych dotyczy skutków ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego, w szczególności zaś wpływu ogłoszenia upadłości leasingobiorcy na wykonywanie umowy leasingu.

Przepisy Prawa upadłościowego nie normują odrębnie zasygnalizowanego problemu w odniesieniu do umowy leasingu, stąd też trzeba go zanalizować w aspekcie art. 39 tegoż Prawa, a zatem artykułu o charakterze ogólnym. Zgodnie z § 1 tego artykułu, jeżeli urnowa wzajemna w czasie ogłoszenia upadłości nie była wykonana ani przez upadłego, ani przez stronę drugą albo była wykonana tylko w części, syndyk może bądź wykonać umowę, bądź od umowy odstąpić. Z powyższego przepisu wynika, że ustawodawca nie tylko związał syndyka ofertą upadłego, lecz przyznał mu upoważnienie do odstąpienia od już doszłej do skutku, przed ogłoszeniem upadłości, umowy wzajemnej, jeżeli tylko w dacie ogłoszenia upadłości nie była ona obustronnie wykonana. Syndyk może jednakowoż - chodzi bowiem o uprawnienie przemienne - umowę wykonać i żądać wykonania od strony drugiej. Wybór jednego z tych uprawnień należy do syndyka z tym zastrzeżeniem, że wymagane jest tu ponadto zezwolenie rady wierzycieli (art. 131 § 1 pkt 8 Prawa upadłościowego). Analogiczne prawo wyboru nie przysługuje natomiast kontrahentowi upadłego, który co najwyżej może, jeżeli syndyk zwleka z podjęciem odpowiedniej decyzji, żądać od sędziego-komisarza, aby wyznaczył syndykowi termin do oświadczenia się na piśmie czy odstępuje od umowy, czy też żąda jej wykonania (art. 39 § 2 Prawa upadłościowego).

Tak więc należy stwierdzić, że skoro umowa leasingu stwarza stosunek ciągły (czasowy), to tym samym, jeżeli do ogłoszenia upadłości leasingobiorcy dochodzi przed ustaniem tego stosunku, syndykowi przysługuje prawo wyboru, o którym była mowa. Obojętna w tej kwestii pozostaje okoliczność, że okresowe świadczenia pieniężne, należne leasingodawcy, spełniane są w danej sytuacji zastępczo przez poręczyciela. Uzasadnia to końcowy fragment niniejszej uchwały, w myśl którego syndyk może żądać dalszego wykonywania umowy przez leasingodawcę.

Co się tyczy trzeciego zagadnienia, przedstawionego do rozstrzygnięcia, to jego sformułowanie, nawiązujące do dyspozycji przepisu art. 458 k.c., już prima facie nasuwa zastrzeżenia co do zasadności zawartej w nim wątpliwości. Zgodnie z tym artykułem, jeżeli dłużnik stał się niewypłacalny albo jeżeli wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność, zabezpieczenie wierzytelności uległo znacznemu zmniejszeniu, wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia bez względu na zastrzeżony termin. Na tle tego przepisu nie powstaje w ogóle kwestia możliwości odstąpienia od umowy, albowiem przewiduje on jedynie przekształcenie zobowiązania terminowego w niezwłocznie wymagalne. Mylne jest przeto stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w niniejszej sprawie powyższy przepis można byłoby rozpatrywać w kontekście żądania strony powodowej, aby pozwana Spółka wcześniej niż to wynika z umowy wydała jej rzeczy objęte umową leasingu z dnia 10 grudnia 1990 r. Podkreślić trzeba, że w uzasadnieniu postanowienia o przekazaniu zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu wyraźnie sugeruje się dopuszczalność takiego żądania na podstawie art. 458 k.c.

Wymieniona sugestia polega na nieporozumieniu materialnoprawnym również i z tej przyczyny, że według poglądu przyjętego w doktrynie, który Sąd Najwyższy całkowicie podziela, obowiązek zwrotu przedmiotu umowy (np. umowy najmu, dzierżawy, czy też jak to ma miejsce w niniejszej sprawie - umowy leasingu) po zakończeniu stosunku zobowiązaniowego nie jest w ogóle świadczeniem, lecz jedynie konsekwencją ustania tego stosunku.

Uzasadnia to odmowę odpowiedzi na trzecie pytanie Sądu Apelacyjnego.

OSNC 1996 r., Nr 11, poz. 147