Wyrok z dnia 2013-07-05 sygn. IV CSK 1/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 1/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lipca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji "D. "

Ltd Spółki z o.o. w S.

przeciwko A. D.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 5 lipca 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 27 stycznia 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - Przedsiębiorstwo Realizacji Inwestycji „D. Ltd.” Sp. z o.o. wniósł o zasądzenie od A. D. kwoty 89.108,03 zł z odsetkami ustawowymi od 22 maja 2007 r., jako wynagrodzenia za wykonane na jej rzecz roboty budowlane. Oświadczeniem z 15 marca 2011 r. powód rozszerzył żądanie pozwu o kwotę 8.000 zł, stanowiącą różnicę pomiędzy zatrzymaną przez pozwaną kaucją gwarancyjną i wyliczonymi przez biegłego kosztami usunięcia usterek w budynku oddanym pozwanej.

Pozwana – A. D. wniosła o oddalenie powództwa, twierdząc, że z kwotą dochodzoną pozwem skutecznie potrąciła kwotę 91.140 zł, odpowiadającą karze umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy i kosztom usunięcia usterek w robotach wykonanych przez powoda.

Wyrokiem z 12 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 97.108,03 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 89.108,21 zł od 22 maja 2007 r. oraz orzekł o kosztach postępowania.

Sąd Okręgowy ustalił, że 8 listopada 2005 r. pozwana, jako zamawiająca, zawarła z powodem umowę, na podstawie której powód zobowiązał się wybudować dla niej budynek jednorodzinny typu „O.” W § 2 ust. 1 lit. c umowy strony oznaczyły termin zakończenia I etapu robót na 31 stycznia 2006 r. i II etapu na 30 września 2006 r., a wynagrodzenie za I etap w § 3 ust. 1 na 130.000 zł.

Powód jako wykonawca udzielił umownie 36-miesięcznej gwarancji na konstrukcję budynku.

Strony przewidziały, że wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy będzie płacone przelewem na rachunek bankowy powoda w terminie 14 dni od daty doręczenia pozwanej częściowych faktur VAT, które powód będzie wystawiał co miesiąc na podstawie potwierdzonych przez pozwaną protokołów odbioru. Pozwana miała zatrzymywać kwotę równą 5% wartości każdej faktury do zakończenia kolejnego etapu robót jako gwarancję należytego wykonania umowy. Zatrzymane kwoty zobowiązała się zwolnić przy płatności kończącej etap robót.

W § 9 umowy strony przewidziały, że w razie opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi powód, będzie on zobowiązany do zapłacenia pozwanej kary umownej w kwocie 0,2% wynagrodzenia umownego określonego w § 3 ust. 1 umowy za każdy dzień zwłoki.

Aneksem nr 1 do umowy z 29 stycznia 2006 r. strony przesunęły termin zakończenia robót na 30 czerwca 2006 r., a wartość umowną robót uaktualniły na kwotę brutto 148.800 zł, bez zmiany pozostałych jej postanowień. Aneksem nr 2 z 12 maja 2006 r. strony rozszerzyły zakres rzeczowy umowy o wykonanie II etapu robót wykończeniowych obejmujących: posadzki, ścianki działowe, tynki i gładzie wewnętrzne, roboty malarskie wewnętrzne, ocieplenie poddasza z okładzinami z płyt gipsowo-kartonowych, glazurę i terakotę, stolarkę okienną (bez ogrodu zimowego), stolarkę drzwiową wewnętrzną i zewnętrzną, instalacje elektryczne, taras nad garażem. Termin zakończenia robót strony określiły na 31 sierpnia 2006 r., a ich wartość na 310.000 zł. Szczegółowy zakres robót i standardy ich wykonania wynikał z kosztorysu ofertowego powoda z 12 maja 2006 r. Kosztorys ten i umowę wraz z aneksami przygotował M. K.

Pierwszy etap umowy został wykonany w terminie.

W trakcie realizowania budowy powód obciążał pozwaną następującymi fakturami: 1) nr 06/0007 z 1 marca 2006 r. na kwotę 59.920 zł, 2) nr 06/0015 z 28 kwietnia 2006 r. na kwotę 36.380 zł, 3) nr 06/0036 z 3 lipca 2006 r. na kwotę 34.347 zł, 4) nr 06/0057 z 24 sierpnia 2006 r. na kwotę 53.500 zł, 5) nr 06/0086 z 10 października 2006 r. na kwotę 85.600 zł, 6) nr 07/0057 z 30 kwietnia 2007 r. na kwotę 42.192,66 zł. Wszystkie faktury opiewały na kwotę 311.939,66 zł.

Pozwana uznała i zapłaciła z faktur: 1) nr 06/0007 - 56.920 zł, 2) nr 06/0015 - 34.561 zł, 3) nr 06/0036 - 32.829,65 zł, 4) nr 06/0057 - 47.500 zł, czyli łącznie kwotę 171.614,65 zł. Faktur nr 06/0086 i nr 07/0086 pozwana nie zapłaciła. Z zapłaconych faktur na podstawie § 3 pkt 2 umowy pozwana zatrzymała tytułem gwarancji należytego wykonania umowy kwotę 12.532,35 zł.

Pozwana 3 listopada 2006 r. wezwała powoda do wykonania przedmiotu umowy do 30 listopada 2006 r. Wezwanie pozostało bezskuteczne. W protokole przeglądu robót z 18 grudnia 2006 r. stwierdzono nieprawidłowości na terenie budowanego obiektu oraz zobowiązano powoda do ostatecznego usunięcia usterek do 22 grudnia 2006 r.

Budowa została przez pozwaną odebrana 10 stycznia 2007 r. W protokole końcowego odbioru robót odnotowano usterki. Powód wstrzymał się z ich usunięciem w terminie określonym w protokole na 14 dni z uwagi na powstrzymanie się przez pozwaną od zapłacenia mu za wykonane roboty. Po 10 stycznia 2007 r. powód nie był informowany przez pozwaną o ujawniających się dalszych wadach robót.

Między 18 grudnia 2006 r. a 10 stycznia 2007 r. powód wykonywał prace na terenie obiektu.

Pismem z 16 listopada 2007 r. pozwana, w celu zwolnienia się od zobowiązań wobec powoda z niespłaconych faktur nr 06/0086 z 10 października 2006 r. i nr 07/0057 z 30 kwietnia 2007 r., złożyła oświadczenie o ich potrąceniu z kwotą 84.940 zł tytułem naliczonych kar za niewydanie przedmiotu umowy w terminie, do której obliczenia przyjęła 137 dni zwłoki (x 620 zł) i kwotę 310.000 zł na podstawie § 9 umowy.

Jednocześnie pozwana oświadczyła, że w związku z nieprzystąpieniem do usuwania usterek stwierdzonych protokołem z 10 stycznia 2007 r. zatrzymuje kwotę 18.921,98 zł na poczet ich usunięcia w ramach gwarancji należytego wykonania umowy. Wskazała nadto, że skoro kwota gwarancji nie pokryła w całości kosztów poniesionych przez nią na usuwanie usterek, to potrąca swoją wierzytelność powstałą w związku z koniecznością powierzenia usunięcia wszystkich wad i usterek innej osobie z wierzytelnością powoda z faktury nr 07/0057 z 30 kwietnia 2007 r. pomniejszoną o wynikającą z umowy kaucję gwarancyjną w kwocie 15.596,98 zł.

Powód nie zgodził się z potrąceniem i wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 84.645 zł. Wzywał ją nadto do zapłacenia brakującej części należności z faktur: nr 06/0057 z 24 sierpnia 2006 r. i nr 06/0086 z 10 października 2006 r.

Pismem z 12 maja 2009 r. pozwana poinformowała powoda o ujawnieniu się kolejnych wad budynku - z zakresu elektryki i pokrycia dachu.

W budynku oddanym pozwanej stwierdzono lokalne wykruszenia wypełnienia spoin w posadzkach z płytek ceramicznych, pojedyncze uszkodzenia mechaniczne elementów wykończenia, lokalne odchyłki wymiarowe w tynkach wewnętrznych, lokalne usterki i niedokładności w wymalowaniach, lokalnie nie dokończone elementy posadzek, różne odcienie szarości spoiny w niektórych miejscach, błędy w podłączeniu lub zamocowaniu elementów osprzętu elektrycznego oraz lokalnie zabrudzenia lub zachlapania farbą ścian lub posadzek.

Większość tych wad i usterek miała drobny charakter. Nie stwierdzono istotnych wad budynku lub wad i usterek o znaczących rozmiarach mających wpływ na możliwość normalnego jego użytkowania. Powód nie skończył tarasu, ale o koszt tych prac ograniczył swoje roszczenia wobec pozwanej. Zabezpieczył go folią, natomiast nie wykonał pokrycia płytkami oraz izolacji przeciwwodnej pod nimi. Nie położył też wykładziny w jednym pomieszczeniu, natomiast dokończył dach na budynku.

Od stycznia 2007 r. pozwana wraz z rodziną zamieszkuje w budynku. Powód odpowiada za stwierdzone usterki i wady budynku i powinien je usunąć. Koszt usunięcia wad i usterek wynosi 4.592,80 zł z podatkiem VAT 7%.

W marcu 2007 r. pozwana samodzielnie sporządziła kosztorys, w którym wskazała koszt dokonania poprawek i dokończenia prac, których powód nie wykonał.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione. Odwołał się do § 9 umowy, w którym strony stwierdziły, że w razie opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi wykonawca, będzie on zobowiązany do zapłacenia zamawiającemu kary umownej w wysokości 0,2% wynagrodzenia umownego, określonego w § 3 ust. 1 umowy za każdy dzień zwłoki. Stwierdził, że § 9 umowy odsyła do tego postanowienia umownego, które stanowi, że wynagrodzenie wykonawcy za wykonanie I etapu umowy wynosi brutto 130.000 zł. Kara umowna za opóźnienie w wykonaniu umowy powinna być zatem liczona od tej kwoty. W kolejnych aneksach nr 1 i nr 2 strony nie zmieniły § 3 ust. 1 umowy, ale określiły dalsze wynagrodzenie: w aneksie nr 1 w związku z rozszerzeniem zakresu prac w I etapie, zaś w aneksie nr 2 - w związku z przystąpieniem do wykonania II etapu prac.

Sąd Okręgowy uznał, że nie można wywodzić z powyższych aneksów, że sformułowanie „uaktualnia się wartość umowną” ma prowadzić do podstawienia w miejsce kwoty 130.000 zł określonej w umowie, odpowiednio kwot 148.000 zł z aneksu nr 1 i 310.000 zł z aneksu nr 2. Przeczy temu bowiem wyraźne brzmienie § 3 ust. 1 umowy, który nie odnosi się do wynagrodzenia wykonawcy za wykonanie całego przedmiotu umowy, a jedynie do wynagrodzenia za wykonanie I etapu. Sąd Okręgowy zauważył, że kara umowna dotyczyła opóźnienia nie tylko w wykonaniu I etapu prac, ale w wykonaniu przedmiotu umowy. W dacie zawarcia umowy strony przewidziały, że prace wykonywane będą w dwóch etapach, a mimo to wysokość kar umownych za wykonanie całego przedmiotu umowy odniosły jedynie do wysokości wynagrodzenia za wykonanie I etapu prac. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie ma podstaw, aby w oparciu o inne metody wykładni przypisać odmienną treść temu postanowieniu umowy. Skoro pozwana twierdzi, że rzeczywisty zamiar stron w tym zakresie odbiegał od brzmienia umowy, to powinna wykazać, że strony prowadziły negocjacje, które doprowadziły do uzgodnień między nimi o treści odmiennej niż brzmienie umowy. Takiego dowodu pozwana nie zaoferowała. Projekt umowy został przygotowany przez powoda i nie był negocjowany, z wyjątkiem wysokości wynagrodzenia. Wolę stron co do kar za opóźnienie w wykonaniu umowy należy w efekcie ustalić zgodnie z podpisaną przez nie treścią umowy.

Sąd Okręgowy uznał, że pozwanej należą się kary umowne za okres od dnia następnego po dniu, w którym przedmiot umowy miał być wydany do dnia odbioru prac. Pozwana może zatem naliczać kary umowne za okres od 1 września 2006 r. do 10 stycznia 2007 r. Wysokość należnej pozwanej kary umownej wynosi zatem 34.200 zł (132 dni x 0,2% x 130.000 zł) i w tym zakresie dokonane przez pozwaną potrącenie należności spowodowało umorzenie się wzajemnie wierzytelności pozwanej z tytułu kar umownych z wierzytelnością powoda z tytułu wynagrodzenia. Po 10 stycznia 2007 r. pozwana zamieszkała w domu, a koszty usunięcia jego usterek podlegają rozliczeniu w ramach kaucji gwarancyjnej i obniżenia wynagrodzenia wykonawcy.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie, gdyż dochodzona kwota jest należna także po odliczeniu od należnego powodowi wynagrodzenia wpłat dokonanych przez pozwaną w wysokości 171.614,65 zł i kwoty wynikającej z obniżenia wynagrodzenia w związku z koniecznością usunięcia usterek w wysokości 4.592,80 zł oraz kary umownej w wysokości 34.320 zł.

Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej dochodzoną kwotę na podstawie art. 647 k.c., a o odsetkach orzekł na podstawie art. 481 k.c.

W apelacji od wyroku pozwana podnosiła m.in. zarzut przedawnienia roszczenia o zasądzenie kwoty 8.000 zł, o zwrot której powód wystąpił 15 marca 2011 r. Wskazała, że ta wierzytelność powoda stała się wymagalna 22 kwietnia 2007 r., a zatem termin jej przedawnienia upłynął 22 kwietnia 2010 r.

Wyrokiem z 27 stycznia 2012 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w punkcie I w ten sposób, że obniżył zasądzoną od pozwanej na rzecz powoda kwotę 97.108,03 zł do kwoty 87.168,37 zł z ustawowymi odsetkami od 22 maja 2007 r., a w pozostałej części oddalił powództwo oraz apelację i odstąpił od obciążenia powoda kosztami postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny za bezpodstawny uznał zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 65 § 2 k.c. w związku z wadliwą wykładnią oświadczeń woli stron dotyczących naliczania kar umownych złożonych przy zawarciu umowy. Stwierdził, że gdy przedmiotem wykładni jest oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, to jego sens ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Podstawowa rola przypada wtedy językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego postanowienia umowy o wykonanie robót budowlanych z 8 listopada 2005 r. i aneksu nr 1 do tej umowy dotyczące kar umownych za opóźnienie w sposób jednoznaczny wskazują na to, że kara umowna należna jest pozwanej od kwoty 130.000 zł, bowiem do tej kwoty odsyła § 9 umowy. Jedynymi elementami podlegającymi negocjacji przy podpisywaniu aneksów do umowy były cena i termin wykonania robót, nie zaś kary umowne.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie z § 3 umowy z 8 listopada 2005 r., pozwanej przysługiwało prawo zatrzymania 5% wartości faktur do zakończenia etapu robót jako gwarancji należytego wykonania przedmiotu umowy i pozwana zatrzymała z tego tytułu kaucję gwarancyjną w kwocie 15.596,98 zł, co oznacza, że w ten sposób zapewniła sobie możliwość pokrycia kosztów związanych z ewentualnymi poprawkami wadliwie wykonanych przez powoda prac.

Sąd Apelacyjny uznał apelację za zasadną w tej części, w której pozwana zarzucała Sądowi I instancji naruszenie przepisu art. 233 k.p.c. poprzez sprzeczne z materiałem dowodowym ustalenie, że powodowi przysługiwało wynagrodzenie w kwocie 311.939,66 zł. W świetle treści aneksu nr 2 z 12 maja 2006 r. w sprawie nie mogło być wątpliwości, że ostatecznie strony ustaliły wynagrodzenie na kwotę 310.000 zł. Ta kwota powinna stanowić punkt wyjścia do wszelkich rozważań dotyczących należnego niezapłaconego przez pozwaną wynagrodzenia.

Sąd Apelacyjny przyjął, że pozwana była uprawniona do zatrzymania kaucji gwarancyjnej w łącznej kwocie 10.713,40 zł (4.592,80 zł + 6.120,60 zł). Pozostałą część kaucji w kwocie 4.883,58 zł (15.596,98 zł - 10.713,40 zł) powinna, co do zasady, zwrócić powodowi. W umowie strony określiły termin zwrotu kaucji na dzień płatności wynagrodzenia wskazany w ostatniej fakturze obejmującej II etap prac, to jest na 21 maja 2007 r. To z tym dniem roszczenie stało się wymagalne i – jak skutecznie zarzuciła skarżąca – przedawniło się z upływem 3-letniego okresu, to jest 22 maja 2010 r.

Ostatecznie od przysługującego powodowi wynagrodzenia w kwocie 310.000 zł Sąd Apelacyjny odjął kwotę 171.614,65 zł zapłaconą przez pozwaną, kwotę 34.620 zł należną pozwanej z tytułu kar umownych oraz kwotę 15.596,98 zł zatrzymaną przez pozwaną tytułem kaucji gwarancyjnej, tzn. łącznie kwotę 222.831,63 zł. Roszczenie powoda o zapłatę wynagrodzenia Sąd Apelacyjny uznał za uzasadnione co do kwoty 87.168,37 zł (310.000 zł - 222.831,63 zł).

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 27 stycznia 2012 r. pozwana zarzuciła, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 65 § 1 i 2 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że przewidziane w § 9 umowy kary umowne za opóźnienie w wydaniu przedmiotu urnowy powinny być naliczane od kwoty 130.000 zł, o jakiej mowa w § 3 ust. 1 umowy; - art. 647 k.c. przez błędne uznanie zasadności roszczenia powoda w zakresie żądania zapłaty przez pozwaną wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane; - art. 559 k.c. w zw. z art. 6 k.c., poprzez błędną wykładnię tych przepisów i w konsekwencji bezzasadne niezastosowanie art. 559 k.c. oraz błędne zastosowanie art. 6 k.c. w związku z uznaniem, że pozwana nie wykazała, iż zgłosiła powodowi wady fizyczne budynku ujawnione po dokonaniu jego odbioru, tj. po 10 stycznia 2007 r., co prowadziło do wyłączenia odpowiedzialności powoda za wady ujawnione po tym dniu.

Pozwana zarzuciła też, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem prawa procesowego (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, że Sąd Okręgowy w ramach swobodnej oceny dowodów wnikliwie ocenił materiał dowodowy.

Pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego z 12 kwietnia 2011 r. i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, a ewentualnie, o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz w obu przypadkach o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Pozwana wniosła też o nakazanie powodowi, aby zwrócił jej świadczenie spełnione na podstawie zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

• 1. Podstawą skargi kasacyjnej mogą być zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, w tym i postępowania dowodowego, których stosowanie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, z wyjątkiem jednak tych przepisów, które odnoszą się do ustalenia faktów i oceny dowodów (art. 398³ § 3 k.p.c.). Ustaleniami tymi Sąd Najwyższy jest zarazem zawiązany przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej (art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Art. 233 k.p.c., którego naruszenie zarzuca skarżąca, jest przepisem potwierdzającym obowiązywanie w procesie cywilnym zasady swobodnej oceny dowodów. W świetle tego, co powiedziano wyżej, ten zarzut skarżącej nie może odnieść skutku.

• 2. Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej rozstrzygające znaczenie ma zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c., który w istocie sprowadza się do zakwestionowania stanowiska Sądu, że w ustalonych okolicznościach § 9 umowy zawartej przez strony powinien być wykładany zgodnie z jego brzmieniem.

Art. 65 § 1 i § 2 k.c. określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, niepubl.).

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku w całości podziela Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę. Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie art. 247 k.p.c., gdyż dowody zgłaszane dla wykazania tych okoliczności nie są skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81).

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona, która tekst zredagowała.

• 3. Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie zawartej przez strony 8 listopada 2005 r. Jak wynika z ustaleń przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia jej treść została zredagowana na piśmie przez pracownika powoda, który przygotował projekt umowy. Strony nie negocjowały poszczególnych postanowień umowy. Określiły przedmiot świadczenia powoda, z zastrzeżeniem, że będzie on obejmował prace wykonywane w dwóch etapach, wynagrodzenie należne mu za I etap, terminy wykonania obu etapów, ale także przewidziały obowiązek zapłaty przez powoda kar umownych, w razie gdyby opóźnił się z wykonaniem swojego świadczenia.

Ustalając znaczenie oświadczenia woli utrwalonego na piśmie rzeczywiście należy zacząć od jego sensu wynikającego z reguł językowych, z uwzględnieniem zasad, zwrotów i zwyczajów językowych przyjętych w środowisku, do którego należą strony, a następnie ogólnych reguł językowych. Trzeba jednak mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi zamieszczonej w tym samym tekście. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Nie sposób w efekcie zgodzić się z poglądem Sądu Apelacyjnego, że skoro postanowienia umowy z 8 listopada 2005 r. na temat kar za opóźnienie w jej wykonaniu nie były w ogóle negocjowane, a zostały ustalone w brzmieniu zaproponowanym w przedstawionym przez powoda wzorze umowy, to przy ustaleniu ich ostatecznej treści należy oprzeć się wyłącznie na brzmieniu tego fragmentu tekstu, który ich dotyczy. Te postanowienia umowne muszą być wykładane na tle wszystkich uzgodnień poczynionych przez strony, w tym i tych, które strony zamieściły w dwóch aneksach do umowy, bo i one kształtowały jej ostateczną treść.

Sąd Apelacyjny trafnie dostrzegł, że strony zawierały umowę ze świadomością, że powierzony powodowi zakres robót będzie obejmował wykonanie stanu surowego zamkniętego, jak i prace wykończeniowe. W momencie zawarcia umowy strony potrafiły sprecyzować zakres robót koniecznych do wykonania dla doprowadzenia obiektu do stanu surowego zamkniętego i wycenić ich wartość. Zakresu robót wykończeniowych strony nie precyzowały i pierwotnie ich nie wyceniały. Powyższe znajduje potwierdzenie w brzmieniu § 2 i 3 umowy, w których strony określiły terminy wykonania poszczególnych etapów robót, ale ustalenia co do należnego za nie wynagrodzenia ograniczyły do robót koniecznych do wykonania w I etapie. Końcowe postanowienia umowy, w tym w szczególności zawarte w jej § 9, nawiązują do całego zobowiązania powoda obejmującego wykonanie „przedmiotu umowy”, postrzeganego jako obiekt w stanie podlegającym wydaniu pozwanej, a zatem wykończonego. Oznacza to, że już w chwili zawarcia umowy strony musiały liczyć się z koniecznością jej aneksowania przez podwyższenie wynagrodzenia należnego powodowi.

Sąd Apelacyjny za Sądem Okręgowym przyjął, że skoro w umowie przy regulowaniu wysokości kar umownych za opóźnienie strony nie nawiązały do wysokości wynagrodzenia za wykonanie całego przedmiotu umowy, znanego już w dacie jej zawarcia, ale wyraźnie jedynie do wynagrodzenia należnego wykonawcy za I etap prac, to oznacza to, że kary za opóźnienie w wydaniu przedmiotu umowy powinny być naliczane od kwoty 130.000 zł, określonej w § 3 ust. 1 umowy, do którego odsyła jej § 9. Stanowisko to zostało sformułowane z pominięciem faktów związanych z aneksowaniem umowy i to w części dotyczącej wynagrodzenia za jej wykonanie. Akcentując odwołanie się w § 9 umowy do postanowienia dotyczącego wynagrodzenia za wykonanie I etapu robót zamieszczonego w § 3 ust. 1 umowy, Sąd Apelacyjny pominął jej dwukrotne aneksowanie w sposób prowadzący do podwyższenia wynagrodzenia należnego wykonawcy. Tymczasem nie jest możliwe wyłożenie oświadczenia stron odsyłającego w § 9 umowy do jej § 3 ust. 1 w związku ze wskazaniem na kwotę, od której ma być liczona kara umowna, bez rozważenia, czy postanowienia obu aneksów nie doprowadziły do zmiany (zastąpienia lub uzupełnienia) kwoty wynagrodzenia, o jakiej jest mowa w tej jednostce redakcyjnej tekstu, inną (wyższą) kwotą. Takiego rozumowania Sąd Apelacyjny nie przeprowadził.

Sąd Apelacyjny pominął także inne przytoczone wyżej okoliczności, doniosłe w procesie wykładni oświadczeń woli, a mianowicie sposób zachowania się stron choćby po złożeniu oświadczenia, wskazujący na znaczenie, jakie było mu przypisywane oraz regułę interpretacyjną, stosownie do której jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie da się usunąć wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, to związane z tym ryzyko powinna ponieść strona, która zredagowała umowę.

Trafnie zatem pozwana zarzuca, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem art. 65 § 1 i 2 k.c.

• 4. W świetle poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych bezzasadnie pozwana zarzuca, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem art. 559 k.c. w zw. z art. 6 k.c. Art. 559 k.c. ma do umowy o roboty budowlane zastosowanie nie wprost (jakby na to wskazywały zarzuty skargi kasacyjnej), lecz odpowiednio, a to w związku z art. 656 § 1 k.c. i art. 638 k.c. Przepis ten stanowi, że sprzedawca (wykonawca robót budowlanych) nie jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady fizyczne, które powstały po przejściu niebezpieczeństwa na kupującego (zamawiającego), chyba że wady tkwiły już poprzednio w rzeczy sprzedanej (w wykonanym obiekcie). Rozważanie zastosowania w sprawie tego przepisu byłoby możliwe, gdyby zakresem ustaleń dokonanych w sprawie objęte zostało wskazanie na takie wady budynku oddanego pozwanej, które ujawniły się po jego odebraniu przez pozwaną lecz tkwiły w nim już wcześniej. Z zacytowanych wyżej ustaleń faktycznych nie wynika, żeby budynek wybudowany przez powoda dla pozwanej dotknięty był takimi wadami.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 w związku z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c.).

es