Uchwała z dnia 2012-12-12 sygn. III CZP 83/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 83/12

UCHWAŁA

Dnia 12 grudnia 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa K. K.

przeciwko R. K., D. K., T.

T. i M. sp. z o.o. z siedzibą w W.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 12 grudnia 2012 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 21 września 2012 r.,

„Czy wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik tej spółki wytoczył powództwo, o którym mowa w art. 295 k.s.h. czyni wydanie wyroku niedopuszczalnym, a tym samym uzasadnia umorzenie postępowania?”

podjął uchwałę:

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Krajowego Rejestru Sądowego po wytoczeniu przez wspólnika na jej rzecz powództwa na podstawie art. 295 k.s.h. nie uzasadnia umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne powstało przy rozpoznaniu przez Sąd Apelacyjny zażalenia powódki na postanowienie Sądu Okręgowego umarzające postępowanie w sprawie z powództwa K. K. wspólnika spółki z o.o. N., wytoczonego w dniu 18 kwietnia 2008 r. na rzecz tej spółki przeciwko R. K., D. K., T. T. i M. sp. z o.o., na podstawie art. 295 k.s.h. Podstawą umorzenia postępowania w stosunku do pozwanej Spółki M. był art. 182¹ k.p.c., z uwagi na ogłoszenie po wtoczeniu powództwa jej upadłości obejmującej likwidację majątku. W pozostałym zakresie Sąd Okręgowy umorzył postępowanie na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w związku z niedopuszczalnością wyrokowania w następstwie utraty zdolności sądowej przez Spółkę N. po jej wykreśleniu z KRS w dniu 28 kwietnia 2011 r. i braku następców prawnych, którymi w zakresie dochodzonego roszczenia nie są wspólnicy.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny wskazał, że samo przesądzenie kwestii braku następców prawnych spółki, na rzecz której powódka wytoczyła powództwo nie przesądza o zasadności postanowienia o umorzeniu postępowania. Rozstrzygnięcia wymaga bowiem kwestia, czy utrata zdolności prawej przez tę spółkę, która nie jest stroną postępowania, czyni wydanie wyroku niedopuszczalnym i czy wyłączone jest bezpośrednie stosowanie przepisów o skutkach zajścia okoliczności powodujących nie dający się usunąć brak jednej z bezwzględnych przesłanek procesowych (art. 199 § 1 i 2 lub 1099 i 1113 k.p.c.).

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Prawo żądania przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 295 § 1 k.s.h. naprawienia szkody wyrządzonej spółce (actio pro socio) stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział. W procesie wytaczanym na podstawie art. 295 k.s.h. powodem jest wspólnik, mimo że działa on na rzecz spółki. Wspólnik nie reprezentuje w procesie spółki.

Kwestia charakteru legitymacji wspólnika występującego z actio pro socio rozstrzygana jest w piśmiennictwie niejednolicie. Prezentowany jest pogląd, że wspólnicy zostali wyposażeni jedynie w legitymację procesową (formalną) polegającą na uprawnieniu do wytoczenia powództwa i popierania go w celu uzyskania ochrony praw podmiotowych spółki. Zgodnie z odmiennym zapatrywaniem w przypadku actio pro socio ustawa przyznaje wspólnikowi jednocześnie legitymację formalną i materialną. Legitymowany w ten sposób podmiot, nie będąc strona stosunku prawnego, którego dotyczy proces może żądać jego ochrony, ustalenia lub ukształtowania niezależnie od uprawnień strony tego stosunku, gdyż ma własny interes prawny w jego szeroko rozumianej ochronie. Taką legitymacją dysponuje wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnoszący powództwo na podstawie art. 295 § 1 k.s.h., bowiem z uwagi na łączący go ze spółką stosunek członkostwa ma własny interes prawny w domaganiu się ochrony sądowej praw podmiotowych przysługujących spółce.

W judykaturze Sądu Najwyższego, w której przyjęte jest rozróżnienie strony procesowej w znaczeniu formalnym i materialnym (wyrok z dnia 4 maja 1966 r., II CR 103/66, OSNCP 1967, nr 2, poz. 25) zaakceptowany został drugi z tych poglądów, podzielany także przez skład obecnie orzekający. W uchwale z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 89/04 (OSNC 2006, nr 1, poz. 6) Sąd Najwyższy odwołał się do ratio legis uregulowań zawartych w art. 295 § 1 k.s.h., a uprzednio w art. 294 § 1 k.h., wprowadzonych w celu ochrony interesów wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieuczciwym postępowaniem organów spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać bezczynność w przypadku wyrządzenia szkody w majątku spółki. Wskazał, że każdy wspólnik ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa spółkowe. Nie jest to więc jedynie legitymacja procesowa zmierzająca do ochrony praw cudzych.

Do skutecznego dochodzenia roszczeń na rzecz spółki w oparciu o art. 295 k.s.h. konieczne jest posiadanie statusu wspólnika zarówno w momencie wniesienia pozwu jak i chwili zamknięcia rozprawy. Sąd przy orzekaniu jest bowiem, zgodnie z art. 316 k.p.c., związany stanem rzeczy istniejącym w tej dacie.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiotu prawa, do którego dochodzi z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, powoduje definitywną utratę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa przez obie jego strony. Ustanie spółki oznacza, że przestaje istnieć jedna ze stron tego stosunku, przestaje tym samym istnieć warunkowany jej istnieniem stosunek członkostwa.

Utrata przez powoda w trakcie postępowania statusu wspólnika powoduje, że traci on interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki na podstawie art. 295 § 1 k.s.h., a w konsekwencji traci legitymację do prowadzenia tego postępowania.

Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa.

Powództwo wytoczone przez wspólnika na podstawie art. 245 k.s.h. na rzecz spółki z o.o., po jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców, podlega więc oddaleniu.

Odmiennie ocenić natomiast należy skutki braku legitymacji procesowej podmiotu, któremu nie służy jednocześnie legitymacja materialna. W sytuacji, gdy legitymacja materialna istnieje i służy innej, niż ten podmiot osobie, na rzecz której zostało wytoczone powództwo, brak legitymacji procesowej nie może uzasadniać oddalenia powództwa. Trafnie wskazuje się w piśmiennictwie, że wówczas pozew podlega odrzuceniu na podstawie stosowanego w drodze analogii przepisu art. 199 k.p.c., a przypadku gdy utrata legitymacji procesowej nastąpiła w toku postępowania podlega ono umorzeniu stosownie do art. 355 § 1 k.p.c., z uwagi na niedopuszczalność wyrokowania.

Umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. nie uzasadnia natomiast utrata zdolności sądowej przez nie będąca stroną postępowania spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik wytoczył powództwo, na skutek jej późniejszego wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

Ubocznie wskazać trzeba, co w okolicznościach sprawy uszło uwagi Sądu Apelacyjnego, że wykluczone jest dochodzenie przez wspólnika na podstawie art. 245 § 1 k.s.h. roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki w upadłości.

Legitymacja w tym zakresie przysługuje, zgodnie z art. 144 ust. 1 p.u.n. wyłącznie syndykowi.

Z tych względów podjęto uchwałę jak na wstępie.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2013

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Krajowego Rejestru Sądowego po wytoczeniu przez wspólnika na jej rzecz powództwa na podstawie art. 295 k.s.h. nie uzasadnia umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku.

(uchwała z dnia 12 grudnia 2012 r., III CZP 83/12, K. Tyczka-Rote, I. Koper, D. Zawistowski, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 82; BSN 2012, nr 12, s. 9; Rej. 2013, nr 3,  s. 189; Rej. 2013, nr 8, s. 193)

Glosa

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawniczy 2013, nr 20, s. 1109

Autorka stwierdziła, że komentowane orzeczenie zasługuje na szczególną uwagę, ponieważ odnosi się do wielu doniosłych teoretycznie problemów związanych z postępowaniem sądowym zainicjowanym wniesieniem przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwu o naprawienie wyrządzonej jej szkody na podstawie art. 295 k.s.h. (actio pro socio).

Pierwszym zagadnieniem jest status wspólnika w postępowaniu wszczętym na podstawie art. 295 k.s.h. W głosowanej uchwale Sąd Najwyższy przyjął, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest stroną postępowania o naprawienie szkody wyrządzonej spółce zarówno w znaczeniu formalnym, jak i materialnym. Zdaniem glosatorki, pogląd ten jest nieuzasadniony w świetle brzmienia art. 295 k.s.h., który przewiduje, że: „wspólnik może wnieść powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce”, a także zasady odrębności prawnej spółki kapitałowej od jej wspólników. To spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie jej wspólnik, jest podmiotem stosunku prawnego, z którego wynika roszczenie odszkodowawcze, roszczenie to bowiem powstaje w związku ze szkodą wyrządzoną spółce, która ma osobowość prawną i byt prawny odrębny od jej wspólników. Sąd Najwyższy w komentowanej uchwale wadliwie więc utożsamił interes ekonomiczny wspólnika w uzyskaniu przez spółkę odszkodowania z istnieniem po jego stronie materialnoprawnego roszczenia uzasadniającego stwierdzenie legitymacji materialnoprawnej.

Według glosatorki, wspólnik ma w procesie wszczętym actio pro socio jedynie legitymację formalną. Zachodzi zatem tutaj szczególny przypadek tzw. podstawienia procesowego, nie dochodzi natomiast do przejścia na wspólnika materialnego uprawnienia do odszkodowania.

Kolejnym problemem, który zdaniem autorki wyłonił się na tle komentowanej uchwały, są skutki utraty statusu wspólnika w związku z rozwiązaniem spółki, wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców i utartą legitymacji procesowej. Glosatorka uznała za trafny pogląd Sądu Najwyższego, że należy dopuść możliwość odrzucenia pozwu wówczas, gdy sąd nie może ze względu na uwarunkowania formalne postępowania wydać wyroku z powodu braku legitymacji procesowej. W konsekwencji, utrata przez powoda, który wystąpił z actio pro socio, w toku procesu, statusu wspólnika, powinna skutkować umorzeniem postępowania na podstawie art. 355 k.p.c.

Glosatorka omówiła także problem legitymacji procesowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości. W uzasadnieniu komentowanej uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że wszelkie roszczenia spółki w upadłości mogą być dochodzone jedynie przez syndyka, wyłączone zaś jest prowadzenie postępowań zainicjowanych actio pro socio przez wspólników spółki w upadłości. Zdaniem autorki,  jest to pogląd trafny, a za uznaniem, że syndyk ma wyłączną legitymację procesową w zakresie postępowań dotyczących masy upadłości, zdaje się przemawiać zarówno wykładnia literalna, jak i celowościowa art. 144 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tj.: Dz.U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.). Przepis ten wyraźnie stanowi, że syndyk jest wyłącznie legitymowany do prowadzenia wszelkich postępowań dotyczących masy upadłości, i to bez względu na to, kto był w nich powodem lub pozwanym, tj. bez względu na to, czy powodem w tych postępowaniach była sama spółka, czy też inna osoba, z mocy przepisu szczególnego posiadająca legitymację do dochodzenia na jej rzecz roszczeń. Rozstrzygające jest to, czy wynik danego postępowania sądowego może mieć wpływ na stan masy upadłości.

Ponadto actio pro socio jest subsydiarną skargą wspólnika, uzasadnioną bezczynnością zarządu spółki w dochodzeniu roszczeń na jej rzecz i skonstruowaną zasadniczo jako antidotum na tę bezczynność, która może zaistnieć zwłaszcza w sytuacji konfliktu interesów. W razie upadłości i przejęcia zarządu masą upadłości przez syndyka, czynnik w postaci potencjalnego konfliktu interesów przestaje istnieć,  syndyk bowiem jest organem wyłączonym spod wpływów wspólników większościowych nie dotyczy go konflikt interesów, który uzasadnia istnienie skargi subsydiarnej wspólnika. Nie ma więc powodu, aby w sytuacji upadłości spółki, skarga ta funkcjonowała na zasadach takich, jak w przypadku spółki niebędącej w upadłości.

Uchwałę skomentował także M. Czajkowski (Monitor Prawa Handlowego 2013, nr 2, s. 48).