Wyrok z dnia 2012-01-25 sygn. V CSK 62/11

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 62/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 stycznia 2012 r.

Warunkiem uznania sprawy za niezakończoną w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. jest rozpoczęcie jej prowadzenia przed rozwiązaniem spółki lub wystąpieniem wspólnika, a także rozliczenie jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem działalności spółki. Inne wierzytelności, nawet niewymagalne, ale istniejące w chwili rozwiązania spółki, są uwzględniane w ramach jednorazowego rozliczenia dokonywanego na podstawie art. 65 § 1 i 2 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Małgorzaty K.

przeciwko Ireneuszowi K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2012 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 listopada 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. oddalił powództwo o zapłatę kwoty 205917,24 zł wniesione przez Małgorzatę K. przeciwko Ireneuszowi K. Sąd ten ustalił, że w dniu 8 marca 1999 r. pozwany i Maciej K. zawarli umowę spółki komandytowej. Udział pozwanego w zyskach i stratach-jako komplementariusza -wynosił 10%, a Macieja K. - jako komandytariusza - 90%. Maciej K. zbył udziały na rzecz powódki, która w dniu 24 sierpnia 2004 r. wypowiedziała umowę spółki. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. przyznał pozwanemu prawo do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z powódką. W maju 2005 r. Ireneusz K. wystąpił przeciwko Małgorzacie K. o zapłatę 207833,10 zł z tytułu rozliczeń związanych z prawami autorskimi do programów komputerowych. Powództwo to zostało uwzględnione do kwoty 190833,10 zł wraz z należnościami ubocznymi. Na podstawie wyroku uwzględniającego w części powództwo komornik wyegzekwował od powódki kwotę łącznie 397761,93 zł. Powództwo Małgorzaty K. przeciwko pozwanemu o zapłatę kwoty 162635 zł z tytułu rozliczeń ze wspólnikiem ustępującym zostało oddalone w 2009 r. W dniu 30 listopada 2009 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty 267861,12 zł z tytułu rozliczeń na podstawie art. 65 § 5 k.s.h.

W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki dotyczące rozliczenia udziału w zyskach ze spraw niezakończonych, oparte na art. 65 § 5 k.s.h., było nieuzasadnione z uwagi na brak legitymacji biernej po stronie pozwanego. Z takim żądaniem powódka mogła wystąpić jedynie przeciwko spółce prowadzącej działalność, a wspólnik po przejęciu majątku spółki nie sporządza bilansu, w oparciu o który można skonstruować żądanie wypłaty zysku ze spraw niezakończonych. Sąd Okręgowy uznał również, że kwota uzyskana od powódki w 2009 r., na podstawie wyroku zasądzającego zwrot świadczenia nienależnego, nie stanowiła zysku w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji powódki, zmienił wyrok Sądu Okręgowego i uwzględnił powództwo w całości. Sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenie faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, korygując jedynie błędne stwierdzenie, że z pozwem przeciwko powódce wystąpił Ireneusz K. Faktycznie powodem była spółka komandytowa.

Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny, że powództwo o rozliczenie udziału w zyskach ze spraw niezakończonych może być skierowane jedynie przeciwko spółce, która nadal działa i pozwany z tego względu nie posiadał legitymacji biernej. Przyjął także, że art. 65 § 5 k.s.h. nie przewiduje obowiązku rozliczenia się wyłącznie na podstawie bilansu. Na powódce spoczywał jedynie ciężar wykazania, że wcześniej prowadzona sprawa została zakończona po rozwiązaniu spółki i na tej podstawie pozwany otrzymał określone środki. Na pozwanym spoczywał zaś ciężar wykazania, że w celu uzyskania przychodu ze sprawy niezakończonej poniósł ewentualnie określone koszty. Sąd Apelacyjny przyjął, że właściwym kryterium dla oceny, czy uzyskane świadczenie stanowi dochód ze sprawy niezakończonej jest stwierdzenie, czy uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki. Uznając, że to kryterium zostało spełnione, a pozwany nie udowodnił aby kwota wskazana przez powódkę została ujęta w bilansie stanowiącym podstawę dokonanych rozliczeń z powódką, Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok poprzez uwzględnienie powództwa w całości.

Skarga kasacyjna pozwanego została oparta na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 66 w zw. z art. 103 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 65 § 5 w zw. z art. 66 k.s.h., art. 6 k.c. w zw. z art. 65 § 5 k.s.h. i art. 232 k.p.c., art. 65 k.c. w wyniku ich błędnej wykładni oraz art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut sformułowany w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania był nieuzasadniony. Sąd Apelacyjny zasądził na rzecz powódki kwotę, która w jego ocenie stanowiła dochód osiągnięty przez spółkę w 2009 r., w związku z zasądzeniem kwoty dochodzonej w sprawie o sygn. I ACa 819/09, wytoczonej w 2005 r. i stanowiła dochód ze sprawy niezakończonej w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. W oparciu o kwotę wyegzekwowaną na podstawie wyroku wydanego w tej sprawie powódka określiła wysokość swojego żądania oznaczonego w pozwie, podnosząc, że uzyskanie tej kwoty stanowiło dochód spółki, w której była komandytariuszem i był to dochód, z którego pozwany miał obowiązek się rozliczyć jako podmiot przejmujący majątek spółki. Brak było zatem podstaw by przyjąć, że Sąd orzekł o żądaniu, którego powódka nie dochodziła.

Częściowo nieuzasadnione były również zarzuty naruszenia prawa materialnego. Art. 66 k.s.h. nakazuje stosowanie art. 65 k.s.h. w przypadku, gdy po rozwiązaniu spółki przyznano prawo do przejęcia majątku spółki jednemu ze wspólników, z obowiązkiem rozliczenia się występującym wspólnikiem. Sąd Apelacyjny ocenił zasadnie, że treść tego przepisu, który w żadnym stopniu nie ogranicza zakresu stosowania art. 65 k.s.h., nie uzasadnia stanowiska, w myśl którego w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z dotychczasowych wspólników nie znajduje zastosowania art. 65 § 5 k.s.h. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął również trafnie, że pozwany był legitymowany biernie w sprawie, w której powódka domagała się rozliczenia dochodu ze sprawy niezakończonej w okresie, kiedy była wspólnikiem w spółce. Zamieszczone w art. 66 k.s.h. odesłanie do stosowania całego art. 65 k.s.h. oraz brzmienie art. 65 § 5 k.s.h. nie uzasadniają też poglądu skarżącego, jakoby wspólnik przejmujący majątek spółki był zobowiązany do rozliczenia z występującym wspólnikiem wyłącznie jednorazowo. Treść art. 65 § 5 k.s.h. wskazuje, że wspólnik występujący ze spółki lub jego spadkobierca zachowują uprawnienie do udziału w dochodach ze spraw niezakończonych i mogą z żądaniem odpowiedniego rozliczenia tych dochodów występować wielokrotnie. Ograniczenia istniejące w tym zakresie obejmują wymóg ukończenia roku obrotowego i pozwalają na dochodzenie żądania rozliczenia za dany rok obrachunkowy jedynie raz. Okoliczności faktyczne ustalone w sprawie nie wskazują na niezachowanie tych warunków przez powódkę.

Sąd Apelacyjny ocenił właściwie również rozkład ciężaru dowodu w sprawie o zasądzenie sumy wynikającej z rozliczenia zysku ze sprawy niezakończonej w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. Przepis ten wskazuje, że osoby, które utraciły status wspólników nie mają wpływu na prowadzenie spraw niezakończonych. Mogą żądać jedynie wyjaśnień i rachunków dotyczących takich spraw, co może pozbawić je możliwości precyzyjnego wskazania kwoty, która przypada im w ramach podziału zysku i strat. Nakazuje to przyjąć, że na powódce spoczywał obowiązek wykazania, że w danym roku obrachunkowym został osiągnięty dochód ze spraw lub sprawy niezakończonej, podlegający rozliczeniu. Natomiast spółka lub wspólnik, który przejął majątek spółki ma możliwość wykazania, w oparciu o posiadane dokumenty, że faktyczny zysk podlegający rozliczeniu jest inny niż wskazany przez powoda i na nim spoczywa obowiązek wykazania takich okoliczności. W rozpoznawanej sprawie powódka wykazała zaś jaki dochód został osiągnięty w 2009 r. w sprawie, którą spółka wytoczyła w 2005 r.

Kluczowe znaczenie dla oceny zasadności roszczenia powódki miało zatem właściwe rozumienie pojęcia sprawy niezakończonej, użytego w art. 65 § 5 k.s.h. Nie ulega wątpliwości, że koniecznym warunkiem dla uznania sprawy za „nieskończoną" jest rozpoczęcie jej prowadzenia w okresie poprzedzającym rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika. Sąd Apelacyjny przyjął również zasadnie, że istotna jest ocena, czy w przypadku zakończenia wówczas sprawy uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki. Nie można jednak przyjąć, że jest to kryterium wystarczające. Użycie w art. 65 § 5 k.s.h. pojęcia dochodu ze spraw niezakończonych i stwierdzenie, że wspólni ustępujący ze spółki tracą wpływ na sposób ich prowadzenia wskazują, że przepis ten przewiduje obowiązek rozliczenia jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem działalności spółki. Inne wierzytelności, nawet niewymagalne, ale istniejące już w chwili rozwiązania spółki, powinny być uwzględnione w ramach rozliczenia dokonywanego jednorazowo, stosownie do art. 65 § 1 i § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie I ACa 819/09 był zaś zwrot nienależnego świadczenia pobranego przez powódkę w 2004 r. Wadliwe sporządzenie rozliczenia z ustępującym wspólnikiem, w wyniku pominięcia części majątku spółki, nie może uzasadniać późniejszego wystąpienia o rozliczenie takich kwot na podstawie art. 65 § 5 k.s.h. Bez znaczenia dla roszczenia opartego na art. 65 § 5 k.s.h. pozostawało zatem twierdzenie powódki, że zasądzona od niej kwota nie została ujęta w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2005 r.

W przypadku bowiem wadliwego sporządzenia tego bilansu powódka mogła dochodzić innego roszczenia.

Z tych względów zarzut błędnej wykładni art. 65 § 5 k.s.h. był uzasadniony i skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2012

Warunkiem uznania sprawy za niezakończoną w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. jest rozpoczęcie jej prowadzenia w okresie poprzedzającym rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika. Nie jest to jednak kryterium wystarczające. Brzmienie art. 65 § 5 k.s.h. wskazuje bowiem, że przepis ten przewiduje obowiązek rozliczenia jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem działalności spółki.

(wyrok z dnia 25 stycznia 2012 r., V CSK 62/11, L. Walentynowicz, B. Myszka, D. Zawistowski, nie publ.)

Komentarz

Pauliny Kozarzewskiej, Monitor Prawniczy 2012, nr 20, dodatek, s. 13

Autorka zaaprobowała zaprezentowany w orzeczeniu pogląd, że rozliczeniu pomiędzy wspólnikami spółki jawnej na gruncie art. 65 § 5 k.s.h. powinny podlegać wyłącznie te środki, które wynikają z transakcji związanych ze statutową działalnością spółki. Za niewystarczającą uznała jednak dokonaną przez Sąd Najwyższy wykładnię pojęcia „sprawy niezakończonej” i uznała, że wymaga ono bliższego wyjaśnienia przez ustawodawcę lub orzecznictwo. Obecny stan rzeczy może – jej zdaniem –  prowadzić do konfliktów w ramach spółek osobowych i utrudniać ostateczne rozliczenie z występującym ze spółki wspólnikiem.