Wyrok z dnia 2010-03-17 sygn. I ACa 150/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I ACa 150/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 marca 2010 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Elżbieta Uznańska Sędziowie: SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Barbara Górzanowska Protokolant: st.sekr.sądowy Małgorzata Galica

po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2010 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa O Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P przeciwko J L o ustalenie nieważności na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu z dnia 17 grudnia 2009 r. sygn. akt I C 538/09 oddala apelację i zasądza od strony powodowej n a rzecz pozwanego kwotę 2 700zł (dwa tysiące siedemset zł) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Strona powodowa O Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P domagała się stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży zawartej pomiędzy powodową spółką a pozwanym J L w dniu 30 listopada 2005 r. przed notariuszem A R Rep. A nr … w części dotyczącej sprzedaży działki nr …, położonej w P i objętej księgą wieczystą Kw nr … prowadzonej przez Sąd Rejonowy w M, a to wobec braku uchwały wspólników wyrażającej zgodę na sprzedaż tej części nieruchomości.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości zaprzeczając twierdzeniom strony powodowej o braku stosownej uchwały.

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu oddalił powództwo i zasadził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł tytułem kosztów procesu. Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i motywy:

Od 2004 r. pozwany J L i wspólnicy O Sp. z o.o. z siedzibą w P - J W i M P prowadzili rozmowy na temat wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, mającej na celu wydobywanie wód źródlanych. W związku z tym, iż powodowa spółka była zadłużona, a pozwany nie był pewien jej kondycji finansowej ustalono, że wspólna działalność gospodarcza będzie prowadzona przez nową spółkę, bez obciążeń finansowych, noszącą nazwę „G". Ustalono także, że powódka sprzeda pozwanemu nieruchomości, wraz z całą działką … za łączną cenę 350.000 zł, a środki te zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia w banku i zaległości w ZUS, zaś strona powodowa na swój koszt dokona wydzielenia z działki … terenu o pow. ok. 0,5 h, gdzie znajdował się odwiert 01, wraz z budynkiem. Tak wydzieloną działkę pozwany miał wnieść jako aport do nowo powstałej spółki wraz z kwotą 400.000 zł i możliwością uzyskania preferencyjnego kredytu bankowego, natomiast J W i M P mieli wnieść do spółki prawo do eksploatacji drugiego odwiertu 02.

Sąd Okręgowy podał, ze zgromadzenie wspólników strony powodowej - O Sp. z o.o. z siedzibą w P, na którym obecni byli wszyscy wspólnicy, tj. J W i M P, podjęto w dniu 17 listopada 2005 r. jednomyślną uchwalę, na mocy której w § 1 wyraziło zgodę na sprzedaż części nieruchomości z księgi wieczystej Kw nr … tj. działek ewidencyjnych o numerach: …, …, …, …, …, …, …, …, … oraz części działki …, na rzecz J L za kwotę 350.000 zł. Jednocześnie w § 3 zgromadzenie zobowiązało zarząd do wydzielenia z działki nr … ok. 0,5 ha gruntu na którym była położona studnia i założenia dla niej nowej księgi wieczystej. W uchwale tej zobowiązano również zarząd do ustanowienia służebności przejazdu, przepędu i postoju na działce … na
rzecz i właściciela wyżej wymienionych działek oraz zobowiązano do ustalenia służebności dostępu do części działki wydzielonej z działki ….. otaczającej odwiert i wyrażono zgodę na udzielenie właścicielowi działki … służebności wykorzystania rolniczego na wydzielonej wokół odwiertu działce. W dniu 30 listopada 2005 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem A R, Rep. A nr … powodowa spółka sprzedała J Ł nieruchomość składającą się z działek ewidencyjnych nr …, …, …, …, …, … …, …, o pow. 22,68 ha za cenę 230.000 zł. Dodatkowo powódka ustanowiła na rzecz każdoczesnego właściciela powyższych dziatek nieodpłatną służebność przejazdu po działce …, natomiast J L ustanowił nieodpłatnie na nabytej nieruchomości na rzecz każdoczesnego właściciela działki … służebność polegającą na prawie wykonywania eksploatacji dwóch odwiertów wody w miejscu dowolnie obranym. Powodową Spółkę przy sporządzaniu umowy sprzedaży reprezentowali wszyscy wspólnicy.

Jak ustalił Sąd pierwszej instancji, w związku z tym, iż J W obawiał się, że pozwany może wycofać się z prowadzonych od dwóch lat negocjacji w sprawie prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, również w dniu 30 listopada 2005 r. strony sporządziły w formie aktu notarialnego Rep. A nr …umowę przedwstępną na postawie której pozwany J L zobowiązał się do zbycia na rzecz powodowej Spółki nieruchomość stanowiącą cześć działki … o pow. ok. 0,5 ha objętą księgą wieczystą Kw nr … wraz z istniejącym na niej obudowanym odwiertem wody za kwotę 5.000 zł w terminie do 30 listopada 2006 r. W kolejnej umowie przedwstępnej sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 30 listopada 2005 r. rep. A nr … strona powodowa zobowiązała się do przeniesienia na pozwanego nieruchomość w postaci działki … o pow. 9,72 ha powstałej po wydzieleniu z działki … oraz działki ewid. nr … o pow. 0,60 ha. W dniu 14 lutego 2006 r. powodowa spółka aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem A R Rep. A nr … sprzedała J Ł działki ewid. nr …i …położone w P objęte księgą wieczystą Kw nr … o łącznej pow. 10,32 ha za kwotę 120.000 zł.

Sąd ustalił, że w wyniku podziału działki nr …. powstała działka nr ….. o pow. 0,49 ha, na której znajdował się odwiert 01 oraz działka nr ….. o pow. 4,13 ha. Mapę podziału sporządził geodeta S M i została ona wpisana do zasobu Powiatowego Ośrodka Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej w N w dniu 2 lutego 2007 r. pod nr …. Na działce nr … znajduje się obudowana studnia głębinowa połączona z rurociągiem z rozlewnią wód znajdującą się na działce nr …. Pismem z dnia 15 marca 2007 r. strona powodowa wezwała pozwanego do wykonania umowy przedwstępnej. W dniu 15 grudnia 2008 r. strony stawiły się u notariusza L S celem zawarcia umowy przyrzeczonej, tj. przeniesienia własności wydzielonej z działki ewidencyjnej nr … działki nr …położonej w P o pow. 0,49 ha wraz z istniejącym tam obudowanym odwiertem wody. Do zawarcia umowy jednak nie doszło, ponieważ reprezentujący powodową spółkę J W nie dysponował uchwałą wspólników wyrażającą zgodę na nabycie nieruchomości. W dniu 6 stycznia 2009 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników O Sp. z o.o., na którym nie wyrażono zgody na nabycie przez spółkę części wyżej opisanej działki …. Pozwany i reprezentujący powodową spółkę J W po raz kolejny spotkali się przed notariuszem L S w dniu 14 stycznia 2009 r. lecz również w tym wypadku z powodu braku właściwej uchwały zgromadzania do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło.

Powyższy stan faktyczny doprowadził Sąd Okręgowy do przekonania, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie Sąd stwierdził, że stronie powodowej przysługuje interes prawny w domaganiu się stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży zawartej pomiędzy stronami w dniu 30 listopada 2005 r. przed notariuszem A R Rep. A nr … w części dotyczącej sprzedaży działki …, położonej w P i objętej księgą wieczystą Kw nr … prowadzonej przez Sąd Rejonowy w M. Według Sądu ewentualne stwierdzenie nieważności sprzedaży działki …. spowodowałoby, iż nieruchomość ta byłaby nadal własnością O Sp. z o.o., co z uwagi na położenie na niej odwiertu 01, z którego można wydobywać wodę mineralną jak i po uwzględnieniu charakteru działalności powódki, ma niewątpliwie dla niej duże znaczenie.

Odnośnie zarzutu strony powodowej o braku zgody wspólników na zbycie nieruchomości, Sad przytoczył przepis art. 228 pkt 4 k.s.h., który takiej zgody wymaga dla ważności czynności prawnej (art. 17 § 1 k.s.h.). W ocenie Sadu zgromadzenie wspólników O Sp. z o.o. w uchwale nr 3 z dnia 17 listopada 2005 r. wyraziło zgodę na sprzedaż dziatek objętych księgą wieczystą Kw nr …, w tym całej działki nr …. Mówi o tym wprost § 1 powołanej uchwały, w którym dodatkowo ustalono cenę sprzedaży na 350.000 zł, obliczoną na podstawie operatu szacunkowego. Zdaniem powodowej spółki do przeciwnego wniosku prowadzi brzmienie § 3 uchwały, zgodnie z którym zgromadzenie wspólników zobowiązało zarząd do wydzielenia z działki nr … ok. 0,5 ha gruntu, na którym była położona studnia i założenia dla niej nowej księgi wieczystej oraz § 5, gdzie zobowiązano zarząd do ustalenia służebności dostępu do części działki wydzielonej z działki nr … otaczającej odwiert i wyrażono zgodę na udzielenie właścicielowi działki … służebności wykorzystania rolniczego na wydzielonej wokół odwiertu działce. Według Sądu sprzeczność pomiędzy § 1 analizowanej uchwały, a § 3 i 5 jest jedynie pozorna, a sens takich postanowień wyjaśnili w swych zgodnych zeznaniach M P oraz pozwany J L. Według ich zeznań, wspólnicy strony powodowej mieli wraz z pozwanym utworzyć nową spółkę, w ramach której prowadziliby działalność gospodarczą polegającą na produkcji wód mineralnych, a J L miał zakupić od powodowej spółki nieruchomości, w tym działkę …, natomiast strona powodowa miała za uzyskane środki spłacić swoje zadłużenie w banku i w ZUS. Następnie pozwany miał wnieść jako aport do nowopowstałej spółki cześć działki nr … o pow. ok. 0,5 ha (wydzielona działka …), gdzie znajdował się odwiert 01, a J W i M P i mieli wnieść do spółki drugi odwiert 02. Koszty wydzielenia nowej działki miała pokryć powodowa Spółka. Wobec powyższego Sąd stwierdził, że brzmienie § 1 koreluje z § 3 przedmiotowej uchwały i odzwierciedla wspólne ustalenia niedoszłych wspólników. Sad pierwszej instancji wskazał nadto na fakt zawarcia pomiędzy stronami w formie aktu notarialnego umowy przedwstępnej, na postawie której J L zobowiązał się do zbycia na rzecz strony powodowej nieruchomości stanowiącej cześć działki nr … o pow. ok. 0,5 ha objętej księgą wieczystą Kw nr … wraz z istniejącym na niej obudowanym odwiertem wody za kwotę 5.000 zł w terminie do 30 listopada 2006 r., co miało stanowić zabezpieczenie wcześniejszych ustaleń. W związku z tym, gdyby do tego doszło, to należało ustanowić odpowiednia służebność dostępu do nowo powstałej działki (nr …) oraz umożliwić pozwanemu rolnicze użytkowanie gruntu wokół odwiertu w postaci stosownej służebności, co było także zgodne z jego interesem.

Odwołując się do przytoczonego przez stronę powodową wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26.11.2008 r. III CSK 163/08, Sad Okręgowy wskazał, że przy wykładni oświadczenia woli zawartego w umowie istotne są nie tylko okoliczności zawarcia umowy, lecz również zachowanie stron już po jej zawarciu oraz sposób wykonania przez nie umowy, który może jednoznacznie przesadzać, co było wolą stron, niejasno wyrażoną w tekście umowy. Sąd stwierdził, że celem uchwały nr 3 było udzielenie zgody na sprzedaż pozwanemu całej działki nr …, a cel ten był zgodny z interesami wspólników powodowej spółki i pozwanego J L, którzy mieli w przyszłości razem zawiązać nową spółkę. Wręcz niemożliwe do wyjaśnienia sprzeczności powstałyby dopiero wtedy, gdyby przyjąć interpretację przedmiotowej uchwały proponowaną przez powodową spółkę, ponieważ z jednej strony mielibyśmy do czynienia z jasno i kategorycznie brzmiącym § 1 uchwały zezwalającym za zbycie całej działki … oraz postanowieniami § 3 i 5, które z § 1 byłyby nie do pogodzenia. Sąd Okręgowy analizując zachowanie stron po podjęciu przedmiotowej uchwały, doszedł do wniosku, że powodowa Spółka miała sprzedać pozwanemu całą działkę nr …, o czym świadczy bezwarunkowa umowa sprzedaży zawarta w dniu 30 listopada 2005 r., a odkupieniu działki nr …z odwiertem wody przemawia sporządzona w tym samym dniu umowa przedwstępna, na mocy której pozwany zobowiązał się odsprzedać powodowej spółce część działki nr …ze spornym ujęciem wody. Wobec takiego postępowania stron jak i wspólników powodowej spółki zamiary wyżej wymienionych są jasne i wprost świadczą o tym, że najpierw miało dość do sprzedaży całej działki nr …, a później w zasadzie wchodziło w grę ewentualne odkupienie jej części, czyli nowo wydzielonej działki ….

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że zgodnym zamiarem wspólników powodowej Spółki oraz pozwanego była produkcja wody mineralnej, a działka nr …wraz ze spornym odwiertem miała być wniesiona przez tego ostatniego jako aport do nowej spółki. Powyższemu nie przeczy zawarcie umowy przedwstępnej, sprzedaży części działki …, ponieważ jak wskazał pozwany miało być to na zabezpieczenie interesów powodowej spółki. Nie przeczą temu również dalsze czynności zmierzające do zrealizowania umowy przedwstępnej i odkupienia działki nr …. Wynika to z tego, że wspólnicy powodowej Spółki J W i M P są ze sobą skonfliktowani oraz z tego, iż w zasadzie upadła idea prowadzenia wspólnej firmy. Natomiast wbrew zapatrywaniom powodowej Spółki, poza kognicją tut. Sądu pozostaje analiza i ocena działań podejmowanych aktualnie przez jej wspólników, niemożliwość decyzyjna w spółce, czy stopień znajomości J L z M P, albowiem niniejsze postępowanie dotyczy tylko i wyłącznie analizy umowy sprzedaży działki nr … pod kątem jej ważności. Za pozbawione znaczenia Sad uznał to, czy pozwany uczestniczył w tworzeniu którychkolwiek postanowień uchwały z dnia 17 listopada 2005 r., ponieważ ostateczną decyzję o kształcie tej uchwały podejmowali wspólnicy powodowej spółki, którzy złożyli na niej swe podpisy. Natomiast fakt uczestniczenia pozwanego w redagowaniu postanowień spornej uchwały uwiarygodnia jego zeznania, prowadzące w konsekwencji do wniosku, że wspólnym zamiarem J L i wspólników powodowej Spółki było prowadzenie działalności gospodarczej, a co za tym idzie sprzedaż pozwanemu całej działki nr … i późniejsze wniesienie przez niego do nowej spółki działki nr … jako aportu.

W świetle przedstawionych rozważań za niezasadne Sąd uznał twierdzenia strony powodowej o tym, iż zgoda na sprzedaż działki … była warunkowa i uzależniona od wcześniejszego wydzielenia z niej działki nr …. Z żadnego z postanowień zawartych w uchwale z dnia 17 listopada 2005 r. nie wynika, aby i sprzedaż J Ł działki nr … była uzależniona od podjęcia wcześniej jakichkolwiek czynności, a w szczególności od podziału działki nr …. O braku warunku świadczą kolejne czynności podjęte przez powódkę, a mianowicie zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości objętych księgą wieczystą Kw …, w tym działki nr …, z udziałem obydwóch wspólników, którzy nie negowali żadnej z podejmowanych czynności. Fakt wcześniejszego podzielenia działki nr … o tyle nie miał większego znaczenia, że pozwany po podziale kupiłby nowo powstałe działki, obojętnie jaki miałyby numery, a postanowienia analizowanej uchwały nie odnosiły się do niego, tylko do zarządu powodowej spółki.

Sad pierwszej instancji nie podzielił również poglądu strony powodowej, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia ze sprzedażą części przedsiębiorstwa. W art. 228 pkt. 4 k.s.h. chodzi o przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, objęty dyspozycją art. 551 k.c. Przedsiębiorstwo stanowi więc zorganizowany zespół składników o materialnym i niematerialnym charakterze, który jest przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującej w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części, własność nieruchomości lub ruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności itp. W przypadku sprzedaży pozwanemu działki nr … mieliśmy do czynienia jedynie z nieruchomością na której znajdował się zabudowany odwiert, natomiast nie zbywano pozwanemu jakichkolwiek innych elementów majątkowych, czy niemajątkowych powodowej Spółki, mogących świadczyć o tym, że jest to część przedsiębiorstwa. Również z treści samej uchwały wynika, że przedmiotem sprzedaży ma być nieruchomość, a nie zorganizowany zespół składników o materialnym i niematerialnym charakterze.

Reasumując Sad doszedł do przekonania, że wolą wspólników powodowej spółki była sprzedaż pozwanemu całej działki nr …, przy przyjęciu możliwości odkupienia przez spółkę działki nr … z odwiertem 01, co potwierdzają także zeznania J W.

Apelacje od wyroku Sadu Okręgowego wniosła strona powodowa, która domagała się jego zmiany i orzeczenia co od istoty sprawy przez przyjęcie zgodnie z żądaniem pozwu, że umowa zawarta w dniu 17 listopada 2005 r. Rep. A … jest nieważna w zakresie sprzedaży działki nr … ewentualnie wnosiła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wobec nierozpoznania przez sąd I instancji sprawy co do istoty.

Zaskarżonemu wyrokowi strona powodowa zarzuciła błąd w ustaleniach faktycznych przez błędne przyjęcie, że ustalenie statusu nieruchomości jako części przedsiębiorstwa nie jest istotne dla rozstrzygnięcia sprawy tj. błędne zastosowanie art. 233 k.p.c. i w konsekwencji nierozpoznanie sprawy co do istoty, oraz poprzez przyjęcie, że nieruchomość o nr … oraz powstała z niej nieruchomość … nie stanowią części składowej przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie rozpoznanie istoty sprawy. Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 551 k.c. poprzez przyjęcie, że nieruchomość o nr … oraz powstała z niej nieruchomość … nie stanowią części składowej przedsiębiorstwa, jak również błąd w ustaleniach faktycznych przez przyjęcie, że § 3 uchwały wspólników z dnia 17 listopada 2005 r. nie stanowi warunku dla dokonania sprzedaży działki nr ….

Strona powodowa zarzuciła ponadto naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 65 k.c. w zw. z art. 228 § 1 pkt 3 k.s.h. i ustalenie że § 3 uchwały wspólników z dnia 17 listopada 2005 r. nie stanowi warunku dla dokonania sprzedaży działki nr …, oraz naruszenie art. art. 228 k.s.h. w zw. z art. 246 k.s.h. poprzez przyjęcie, że umowa na podstawie której doszło do zbycia spornej nieruchomości była ważna. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej kwestionująca zasadność oddalenia powództwa pozbawiona jest uzasadnionych podstaw. Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, wyrażając oceny, które nie pozostają w sprzeczności z zasadami logiki rozumowania czy doświadczenia życiowego i nie wykazują błędów natury faktycznej. Dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena dowodów nie nasuwa zastrzeżeń gdyż nie wykracza poza uprawnienia wynikające z przepisu art. 233 § 1 k.p.c. Ustalenia będące jej wynikiem nie budzą przy tym wątpliwości co do ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy i dlatego Sąd Apelacyjny je akceptuje i przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

Wbrew zarzutom apelacji, okoliczność, czy przedmiotem umowy była zorganizowana część przedsiębiorstwa nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Okręgowy zajął jednak w tym zakresie stanowisko, stwierdzając, że w przypadku przedmiotowej nieruchomości o takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie może być mowy. Sąd Apelacyjny stanowisko to podziela. Przepisy art. 551, 552 i 751 k.c. stwierdzają jednoznacznie, że przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym to zespół obejmujący zarówno zbiór przedmiotów o charakterze materialnym, jak i zbiór praw majątkowych i majątkowo-osobistych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa określana jest jako zorganizowany zespół składników o takim rozmiarze, który umożliwia prowadzenie w pełni jego dotychczasowej działalności. Składniki te muszą zatem tworzyć pewną zorganizowaną całość w znaczeniu organizacyjnym i funkcjonalnym, która umożliwia dalsze prowadzenie produkcji pod dotychczasową nazwą siłami tych samych pracowników i w ramach tego samego rynku dostawców i odbiorców.

Zgodnie z art. 552 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej. Oznacza to, że strony mogą wyłączyć skutek w treści czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, jakkolwiek w ograniczonym zakresie, a mianowicie wola stron nie może przekroczyć pewnego zespołu składników, które stanowią niezbędne minimum, bez którego konkretne przedsiębiorstwo nie mogłoby realizować swoich zadań gospodarczych. Gdyby bowiem wyłączeniu miały ulec składniki niezbędne do realizacji tych zadań, to w ogóle nie mogłoby być mowy o przedsiębiorstwie jako przedmiocie danej czynności prawnej, lecz tylko o pewnych składnikach przedsiębiorstwa, które same przez się przedsiębiorstwa nie stanowią. (Komentarz do Kodeksu Cywilnego, Księga pierwsza, Część ogólna - Stanisław Rudnicki).

W niniejszej sprawie umowa wyraźnie określa, że jej przedmiotem jest nieruchomość objęła księgą wieczystą Kw nr … tj. działki ewidencyjne o numerach: …, …, …,…, …, …, …, …, … oraz części działki …, przy czym wspomniano, że na działce nr …jest położona studnia (odwiert wody). W świetle powyższych rozważań nieruchomość ta nie stanowi w żadnym wypadku przedsiębiorstwa ani nawet jego zorganizowanej części, bowiem nie może samodzielnie funkcjonować, pomijając kwestię, że nie wiadomo jaką funkcję dotychczas ta nieruchomość spełniała.

Gdyby nawet jednak nieruchomość ta stanowiła część przedsiębiorstwa, zarzuty strony powodowej pozbawione są jakiegokolwiek znaczenia. Bez względu bowiem na to, czy przedmiotem umowy sprzedaży ma być nieruchomość, czy zorganizowana cześć przedsiębiorstwa, wymagana jest uchwała wspólników. Taka uchwała została podjęta, nie ma przy tym znaczenia, czy wspólnicy w treści uchwały nadali przedmiotowi zbycia właściwą nazwę, skoro został on dokładnie i jednoznacznie określony i jest możliwy do identyfikacji. Okoliczność, że uchwała mająca za przedmiot wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga innego quorum jest także bez znaczenia w niniejszym postępowaniu, dotyczącym wszak ustalenia nieważności umowy sprzedaży, a nie nieważności uchwały. Jest bezsporne, że uchwała została podjęta głosami wszystkich wspólników (100%), jakiekolwiek quorum byłoby wymagane, zostało więc zachowane, a uchwała istnieje. Nie została zaskarżona przez żadną z osób uprawnionych ani w drodze powództwa o uchylenie uchwały ani w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Należy zwrócić uwagę, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą jest wprawdzie nieważna, ale jest to nieważność względna, która może być stwierdzona tylko w drodze powództwa wniesionego przez określone osoby, w określonym przez ustawodawcę czasie. Oznacza to, że taka uchwała funkcjonuje w obrocie do czasu stwierdzenia jej nieważności wyrokiem sądu, w przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych postępowaniu, nie można natomiast powoływać się na jej nieważność w drodze zarzutu. Zarzut wadliwego podjęcia uchwały koniecznej dla ważności czynności prawnej, nie może być również podnoszony w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności tej czynności, jeśli uchwała nie została zaskarżona i nadal funkcjonuje w obrocie prawnym.

Nieuzasadniony jest także zarzut apelacji, iż uchwała wspólników z dnia 17 listopada 2005 r. w § 3 zastrzegała warunek dla sprzedaży działki nr ….., polegający na konieczności dokonania przez Zarząd jej uprzedniego podziału w sposób opisany w § 3 uchwały. Warunek w rozumieniu □nD. 89 i n. k.c. oznacza oświadczenie woli, mocą którego osoba dokonująca czynności prawnej (składająca oświadczenie woli) uzależnia powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

Sąd Okręgowy przeprowadził wykładnię oświadczenia woli zgromadzenia wspólników powodowej spółki zawartego w przedmiotowej uchwale, z zachowaniem reguły interpretacyjnej z □nD. 65 k.c. i wyciągnięte przez niego wnioski nie budzą zastrzeżeń Sądu Apelacyjnego. W orzecznictwie i nauce dominuje pogląd, że zasady wykładni wyrażone w cytowanym przepisie mogą być w ograniczonym zakresie zastosowane do wyrażania woli przez organy kolegialne (uchwały), jakkolwiek nie wszystkim uchwałom przyznaje się walor czynności prawnych, ale tylko tym, które powodują określone skutki prawne w stosunkach zewnętrznych (Z. Radwański (w© System Prawa Prywatnego, t. 2, s. 179 i n.; M. Safjan (w©K. Pietrzykowski, Komentarz, t. I, 2008, s. 301). Według innego poglądu uchwały zgromadzeń spółek, które wyrażają wolę wywołania skutków prawnych, stanowią z reguły wielostronne czynności prawne o skutkach zewnętrznych lub wewnątrzkorporacyjnych (S. Sołtysiński, Glosa do wyroku SN z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSP 2005, z. 9, poz. 112). Wyrażane są też głosy odmienne, m.in. J. Frąckowiak stoi na stanowisku, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej nie jest czynnością prawną. Do takich czynności konwencjonalnych jak uchwały przepisy o czynnościach prawnych można więc stosować z dużą ostrożnością i to tylko odpowiednio (PPH 2007/11/5).

Nie może jednak budzić wątpliwości, że interpretacji zawsze należy poddać treść podjętej uchwały, a nie treść poszczególnych głosów, nawet jeśli traktowane są jako odrębne oświadczenia woli. Uchwała wspólników powodowej Spółki z dnia 17 listopada 2006 r., jako dotycząca wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę nieruchomości, należy do uchwał mających na celu wywołanie określonych skutków prawnych, pomimo, że skuteczne dokonanie sprzedaży wymaga oświadczenia woli osób reprezentujących spółkę. Zastosowanie do niej reguł interpretacyjnych z art. 65 k.c, choćby odpowiednio, jest zatem uprawnione. Trafnie Sąd pierwszej instancji podnosi, zez treści uchwały nie wynika, aby wspólnicy uzależniali swoją zgodę na sprzedaż nieruchomości od jakiegokolwiek zdarzenia, ani też by ich zgoda nie dotyczyła określonej w § 3 uchwały części działki nr … o powierzchni 0,5 ha, na której znajduje się odwiert. Wprawdzie w powołanym § 3 uchwały zobowiązali zarząd Spółki do dokonania podziału i założenia dla nowoutworzonej wskutek wydzielenia działki księgi wieczystej, jednakże ani konstrukcja uchwały ani jej treść nie pozwalają na przyjęcie, iż niewykonanie takiego podziału przed sprzedażą uchyla zgodę na sprzedaż wymienionej działki. Słusznie Sad pierwszej instancji powołał się przy dokonywaniu wykładni także na okoliczności, w jakich uchwała została powzięta, jak również na późniejsze zachowanie wspólników, (zob. wyrok SN z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Nie bez znaczenia jest bowiem to, że umowa sprzedaży, której uchwała wyrażająca zgodę dotyczyła, została ostatecznie zawarta, a żaden z dwu podejmujących uchwałę wspólników przeciwko niej nie remonstrował.

Pomimo, że wspólnicy podejmują co do zasady uchwały na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, to jednak także poza posiedzeniem możliwe jest podejmowanie uchwał pisemnie. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być podjęte, za wyjątkiem spraw wymienionych w punkcie 1 art. 228 k.s.h. Sensem wymienionego przepisu art. 228 k.s.h. jest bowiem tylko to, że oddaje pewne sprawy wyłącznej kompetencji wszystkich wspólników, a sposób ich realizacji jest zależny tylko od nich. Skoro zatem notarialną umowę zbycia nieruchomości, w tym całej działki nr … podpisali wszyscy wspólnicy, to tym samym wyrazili swoją zgodę, o której mowa w art. 228 pkt 4 k.s.h., nawet jeśliby uprzednio taka zgoda nie przybrała formy uchwały podjętej na zwołanym w tym celu zgromadzeniu wspólników.

Słusznie też Sąd Okręgowy wskazał jako okoliczność potwierdzającą iż uchwała z dnia 17 listopada 2006 r. miała na celu wyrażenie zgody na sprzedaż całej działki nr …, fakt zawarcia w formie aktu notarialnego Rep. A nr … umowy przedwstępnej, na postawie której pozwany zobowiązał się do zbycia na rzecz powodowej Spółki nieruchomości stanowiącej cześć działki … o pow. ok. 0,5 ha objętej księgą wieczystą Kw nr … wraz z istniejącym na niej obudowanym odwiertem wody za kwotę 5.000 zł w terminie do 30 listopada 2006 r. oraz to, że do podpisania umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie powodowej Spółki. Gdyby bowiem zamiarem zgromadzenia wspólników w dacie podjęcia uchwały
nie było wyrażenie zgody na sprzedaż całej działki nr …, nawet po jej podziale, to do podpisania takiej umowy przedwstępnej by nie doszło.

Reasumując, brak było podstaw do przyjęcia, że umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pomiędzy powodową Spółką a pozwanym w dniu 30 listopada 2005 r. przed notariuszem A R Rep. A nr … w części dotyczącej sprzedaży działki nr …, położonej w P i objętej księgą wieczystą Kw nr … prowadzonej przez Sad Rejonowy w M, jest nieważna - na podstawie art. 17 §3 k.s.h., z powodu braku uchwały wspólników wyrażającej zgodę na sprzedaż. W tym stanie rzeczy apelację strony powodowej należało oddalić na podstawę art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 k.p.c.