Wyrok z dnia 2011-09-28 sygn. I CSK 710/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 710/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 września 2011 r.

Wspólnik nie może na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. żądać stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli – ze względu na upływ terminu określonego w art. 252 § 3 k.s.h. – nie jest dopuszczalne jej zaskarżenie.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSA Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa Jerzego S., Włodzimierza K., Andrzeja K. i Adama M. przeciwko M. Spółce z o.o. w W.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 września 2011 r., skarg kasacyjnych powoda Adama M. i strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lutego 2010 r.,

1) oddala skargę kasacyjną powoda Adama M. oraz skargę kasacyjną strony pozwanej,

2) znosi koszty postępowania kasacyjnego między stronami,

3) odmawia powodowi Jerzemu S. zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W pozwie z dnia 18 września 2002 r., skierowanym przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. powodowie Jerzy S., Włodzimierz K., Andrzej K., Adam M. oraz inne osoby, nie występujące już obecnie w sprawie, wnieśli o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych dnia 19 sierpnia 2002 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki. Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał podjętych przez wymienione Zgromadzenie Wspólników, tj. uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego tego Zgromadzenia oraz uchwał: od nr 1 do nr 4, dotyczących porządku obrad i zatwierdzenia sprawozdań za 2001 rok oraz od nr 7 do nr 14, dotyczących udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki, umorzenia 140 udziałów wspólnika Jerzego S. oraz 10 udziałów wspólnika Andrzeja K. i powołania w skład zarządu Stanisława B. i Stanisława S., jak też pozostawienia rady nadzorczej w dotychczasowym składzie na następną kadencję.

Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny. Dnia 22 czerwca 2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, które nie podjęło żadnych uchwał i zostało zamknięte ze względu na równy rozkład głosów i niemożność wyboru przewodniczącego Zgromadzenia. Dnia 17 lipca 2002 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika z członkiem Zarządu Jerzym S., a następnego dnia Zarząd złożył Andrzejowi K. oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. Ze względu na to, że umowa spółki wiązała członkostwo w niej z zatrudnieniem, a ono ustało, w dniu 26 lipca 2002 r. Zarząd podjął uchwałę stwierdzającą, że wskutek ziszczenia się zdarzenia, o którym mowa w umowie Spółki, umarza się 10 udziałów wspólnika A. K. oraz 140 udziałów wspólnika J. S. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które zostało zwołane na 17 sierpnia 2002 r. przez powodów, działających z upoważnienia sądu rejestrowego, nie podjęto skutecznych uchwał w związku z równym rozkładem głosów. Dnia 19 sierpnia 2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, zwołane przez Radę Nadzorczą, ale nie uczestniczyli w nim A. K. oraz J. S., ponieważ przewodniczący Rady Nadzorczej odmówił im wydania kart do głosowania, ze względu na umorzenie udziałów. Wyłożoną listę obecności podpisali wszyscy wspólnicy, z których 12 reprezentował Jan Ł. Na Zgromadzeniu tym podjęto uchwały uznane przez Sąd Okręgowy za nieważne, wśród nich podjęto uchwały o umorzeniu udziałów obu wspólników niedopuszczonych do udziału w Zgromadzeniu, z powodu uprzedniego już umorzenia tych udziałów. W odniesieniu do wszystkich uchwał J. Ł., jako pełnomocnik wspólników i dwaj inni wspólnicy, nie występujący w niniejszej sprawie głosowali przeciwko uchwałom oraz wnosili o zaprotokołowanie swojego stanowiska. W rejestrze przedsiębiorców KRS uchwały te zostały wpisane, łącznie z wcześniejszymi zmianami w umowie spółki co do liczby udziałów wspólników.

Wyrokiem z dnia 14 września 2004 r. Sąd Rejonowy przywrócił A. K. i J. S. na dotychczasowe warunki pracy i płacy w pozwanej Spółce.

Dnia 14 lipca 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie umowy Spółki, w tym co do umarzania udziałów i stało się to podstawą do przegłosowania na kolejnym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dnia 20 września 2006 r. uchwał o przymusowym umorzeniu udziałów wspólników, w tym powodów J. S., W. K., A. K. i A. M.

Uzasadniając powołany wyrok z dnia 9 kwietnia 2008 r. w odniesieniu do nieważności uchwał podjętych przez Spółkę w 2002 r. Sąd Okręgowy uznał, że umowa spółki nie dawała możliwości do automatycznego umorzenia udziałów, o którym mowa w art. 199 § 4 k.s.h., gdyż takie uprawnienie wymagałoby postanowienia w umowie, co nie miało miejsca, iż w razie zaistnienia określonego zdarzenia następuje umorzenie udziałów, bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. To sprawia, zdaniem Sądu, że nie doszło do automatycznego umorzenia udziałów J. S. i A. K. i mieli oni status wspólników na Zgromadzeniu zwołanym na 19 sierpnia 2002 r., które podjęło zaskarżone uchwały, nie dopuszczając wymienionych osób do udziału w Zgromadzeniu Wspólników i wykonywania przez nich przysługującego im prawa głosu. Z ustaleń wynika, że miało to decydujący wpływ na fakt podjęcia zaskarżonych uchwał. Ponadto, gdyby udziały tych osób zostały rzeczywiście umorzone, to przestałyby istnieć. Tymczasem stały się one przedmiotem dalszego obrotu i dnia 29 kwietnia 2003 r. zostały sprzedane przez Spółkę innym wspólnikom. Sąd pierwszej instancji zwrócił również uwagę, że umorzenie udziałów nie może prowadzić do pozbywania się wspólników ze spółki, pomijając w ten sposób procedurę szczególną, która jest przewidziana przez art. 266 k.s.h.

Na skutek apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 9 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że w pkt I ppkt 1 oddalił powództwo Adama M. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 4, 10, 11, 12 i 13, uzasadniając to głównie niezaskarżeniem przez powoda uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z 2006 r., umarzającej jego udziały. Ponadto, Sąd Apelacyjny w pkt I ppkt 2 i 3 wyroku zmienił rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji o kosztach postępowania, w I ppkt 4 oraz w pkt IV zasądził od powoda Adama M. na rzecz pozwanej koszty procesu, a w pkt II oddalił apelację w pozostałym zakresie i w pkt III zasądził od pozwanej na rzecz pozostałych powodów zwrot kosztów postępowania apelacyjnego.

W sprawie wniesione zostały dwie skargi kasacyjne: pozwanej Spółki w części dotyczącej pkt II i III zaskarżonego wyroku oraz powoda Adama M. w części dotyczącej pkt I ppkt 1 i 4 oraz pkt IV zaskarżonego wyroku.

W skardze kasacyjnej strony pozwanej, opartej na obu podstawach zarzucono zaskarżonemu wyrokowi w części dotyczącej pkt II i III nieważność postępowania, wynikającą z nienależytego umocowania pełnomocnika powodów (art. 379 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie prawa materialnego i przepisów postępowania cywilnego. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 199 § 4 k.s.h. polegające na błędnej wykładni § 11 umowy spółki w brzmieniu obowiązującym dnia 18 lipca 2002 r. i uznaniu, że rozwiązanie umów o pracę z A. K. i J. S. w tym dniu nie spowodowało automatycznego umorzenia ich udziałów w pozwanej Spółce; art. 252 § 1, art. 231 § 2 pkt 1, art. 199 § 4, art. 266, art. 227 § 1, art. 238 i art. 242 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonych  uchwał, pomimo ich niesprzeczności z prawem; art. 250 pkt 3 w związku z art. 252 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu, ze powodom A. K. i J. S. jako byłym wspólnikom pozwanej Spółki przysługiwała w niniejszej sprawie czynna legitymacja procesowa; art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie skutkujące wadliwym przyjęciem, że żądanie powodów nie jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do zaskarżania uchwał wspólników. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 378 § 1 in fine k.p.c. w związku z art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych, skutkujące nieważnością postępowania ze względu na nienależyte umocowanie pełnomocnika; art. 177 § 1 pkt 1 i art. 365 k.p.c. poprzez odmowę zawieszenia postępowania; art. 224 § 1 w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c. poprzez nierozpatrzenie wniosku dowodowego pozwanego, stwierdzającego automatyczne umorzenie udziałów A. K. i J. S.; art. 378 § 1 ab initio k.p.c. poprzez nierozpatrzenie zarzutu sprzeczności żądań powodów z art. 5 k.c. Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

W odpowiedzi na skargę pozwanego powód Adam M. wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.

W skardze kasacyjnej powoda Adama M., sporządzonej przez jego pełnomocnika z wyboru, opartej na obu podstawach zarzucono zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 252 § 4 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że powód nie może bronić się skutecznie zarzutem nieważności uchwały na podstawie tego przepisu, w odpowiedzi na zarzut pozwanego o braku legitymacji procesowej powoda; art. 249 § 1 w związku z art. 250 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że powód utracił procesową legitymacje czynną; art. 5 k.c. poprzez jego pominięcie i niezastosowanie w sytuacji, gdy stwierdzona została nieważność wszystkich uchwał zaskarżonych przez powoda, a tylko wskutek przewlekłości postępowania sądowego trwającego 8 lat doszło do podejmowania uchwał Spółki o zmianie jej umowy i możliwości przymusowego umorzenia udziałów powoda, skutkującego pozbawienie wspólnika czynnej legitymacji procesowej, z obciążeniem go kosztami postępowania w sprawie wytoczonej przez niego cztery lata wcześniej i zakończonej potwierdzeniem zarzutów tego wspólnika kierowanych pod adresem Spółki. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 316 § 1 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że w dacie wyrokowania powodowi nie przysługiwała procesowa legitymacja czynna, a także art. 381 k.p.c. poprzez błędne jego niezastosowanie oraz przyjęcie i uznanie zarzutu pozwanego o braku legitymacji czynnej powoda A. M., w sytuacji, gdy pozwany dopiero w postępowaniu apelacyjnym podniósł zarzut niezaskarżenia przez powoda uchwały z dnia 20 września 2006 r. o umorzeniu jego udziałów, mimo że taki zarzut mógł podnieść jeszcze w toku postępowania pierwszo-instancyjnego. Skarżący Adam M. wniósł o uchylenie w części zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez uchylenie pkt I ppkt 1 i 4 oraz uchylenie pkt IV i zasądzenie od pozwanej na rzecz skarżącego kosztów postępowania apelacyjnego, ponadto kosztów postępowania kasacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Obie skargi kasacyjne podlegają oddaleniu.

Przystępując do analizy skargi kasacyjnej pozwanej Spółki, w pierwszej kolejności za niezasadne należy uznać zarzucanie nieważności postępowania, z uwagi na niewłaściwe umocowanie radcy prawnego Jana Ł. do reprezentowania powodów, ze względu na występowanie w sprawie w charakterze świadka. W obszernym uzasadnieniu tej kwestii Sąd Apelacyjny trafnie wskazał na brak przepisów, które pozbawiałyby radcy prawnego legitymacji do występowania w sprawie w roli pełnomocnika strony, ze względu na powołanie jako świadka w tej sprawie. Powoływane przez pozwanego w uzasadnieniu skargi argumenty oraz wskazywane na ich poparcie orzecznictwo nie zasługują na uznanie, zwłaszcza że w cytowanych przez skarżącego orzeczeniach Sądu Najwyższego chodzi głównie o niemożność bycia pełnomocnikiem z powodu braku wymaganych ku temu uprawnień, a w niniejszej sprawie pełnomocnikiem był radca prawny, a zatem podmiot uprawniony na podstawie art. 87 § 1 k.p.c. Niemożność reprezentowania powodów przez J. Ł. nie wynikała również z przepisów ustawy o radcach prawnych (art. 15), ponieważ w rozpoznawanej sprawie nie było takich powiązań między radcą prawnym a powodami, aby to mogło oddziaływać na wynik sprawy. Z kolei, odwoływanie się przez skarżącego do regulacji korporacyjnych, w tym do zasad etyki radcy prawnego może mieć znaczenie tylko w relacjach wewnętrznych radców prawnych, ale pozbawione jest mocy wiążącej na gruncie przepisów prawa procesowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 2001 r., I PKN 334/00, OSNP 2003, nr 1, poz. 13).

Niezależnie od tego, że zarzut strony pozwanej okazał się prawnie niezasadny, to podzielić należy stanowisko, wyrażone już w orzecznictwie, że na wadliwe umocowanie pełnomocnika, prowadzące do nieważności postępowania może skutecznie powoływać się tylko ta strona, której interesów takie wadliwe umocowanie dotyczyło, a nie strona przeciwna, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2004 r., IV CK 661/03, Lex nr 500178). Zaznaczyć ponadto należy, że stosunek prawny między radcą prawnym J. Ł. a pozwaną spółką nie miał żadnego wpływu na rozstrzygnięcie sprawy z punktu widzenia przepisów postępowania. Nie jest więc zasadny zarzut naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 379 pkt 2 k.p.c.; z tych samych przyczyn bezpodstawne jest zarzucenie naruszenia art. 378 § 1 in fine w związku z art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (jedn. tekst Dz. U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65).

Nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 i art. 365 k.p.c. przez nie zawieszenie postępowania w związku ze skargą kasacyjną strony pozwanej w sprawie umorzenia udziałów wspólnika Włodzimierza K., przyjętą do rozpoznania przez Sąd Najwyższy w sprawie I CSK 530/09. Powołany art. 177 § 1 k.p.c. przyznaje prawo, a nie nakłada obowiązku na sąd zawieszenia postępowania; w sprawie I CSK 530/09 zapadł ponad rok temu, dnia 9 września 2010 r. wyrok Sądu Najwyższego, oddalający skargę kasacyjną pozwanej Spółki.

Odnosząc się do dalszych zarzutów naruszenia prawa procesowego należy stwierdzić, że na podstawie art. 381 k.p.c. Sąd drugiej instancji nie znalazł podstaw do przeprowadzenia dowodów przedstawionych dopiero w postępowaniu apelacyjnym, co zostało wystarczająco uzasadnione w zaskarżonym wyroku. Jednak skarżący nie zarzuca naruszenia art. 381 k.p.c., a jedynie art. 224 § 1 w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c., budując poprzez bardzo szczupłe uzasadnienie własny stan faktyczny, a to wraz z oceną dowodów nie może być podstawą skargi kasacyjnej (art. 398³ § 3 k.p.c.). Z niezaskarżeniem wyroku przez pozwaną Spółkę z powołaniem się na naruszenie art. 381 k.p.c. przez Sąd drugiej instancji łączy się zarzut strony pozwanej nierozpatrzenia zarzutu sprzeczności żądań powodów z art. 5 k.c. Jednak sam skarżący formułując ten zarzut wskazuje na zgłoszenie go dopiero na rozprawie apelacyjnej, więc wymagałoby to oceny z punktu widzenia prawidłowości zastosowania prekluzji dowodowej, ale taki zarzut w skardze kasacyjnej nie został przedstawiony. Dlatego zgłoszone zarzuty naruszenia przepisów postępowania cywilnego zależy uznać za nieuzasadnione.

Przechodząc do zarzutów prawa materialnego należy podnieść legitymację powodów J. S. i A. K. do zaskarżenia na podstawie art. 250 pkt 3 k.s.h. uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 sierpnia 2002 r., zarówno odnoszących się do umorzenia ich udziałów, jak i do pozostałych uchwał. Uprawnienia powodów wynikają z potrzeby ochrony interesów korporacyjnych i majątkowych wspólników. Gdyby uprawnień tych odmówić ze względu na umorzenie udziałów, następnie zakwestionowanych co do legalności umorzenia, to spowodowało by to rozstrzyganie o statusie jednych wspólników przez pozostałych bez umożliwienia kontroli. Sytuacja wspólników jest odmienna od byłych członków zarządu spółki, pozbawionych funkcji, a którzy nie są wspólnikami. Dlatego nie jest słuszne powoływanie się przez skarżącego w okolicznościach tej sprawy na zasadę prawną wyrażoną przez Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), która odnosi się do legitymacji byłych członków zarządu spółki, a nie do wspólników. Trafne są w tej mierze argumenty Sądu drugiej instancji, zawarte w uzasadnieniu, z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Różnicę między sytuacją prawną członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a sytuacją wspólników pozbawionych członkostwa oraz legitymację takich wspólników do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, wyjaśniły również wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 2006, nr 9, poz. 108), z dnia 15 października 2009 r. (I CSK 94/09, Biul. SN 2009, nr 12) oraz z dnia 9 września 2010 r. (I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, poz. 36). W niniejszej sprawie wspólnicy będący członkami zarządu zostali zwolnieni dyscyplinarnie z pracy, a następnie przywróceni do pracy wyrokiem sądu. Upadły zatem przewidziane umową spółki przesłanki do wygaśnięcia członkostwa w Spółce, związane z utratą zatrudnienia. Nie można ponadto traktować umorzenia udziałów, jako automatycznego w rozumieniu obecnych przepisów Kodeksu spółek handlowych, skoro umowa spółki była zawarta jeszcze pod rządem Kodeksu handlowego, a nie przewidywał on w ogóle takiego rodzaju umorzenia. Słusznie Sąd odwołuje się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do stanowiska orzecznictwa, że nie można wykorzystywać umorzenia udziałów w spółce z o.o. w celu pozbywania się wspólników ze spółki (por. wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 70; na tle przepisów kodeksu handlowego por. wyrok SN z dnia 14 grudnia 2001 r., III CKN 525/00, Lex nr 52758). Podobnie, podzielić należy zapatrywanie orzecznictwa, wyrażone też w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, że o definitywnej utracie legitymacji przez wspólnika do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. można mówić dopiero w razie prawomocnego oddalenia powództwa wspólnika o stwierdzenie nieważności (albo uchylenia) uchwały o umorzeniu udziałów (por. uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 164).

Wymaga zaznaczenia, że pomimo odpowiednich możliwości prawnych, jakie dawał obowiązujący od stycznia 2001 r. Kodeks spółek handlowych, zmiana umowy Spółki z kwietnia 2002 r. nie przewidywała umorzenia automatycznego; Ponadto, umorzenie wymagało uchwały wspólników, dlatego do głosowania nad uchwałami o umorzeniu udziałów w dniu 19 sierpnia 2002 r. powinni zostać dopuszczeni J. S. i A. K. Odmowa wydania wymienionym powodom kart do głosowania oraz niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu były bezpodstawne. Stwierdzenie takiego braku formalnego, powodującego nieważność zwołanego zgromadzenia wyłącza, jak trafnie to uzasadnił Sąd drugiej instancji potrzebę analizowania treści poszczególnych uchwał i merytorycznego badania ich zgodności z prawem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 6 listopada 2007 r., I ACa 887/07, niepubl.). Nawet jednak, gdyby takiego twierdzenia nie podzielać, jak to podnosi pozwana Spółka w zarzutach skargi kasacyjnej, to za słuszne należy uznać stanowisko, iż naruszenie uzasadniające stwierdzenie nieważności o charakterze formalnym jest skuteczną podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, jeśli uchybienia mogły wywrzeć wpływ na treść podjętych uchwał (por. wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku trafnie się wskazuje, że taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, gdyż rozkład głosów na zgromadzeniu wspólników wskazywał na istotne znaczenie głosów wspólników niedopuszczonych do głosowania w kwestii przyjęcia lub nieprzyjęcia uchwały.

Dodatkowe argumenty za niezasadnością zarzutów skarżącej Spółki płyną z ustalonego stanu faktycznego, przytoczonego na wstępie. Nie można bowiem dowodzić zasadności umorzenia udziałów przez zarząd dnia 18 sierpnia 2002 r., skoro następnie podejmowało się głosowanie takiego wniosku na zgromadzeniu wspólników, podobnie, jak nie można twierdzić o skutecznym umorzeniu udziałów, skoro udziały te nadal istniały i zostały nabyte przez innych wspólników oraz nimi głosowano.

Z przytoczonych względów należało uznać za bezpodstawne zarzuty strony pozwanej przedstawione w skardze kasacyjnej, zarówno odnośnie do naruszenia przez zaskarżony wyrok przepisów postępowania, jak też prawa materialnego.

Przechodząc do rozpoznania skargi kasacyjnej Adama M., należy podnieść od razu, że wspólnik ten nie zaskarżył uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki o umorzeniu jego udziałów, podjętej dnia 20 września 2006 r. Upływ terminów określonych w art. 252 § 3 k.s.h. uniemożliwia zatem podważenie tej uchwały i dlatego należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w dacie wyrokowania powód nie miał legitymacji do żądania stwierdzenia nieważności uchwały o umorzeniu udziałów. Nie można w związku z tym zgodzić się z poglądem skarżącego o prawie powołania się na nieważność tej uchwały przez zastosowanie art. 252 § 4 k.s.h. Według tego przepisu „upływ terminów, określonych w § 3, nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały". Jednak to nie prowadzi do wniosku, że wspólnik może ominąć warunki prawne podważenia ważności uchwał zgromadzenia wspólników przez podnoszenie nieważności dotyczącej go uchwały, mimo że jej nie skarżył. Uchwała o umorzeniu udziałów A. M., podjęta przez wspólników w 2006 r. nie została uznana za nieważną. Z kolei przez to, że wszystkie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjęte dnia 19 sierpnia 2002 r. zostały uznane za nieważne, nie można uważać za nieważne in extenso wszystkich uchwał, podjętych w spółce po tej dacie. Wprawdzie ma rację skarżący, co podnosili i inni powodowie, że nieprawidłowe powołanie członków zarządu nieważnymi uchwałami z dnia 19 sierpnia 2002 r. sprawia, iż nie mieli oni tytułu do prowadzenia spraw spółki, ale to nie oznacza, że wszystkie późniejsze uchwały tej spółki stają się z mocy prawa nieważne, bez potrzeby zaskarżania każdej z nich na podstawie właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie można doprowadzać bowiem do paraliżu spółki, w sytuacji prowadzenia postępowania sądowego w niniejszej sprawie do uzyskania pierwszego orzeczenia dopiero po sześciu latach, w ciągu których następowały rozmaite czynności wewnątrz spółki, związane z udziałami wspólników, kapitałem zakładowym itp. Kierować się należy ogólnymi prawidłami racjonalnego postępowania w obrocie, co w przypadku pozwanej Spółki, będącej przedsiębiorcą oznacza kwitowanie kolejnych lat obrotowych na podstawie składanych sprawozdań z działalności, bilansów z wykazaniem rachunku zysków i strat, przedkładania ich organom skarbowym oraz Krajowemu Rejestrowi Sądowemu itp. inna byłaby sytuacja, gdyby rozstrzygnięcie w sprawie zapadło w ciągu jednego roku obrotowego.

Trafnie wywodzi Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku, że art. 252 § 4 k.s.h. służy do dania możliwości uchylenia się od skutków prawnych nieważnej uchwały, nawet gdy nie została zaskarżona. Nie jest to jednak podstawa do kwestionowania uchwały przez wspólnika, którego prawa członkowskie wygasły. Po to zostały wprowadzone konieczne ograniczenia czasowe do podważania uchwał organów spółki kapitałowej, żeby wspólnicy nie mogli w każdym czasie kwestionować uchwały, mającej istotne znaczenie dla funkcjonowania osoby prawnej. W niniejszej sprawie prawidłowe rozwiązania prawne zostały poddane weryfikacji wskutek upływu już dzisiaj dziewięciu lat od podjęcia nieważnych uchwał. Można więc tylko skutki nieważności zastosować do usprawiedliwionych celów poszukiwania przez pokrzywdzonych tymi uchwałami sprawiedliwego dla nich rozstrzygnięcia, nie można natomiast, jakby chciał w swoich wywodach skarżący, unicestwić wszelkich rozstrzygnięć organów Spółki, będących kontynuacją nieważnych uchwał. Jest tak, mimo słusznych subiektywnie twierdzeń powoda, poszukującego w swojej sprawie sprawiedliwości absolutnej. Nie można zapominać, że spółka z o.o. jest osobą prawną, odrębną od wspólników, którzy wprawdzie kształtują postać tej spółki zawierając umowę, ale nie są jej substratem. Dlatego wobec niepodważania uchwał podjętych przez Zgromadzenie wspólników po 19 sierpnia 2002 r. nie można uważać ich za nieważne tylko dlatego, że zgromadzenia te były zwoływane przez zarząd, którego skład został podważony przez stwierdzenie w niniejszej sprawie nieważności uchwał, powołujących członków tego zarządu. Wszystko to sprawia, że zarzuty powoda w skardze kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie.

Obie skarżące strony odwołują się do art. 5 k.c., zarzucając Sądowi Apelacyjnemu niezastosowanie tego przepisu z korzyścią dla pozwanego lub powoda, zależnie od tego, czy chodzi o nieuwzględnienie nadużycia prawa przez powodów do zaskarżenia uchwał, jak twierdzi pozwana Spółka, czy też według twierdzeń powoda A. M., nadużyciem prawa jest przez pozwanego nieuwzględnienie legitymacji czynnej powoda przez doprowadzenie na skutek procesu trwającego latami do zmiany umowy spółki i przymusowego umorzenia jego udziałów. W wypadku zarzutów obu skarżących należy jednoznacznie stwierdzić, na podstawie ustalonego stanu faktycznego i przeprowadzonej analizy prawnej, że nie doszło do nadużycia prawa podmiotowego, polegającego na rozumianym obiektywnie skorzystaniu z prawa przysługującego powodowi oraz pozwanej Spółce w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa każdego ze skarżących.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargi kasacyjne strony pozwanej i powoda Adama M., a na podstawie art. 98 w związku z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c. zasądził na rzecz powoda A. M. od strony pozwanej kwotę 270 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego; odmówił zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego powodowi J. S., ze względu na przesłanie odpowiedzi na skargę kasacyjną strony pozwanej z naruszeniem terminu określonego w art. 398⁷ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2012

Wspólnik nie może na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. żądać stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli – ze względu na upływ terminu określonego w art. 252 § 3 k.s.h. – nie jest dopuszczalne jej zaskarżenie.

(wyrok z dnia 28 września 2011 r., I CSK 710/10, W. Katner, T. Bielska-Sobkowicz, A. Piotrowska, OSNC-ZD 2012, nr 3, poz. 53; MoP 2012, nr 19, s. 1039; BSN 2011, nr 12, s. 10 ; NPN 2011, nr 4, s.108; Pr.Spółek 2012, nr 3, s. 5)

Komentarz

Magdaleny Rzący i Tomasza Wójcikowskiego, Monitor Prawniczy 2012, nr 20,  dodatek, s. 26

Komentarz  ma charakter aprobujący.

Zdaniem autorów, komentowane orzeczenie potwierdza różnice w sytuacji prawnej byłych członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  niebędących jej wspólnikami oraz byłymi członkami organów, którzy posiadają status wspólnika w danej spółce. Komentatorzy zaaprobowali także pogląd Sądu Najwyższego o konieczności odpowiedniego sformułowania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu skorzystania z automatycznego umorzenia udziałów. Akceptację zyskał również pogląd o możliwości uchylenia się przez wspólnika od skutków prawnych nieważnej uchwały wraz z upływem terminów do zaskarżenia uchwały, określonych w art. 252 § 3 k.s.h., co nie wyklucza możliwości powoływania się na nieważność uchwały po upływie terminu do wniesienia powództwa o stwierdzenie jej nieważności.

***************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2012

Glosa

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawniczy 2012, nr 11, s. 611

Autorka zastrzegła, że choć komentowany wyrok Sądu Najwyższego odnosi się do wielu kwestii procesowych i materialnoprawnych, przedmiotem rozważań glosy są jedynie warunki i przesłanki podniesienia zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia wspólników określonego w art. 252 § 4 k.s.h. Stwierdziła, że w piśmiennictwie występują dwa poglądy odnośnie do podmiotowego zakresu stosowania zarzutu określonego w wskazanym przepisie.

Zgodnie z jednym, prawo do podniesienia zarzutu określonego w art. 252 § 4 k.s.h. mają jedynie osoby uprawnione do zaskarżenia uchwały, wskazane w art. 250 k.s.h. Zwolennicy tego poglądu argumentują, że jest to związane z koniecznością zachowania koherentności systemu zaskarżania uchwał, do którego istoty należy ograniczony zakres podmiotowy prawa do zaskarżenia uchwał. Ponadto za ograniczeniem podmiotowym w stosowaniu art. 252 § 4 k.s.h. przemawia lokalizacja tego przepisu, który jest umiejscowiony wśród norm regulujących zaskarżanie uchwał przez określony krąg osób.

Drugi pogląd, że obok osób uprawnionych z art. 250 k.s.h. zarzut nieważności mogą podnieść także osoby trzecie, którym prawo do zaskarżenia uchwał nie przysługuje. Stanowisko to jest uzasadnione brzmieniem art. 252 § 4 k.s.h. Przemawiają za nim także względy systemowe i celowościowe; osoby trzecie dotknięte skutkami nieważnych czynności prawnych powinny mieć możliwość uchronienia się przed ich skutkami prawnymi, a podmiotowo ograniczony system zaskarżania uchwał uregulowany w kodeksie spółek handlowych im to uniemożliwia.

Zdaniem autorki, w glosowanym wyroku Sąd Najwyższy nie podzielił wprost żadnego ze wskazanych wyżej poglądów. Konkluzje jakie płyną z orzeczenia  zmierzają nawet do zakwestionowania prawa podniesienia zarzutu nieważności po stronie wspólników, negując to prawo w sytuacji, w której uchwały nie zaskarżyli. Taka wykładnia art. 252 § 4 k.s.h. znacząco ogranicza zastosowanie tego przepisu przez wspólników i zasługuje na krytykę, gdyby bowiem przyjąć poglądy Sądu Najwyższego, warunkiem zastosowania zarzutu przez wspólnika staje się uprzednie zaskarżenie przez niego uchwały. Jeżeli jednak wspólnik lub inny podmiot uprawniony z art. 250 k.s.h. zaskarży uchwałę i doprowadzi do jej usunięcia z obrotu prawnego poprzez wyrok uwzględniający jego powództwo, nie powstaje konieczność stosowania przez niego zarzutu. Jeżeli natomiast wspólnik zaskarży uchwałę lub zaskarży ją inny podmiot do tego uprawniony, a powództwo zostanie oddalone, podniesienie zarzutu nie jest możliwe z uwagi na treść art. 254 § 1 k.s.h., albowiem wyrok jest skuteczny erga omnes.

Jedyną sytuacją objętą hipotezą art. 252 § 4 k.s.h. jest więc stan, w którym toczy się postępowanie z powództwa wspólnika o zaskarżenie uchwały, a jednocześnie wspólnik jest stroną w postępowaniu sądowym z udziałem spółki, w którym roszczenie opiera się na kwestionowanej uchwale. Wówczas jest on uprawniony do podniesienia zarzutu. Zdaniem komentatorki, przyjęcie, że dodatkową przesłanką użycia zarzutu nieważności przez wspólnika jest uprzednie zaskarżenie uchwały, czyni instytucję zarzutu w dużej mierze zbędną, o bardzo ograniczonym zakresie stosowania. Taka interpretacja zdaje się być sprzeczna z brzmieniem art. 252 § 4 k.s.h., który wprost stanowi, że upływ terminów do zaskarżenia uchwały nie wyklucza możliwości podniesienia zarzutu. Brzmienie tego przepisu wskazuje, że niewniesienie powództwa w określonym terminie nie pozbawia prawa do zarzutu. Tymczasem, konkluzje Sądu Najwyższego wydają się zmierzać w takiej sytuacji do pozbawienia prawa do podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Komentowany wyrok omówił także K. Osajda w „Przeglądzie orzecznictwa” (Glosa 2012, nr 2, s. 12).