Wyrok z dnia 2018-03-16 sygn. IV CSK 302/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 302/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa T. N. przeciwko Spółdzielni R. "S." w B. o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w L.

z dnia 8 lutego 2017 r., sygn. akt I ACa …/16,

1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;

2. obciąża powódkę kosztami postępowania kasacyjnego i apelacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym w L.

UZASADNIENIE

T. N. wniosła powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej Spółdzielni R. „S.” z dnia 16 maja 2013 r. w sprawie jej odwołania z funkcji prezesa zarządu oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 17 marca 2016 r. oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1 171,62 zł tytułem kosztów procesu. Ustalił, że powódka jest członkiem spółdzielni, a od połowy 2013 r. pełniła funkcję prezesa zarządu. Rada nadzorcza spółdzielni na posiedzeniu w dniu 16 maja 2013 r. w głosowaniu tajnym podjęła uchwałę o odwołaniu T. N. z funkcji prezesa zarządu większością głosów 5 do 2. Wniosek o odwołanie powódki z funkcji prezesa zarządu został złożony przez członka rady nadzorczej J. K., który zarzucił powódce, że nie zwołała nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu przegłosowania zmian w statucie spółdzielni, przedstawiła do zatwierdzenia przewodniczącemu i sekretarzowi walnego zgromadzenia uchwałę tego zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2013 r. w sprawie zmian w statucie spółdzielni o treści niezgodnej z jej rzeczywistym brzmieniem oraz doprowadziła do sytuacji konfliktowych z radą nadzorczą, nie realizując poleceń w zakresie udostępnienia radzie informacji o aktualnym stanie finansowym spółdzielni. Powódka dnia 4 czerwca 2013 r. odwołała się do walnego zgromadzenia od uchwały rady nadzorczej z dnia 16 maja 2013 r., wnosząc o jej uchylenie oraz zarzucając naruszenie § 37 ust. 1 statutu spółdzielni i podanie w uzasadnieniu uchwały nieprawdziwych danych. Walne zgromadzenia zostało zwołane na dzień 31 stycznia 2014 r., a w jego w porządku obrad zamieszczono zapoznanie się z pismem powódki skierowanym do walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu dnia 31 stycznia 2014 r. m.in. przedstawiono pismo powódki w sprawie jej odwołania z zarządu, jednakże nie podjęto uchwały w tej sprawie.

Sąd Okręgowy podkreślił, że zgodnie z § 37 ust. 1 statutu spółdzielni członka zarządu odwołać można w każdym czasie z ważnej przyczyny. Wskazał, że ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 1560 ze zm.; dalej: „Pr. spółdz.”) nie przewiduje nieważności odwołania w razie braku uzasadnienia uchwały w przedmiocie odwołania. Uznał, że merytoryczna kontrola podstaw odwołania nie należy do kompetencji sądu, gdyż odwołanie, zgodnie z art. 49 § 2 Pr. spółdz., jest jednostronną czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni. Przyjął, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej nie jest sprzeczna z ustawą ani nie ma na celu obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c.).

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny w L. wyrokiem z dnia 8 lutego 2017 r. zmienił w całości zaskarżony wyrok w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwały rady nadzorczej Spółdzielni R. „S.” z dnia 16 marca 2013 r. w przedmiocie odwołania powódki z funkcji prezesa zarządu, zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 397 zł tytułem kosztów procesu oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 573,64 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Stwierdził, że Sąd Okręgowy pominął rozbieżność między postanowieniami statutu spółdzielni a art. 49 § 2 Pr. spółdz. Podkreślił, że postanowienia § 37 ust. 1 i 3 statutu, zgodnie z którymi odwołanie członka zarządu może nastąpić z ważnej przyczyny, a zawiadomienie o uchwale jest doręczane wraz z jej uzasadnieniem, nie są sprzeczne z ustawą. Przyjął, że w niniejszej sprawie nie wykazano istnienia ważnych przyczyn odwołania powódki. Uznał w związku z tym, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c. jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Pozwana wniosła skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości oraz zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 42 § 2 i 3 Pr. spółdz. i art. 58 § 2 k.c. oraz (dwukrotnie) art. 58 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 42 § 2 i 3 Pr. spółdz. oraz art. 58 § 2 k.c. dotyczy ich niewłaściwego zastosowania, będącego wynikiem błędnego przyjęcia, że dopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej spółdzielni wobec naruszenia przez nią zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.), gdy art. 42 § 3 Pr. spółdz. odnosi się do zasad współżycia społecznego ujętych jako dobre obyczaje, co sprawia, że naruszenie takich zasad może być skarżone jedynie w drodze powództwa o uchylenie uchwały, a nie stwierdzenie jej nieważności. Pozornie mogłoby się wydawać, że ten zarzut jest trafny i znajduje podstawę w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12 (OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83), zgodnie z którą uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. Pogląd ten oczywiście bowiem może być odpowiednio odniesiony do uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni sprzecznej z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.), która może być kwestionowana jedynie w drodze powództwa o jej uchylenie ze względu na sprzeczność z dobrymi obyczajami (art. 42 § 3 Pr. spółdz.). Jednocześnie jednak trzeba podkreślić, że w niniejszej sprawie nie chodziło o sprzeczność zasadami współżycia społecznego uchwały walnego zgromadzenia, ale rady nadzorczej spółdzielni. Tymczasem, zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014, nr 3, poz. 23), uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.). Również ten pogląd oczywiście może być odpowiednio odniesiony do uchwał zarządu i rady nadzorczej spółdzielni. Trzeba zresztą dodać, że nigdy nie budził on wątpliwości ani w orzecznictwie, ani w piśmiennictwie z zakresu prawa spółdzielczego. Jest przy tym charakterystyczne, że skarżąca w uzasadnieniu skargi kasacyjnej powołuje się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 r., V CSK 260/09 (OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 106), w którym wyjaśniono, że członek spółdzielni tylko wyjątkowo może żądać uchylenia uchwały rady nadzorczej (art. 24 § 6 pkt 2 i art. 198 § 2 Pr. spółdz.), w innych zaś wypadkach może żądać ustalenia nieważności uchwały na ogólnych zasadach prawa cywilnego, a więc zgodnie z art. 58 k.c. w związku z art. 189 k.p.c. Należy w konsekwencji przyjąć, że co do zasady jest dopuszczalne kwestionowanie przez członka uchwały rady nadzorczej spółdzielni jako nieważnej również na podstawie art. 58 § 2 k.c. jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego.

Nie jest również trafny zarzut naruszenia art. 58 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że odwołanie powódki z funkcji członka zarządu wobec nieistnienia ważnych przyczyn w rozumieniu § 37 statutu Spółdzielni powinno powodować nieważność uchwały rady nadzorczej, w sytuacji gdy nawet ewentualne naruszenie postanowień statutu Spółdzielni mogłoby stanowić podstawę do uchylenia uchwały, a nie ustalenia jej nieważności. Ponownie skarżąca nie dostrzega, że tylko uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z postanowieniami statutu może być uchylona przez sąd (art. 42 § 3 Pr. spółdz.), nie dotyczy to natomiast - poza wskazanymi wyjątkami - uchwały rady nadzorczej.

Kolejny zarzut podniesiony w skardze kasacyjnej dotyczy naruszenia art. 58 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na niedopuszczalnej kontroli merytorycznej przesłanek odwołania powódki, w sytuacji gdy czynność prawna rady nadzorczej ma charakter jednostronny i stanowi wyraz zasady samorządności, która, w przeciwieństwie do przesłanek formalnych, nie podlega ocenie sądu. Ten zarzut jest zdecydowanie trafny. W piśmiennictwie od dawna przyjmuje się, że odwołanie członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni, ustawa bowiem nie uzależnia jej dokonania od jakiejkolwiek przyczyny, a merytoryczna kontrola odwołania uchyla się spod kompetencji sądu. Takie jest również jednolite stanowisko orzecznictwa. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 1960 r., I CR 288/59 (OSNCK 1961, nr 3, poz. 71), odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółdzielni, a więc również ze stanowiska prezesa zarządu, może nastąpić w każdym czasie, i to bez potrzeby wykazania ważnej przyczyny odwołania. Według wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1968 r., II CR 35/68 (OSNCP 1969, nr 1, poz. 16), skoro odwołanie prezesa zarządu spółdzielni może nastąpić w każdej chwili bez postawienia mu jakiegokolwiek zarzutu, to nie podlega ono kontroli merytorycznej sądu, a odwołanemu nie przysługuje roszczenie o przywrócenie go na stanowisko prezesa spółdzielni, jak również nie przysługuje mu roszczenie odszkodowawcze. Stosownie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 1972 r., I PR 130/72 (OSNCP 1972, nr 10, poz. 190), każdy członek zarządu spółdzielni pracy, nie wyłączając prezesa, może być w każdym czasie odwołany przez radę tej spółdzielni, jako organ, który go powołał, a uchwała rady podjęta w tym przedmiocie nie podlega kontroli sądowej i dlatego nie może być przez sąd uchylona.

Powstaje pytanie, jakie znaczenie ma w niniejszej sprawie okoliczność, że rada nadzorcza spółdzielni nie wykazała istnienia ważnej przyczyny odwołania powódki z funkcji prezesa zarządu stosownie do § 37 ust. 1 statutu spółdzielni.

Zgodnie z art. 203 § 2 i art. 370 § 2 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i statut spółki akcyjnej mogą zawierać postanowienia ograniczające prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Takiego przepisu nie ma natomiast w ustawie - Prawo spółdzielcze. Konsekwencje istniejących w tym zakresie rozbieżności regulacji zamieszczonych w tych ustawach nie mogą być jednak przedmiotem oceny Sądu Najwyższego ze względu na brak w skardze kasacyjnej stosownych zarzutów, zwłaszcza dotyczących dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni przepisów art. 49 Pr. spółdz.

Pozostaje zatem do wyjaśnienia kwestia, czy niewykazanie przez radę nadzorczą spółdzielni istnienia ważnej przyczyny odwołania powódki z funkcji prezesa zarządu może być uznane za naruszenie zasad współżycia społecznego w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Należy w związku z tym podkreślić, że odwołanie członka organu spółdzielni następuje w głosowaniu tajnym (art. 35 § 2 zdanie drugie Pr. spółdz.). Jeżeli zatem, jak w niniejszej sprawie, według statutu spółdzielni wybór i odwołanie członków zarządu należą do kompetencji rady nadzorczej, każdy z jej członków w głosowaniu wyraża swoje stanowisko, zaś o tym, jakie zarzuty stawiane prezesowi zarządu spowodowały jego odwołanie, może świadczyć w szczególności treść wniosku o odwołanie oraz ewentualnie również dyskusja przeprowadzona na posiedzeniu rady przed podjęciem uchwały. Podjęcie uchwały o odwołaniu oznacza wyrażenie braku zaufania członków rady nadzorczej do prezesa zarządu. Takie zaś stanowisko nie podlega ocenie z punktu widzenia reguł słuszności, uczciwości czy etycznego postępowania, które wyrażają zasady współżycia społecznego. W konsekwencji należy zatem przyjąć, że również w sytuacji, gdy statut spółdzielni dopuszcza odwołanie członka zarządu z ważnych przyczyn, uchwała rady nadzorczej podjęta w tym zakresie nie podlega kontroli merytorycznej.

Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁶ k.p.c. orzekł, jak w sentencji. jw

kc