Wyrok z dnia 2017-09-08 sygn. II CSK 853/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 853/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 września 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Paweł Grzegorczyk

SSN Marta Romańska

Protokolant Agnieszka Łuniewska

w sprawie z powództwa A. G. przeciwko P. Spółce Akcyjnej w [...] o nakazanie wydania akcji, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 8 czerwca 2016 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

A. G. w pozwie przeciwko P. SA w [...] wniósł o nakazanie pozwanej spółce wydania mu 350 dokumentów akcji imiennych serii A nr 001-350, 50 dokumentów akcji na okaziciela serii A nr 901-950 i 42.335 dokumentów akcji imiennych serii B nr 42.386-84.670; pozew zawierał także inne żądania, które na obecnym etapie postępowania nie mają już znaczenia.

Wyrokiem z dnia 8 czerwca 2016 r. Sąd Apelacyjny orzekając ponownie po częściowym uchyleniu w dniu 5 lutego 2016 r. przez Sąd Najwyższy (II CSK 139/15) wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 sierpnia 2014 r., oddalającego apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego z 25 października 2013 r., oddalającego powództwo, zmienił zaskarżony apelacją wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że nakazał pozwanej wydanie powodowi: 350 dokumentów akcji imiennych serii A nr 001-350, 50 dokumentów akcji na okaziciela serii A nr 901-950 i 42.335 dokumentów akcji imiennych serii B nr 42.386-84.670, zawierających oświadczenia o treści wynikającej z art. 328 § 1 i 2 k.s.h.; w pozostałej części powództwo oddalił (w zakresie, w jakim nie zostało ono już wcześniej prawomocnie oddalone).

Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 8.567.000 zł i dzieli się na 85.670 akcji po 100 zł każda. Są to: akcje imienne serii A o numerach 001-900, akcje na okaziciela serii A o numerach 901-1000, akcje imienne serii B o numerach 00001-84670.

Powód początkowo objął akcje imienne serii A o numerach 001-350 i akcje na okaziciela serii A o numerach 901-950, zaś Z.G. objął początkowo akcje imienne serii A o numerach 351-700 i akcje na okaziciela serii A o numerach 951-1000. Reszta akcji należała do H. G., żony powoda, i G. G., żony Z.G..

Uchwałą z dnia 4 października 2002 r. walne zgromadzenie pozwanej spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy przez emisję akcji imiennych serii B o numerach 00001-84.670. Z.G. objął 42.335 akcji serii B za aport o wartości 4.233.500 zł i tak samo powód objął 42.335 akcji serii B za aport o wartości 4.233.500 zł. Aportami były nieruchomości odziedziczone lub nabyte ze środków z majątku wspólnego małżeńskiego.

Zgodnie ze statutem pozwanej, do przeniesienia akcji imiennych przez akcjonariusza konieczna jest zgoda wyrażona przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza pozwanej składa się z czterech członków wybieranych przez walne zgromadzenie. Do podejmowania uchwał konieczny jest udział w posiedzeniu wszystkich członków rady nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego rady. Pierwszym przewodniczącym rady został Z.G.. Od 11 kwietnia 2006 r. brak uchwały o wyborze przewodniczącego rady. Mimo to Z.G. od września 2011 r. tytułuje się przewodniczącym rady nadzorczej.

Pismem z dnia 29 lipca 2011 r. powód złożył Z.G. ofertę sprzedaży swego pakietu akcji w pozwanej spółce serii A i serii B w liczbie 42.635 za kwotę 18.000.000 zł oraz ofertę kupna jego pakietu akcji w pozwanej spółce za kwotę 17.000.000 zł. Pismem z dnia 1 sierpnia 2011 r. Z.G. odrzucił złożoną mu przez powoda ofertę kupna pakietu akcji, natomiast przyjął złożoną mu przez powoda ofertę sprzedaży pakietu akcji. Żona powoda sprzeciwiła się sprzedaży przez powoda akcji Z.G..

Dnia 9 września 2011 r. odbyło się walne zgromadzenie. Otworzył je Z.G., „oznaczony jako przewodniczący rady nadzorczej”, i oświadczył, że 1 sierpnia 2011 r. przyjął ofertę powoda sprzedaży 42.735 akcji, w konsekwencji czego akcje powoda na okaziciela przeszły na niego z chwilą przyjęcia oferty, a akcje imienne powoda przejdą na niego z chwilą wyrażenia zgody na ich nabycie przez radę nadzorczą.

Powód pismem z dnia 1 października 2011 r., powołując się na art. 328 § 5 k.s.h., wezwał zarząd pozwanej spółki do wydania mu dokumentów objętych przez niego akcji w liczbie 42.735. Zarząd w dniu 5 października odpowiedział, że pozwana nigdy nie wyemitowała części dokumentów akcji, których wydania domaga się powód.

Dnia 21 października 2011 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej. Głosowano na nim nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Z.G. akcji imiennych od powoda. Za uchwałą głosowali Z.G. i jego żona Z.G., a przeciw -powód i jego żona H. G. Wobec równej liczby głosów „za” i „przeciw”, Z.G. oświadczył, że rozstrzyga jego głos jako przewodniczącego rady nadzorczej, a zatem uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie akcji imiennych przez Z.G. podjęto. Po czym zarząd wydał Z.G. dokumenty akcji, nie tylko tych, które on objął, ale również tych, które objął powód i które były przedmiotem oferty powoda sprzedaży złożonej Z.G..

Podczas rozprawy apelacyjnej w dniu 31 maja 2016 r. pełnomocnik powoda sprecyzował żądanie pozwu w ten sposób, że wniósł w imieniu powoda o nakazanie pozwanej złożenia oświadczeń o treści wynikającej z art. 328 § 1 i 2 k.s.h. i ich wyrażenia w sporządzonych dokumentach akcji oraz wydania tych dokumentów - o numerach wskazanych w pozwie - jak też o nakazanie pozwanej wpisania powoda do księgi akcyjnej jako akcjonariusza, któremu przysługują akcje serii A o numerach od 1 do 350 i akcje serii B o numerach od 42.336 do 84.670.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 8 października 2016 r. Sąd Apelacyjny w nawiązaniu do orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2017 r., II CSK 139/15, wyjaśnił, że Sąd Okręgowy w zaskarżonym apelacją wyroku błędnie zakwalifikował żądanie powoda jako roszczenie windykacyjne o wydanie dokumentów akcji przez nieuprawnionego ich posiadacza i w konsekwencji oddalił to żądanie, uznając pozwaną spółkę za niewłaściwego adresata tego żądania -gdyż to nie pozwana spółka posiadała bezprawnie te dokumenty, lecz posiadał je Z.G.. W ocenie Sądu Apelacyjnego, powód w rzeczywistości dochodził od pozwanej spółki nie, jak uznał Sąd Okręgowy, roszczenia windykacyjnego, błędnie adresowanego, lecz, na podstawie uprawnieninia wynikającego z art. 328 § 5 k.s.h., właściwie skierowanego żądania do wydania mu dokumentów akcji inkorporujących określone jego prawa uzyskane w wyniku objęcia akcji w tej spółce. Materialnie legitymowany do odbioru dokumentów akcji wystawionych przez spółkę jest tylko akcjonariusz, któremu przysługują prawa akcyjne określone w tych dokumentach. Wydanie dokumentów Z.G. nie pozbawiło powoda możliwości wystąpienia z żądaniem określonym w art. 328 § 5 k.s.h., gdyż umowa zawarta w wyniku przyjęcia przez Z.G. oferty powoda nie czyniła zadość wszystkim wymaganiom jej skuteczności. Wydanie, które nastąpiło do rąk Z.G., było zatem wydaniem pozornych jedynie dokumentów akcji. Mając to na względzie, Sąd Apelacyjny uwzględnił żądanie powoda wobec pozwanej spółki o wydanie określonych dokumentów akcji, znajdując jego podstawę w art. 328 § 5 k.s.h.

W skardze kasacyjnej pozwana spółka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 217 § 2, art. 227, 316 § 1, 328 § 2, art. 383, 391 § 1 i art. 479⁴ § 2 k.p.c., art. 56, 66 § 1 i 2, art. 350, 509 § 1 i 2, art. 510 § 1, art. 517 § 2, art. 921¹² i art. 921¹⁶ k.c. oraz art. 2, 328 § 1, 2 i 5 i art. 337 § 1 k.s.h. - w różnych układach i powiązaniach. Istotę zarzutów procesowych skarżącej stanowi, po części, twierdzenie, że wskutek sprecyzowania żądania pozwu na rozprawie w dniu 31 maja 2016 r. doszło do niedopuszczalnej zmiany powództwa w toku postępowania apelacyjnego, a po części, wytyk, łączony z brakiem odniesienia się przez Sąd Apelacyjny do pism strony pozwanej z dnia 30 i 31 maja 2016 r., przedstawiających jej stanowisko w kwestii nabycia przez Z.G. akcji powoda wskutek przyjęcia jego oferty sprzedaży. Zarzuty materialnoprawne zmierzają, w nawiązaniu do wcześniejszych wypowiedzi strony pozwanej, do wykazania, że Z.G. nabył akcje powoda, przyjmując ofertę sprzedaży powoda, wobec czego wydane mu dokumenty nie były pozornymi dokumentami akcji, lecz dokumentami inkorporującymi przysługujące mu rzeczywiście prawa akcyjne; powód nie jest więc już uprawniony do wystąpienia z żądaniem określonym w art. 328 § 2 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Prawa udziałowe akcjonariusza, zwane prawami akcyjnymi lub najczęściej akcjami, powstają wskutek ich objęcia w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem kapitału akcyjnego, z chwilą wpisu do rejestru, odpowiednio, zawiązania spółki akcyjnej lub podwyższenia kapitału akcyjnego (art. 12 i 441 § 4 k.s.h.). Na potrzeby wykonywania tych praw, w tym w szczególności obrotu nimi, spółka wystawia akcjonariuszom dokumenty imienne lub na okaziciela, stwierdzające przysługiwanie akcjonariuszom tych praw - zwane tak samo, jak same te prawa, akcjami - lub prawa te, w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (jedn. tekst: Dz.U. 2016.1636 ze zm.), są zapisywane na odpowiednich rachunkach prowadzonych w systemie informatycznym (zob. art. 4-7 wymienionej ustawy).

W stanie faktycznym niniejszej sprawy chodzi o dokumenty, o jakich była mowa wyżej. Są one papierami wartościowymi w klasycznym tradycyjnym znaczeniu, takim jakie mają na względzie przepisy Kodeksu cywilnego o papierach wartościowych (zob. w szczególności art. 921⁶, art. 921¹⁴ i art. 921¹⁶). Inaczej niż weksle nie są one papierami wartościowymi konstytutywnymi, lecz deklaratoryjnymi, tj. z ich wystawieniem nie łączy się powstanie inkorporowanego w nich prawa, a jedynie stwierdzenie prawa już istniejącego, wynikającego ze stosunku uczestnictwa w spółce. Zgodnie z tzw. teorią umowną papieru wartościowego, przyjmowaną współcześnie w polskim piśmiennictwie i orzecznictwie, nie tylko w odniesieniu do papierów wartościowych konstytutywnych, ale i papierów wartościowych deklaratoryjnych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2016 r., III CSK 139/15), podstawą inkorporacji prawa udziałowego akcjonariusza w akcji jako papierze wartościowym i zarazem podstawą nabycia przez akcjonariusza własności dokumentu akcji jest umowa między akcjonariuszem a spółką, dochodząca do skutku z chwilą wydania akcjonariuszowi przez spółkę dokumentu akcji stwierdzającego to prawo. Przesłankami skuteczności tej umowy są: wyrażenie oświadczenia przez spółkę w odpowiedniej formie, tj. w postaci wystawionego przez nią dokumentu o określonych niezbędnych cechach (art. 328 § 4 k.s.h.), przysługiwanie osobie, której dokument akcji został wydany, statusu akcjonariusza, czyli innymi słowy przysługiwanie tej osobie prawa stwierdzonego w tym dokumencie, zachowanie wszelkich ogólnych wymagań ustawowych dotyczących dokonywania czynności prawnych i szczególnych wymagań ustawowych mających zastosowanie w związku z rozpatrywaną umową, np. art. 335 § 1 k.s.h. Nie będą więc akcjami w rozumieniu papieru wartościowego inkorporującego prawa akcyjne nie tylko dokumenty niespełniające wymagań formalnych określonych w art. 328 § 4 k.s.h., ale i dokumenty spełniające te wymagania lecz stwierdzające prawa akcyjne nieobjęte przez osobę, której dokumenty te zostały wydane, lub naruszające inne wymagania skutecznej inkorporacji prawa udziałowego w dokumencie akcji.

Założoną przez ustawodawcę funkcją akcji jako papieru wartościowego deklaratoryjnego w przedstawionym znaczeniu jest ułatwienie wykonywania stwierdzonego w niej prawa akcyjnego przez zastosowanie do niego za pośrednictwem dokumentu, w którym jest ono inkorporowane, regulacji właściwych prawu rzeczowemu (zob. art. 339, 343 i 350 k.s.h., art. 169 § 1 i 2 k.c. oraz art. 921⁶, art. 921⁷ i art. 921¹² w związku z art. 921¹⁶ k.c.). Dokumenty, które nie inkorporują praw akcyjnych, ze względu na brak skutecznej, potrzebnej do tego umowy, nie mają żadnego znaczenia pod tym względem, choćby nawet czyniły zadość niezbędnym, dotyczącym dokumentu akcji wymaganiom formalnym, o których mowa w art. 328 § 4 k.s.h. Nie są bowiem w takim razie, jak wynika z przeprowadzonych rozważań, akcjami w znaczeniu (ważnego materialnie) papieru wartościowego.

Tylko więc w razie niemającej podstaw prawnych utraty władztwa przez akcjonariusza nad dokumentami inkorporującymi jego prawa udziałowe, czyli nad akcjami w rozumieniu papierów wartościowych, właściwym środkiem prawnym ochrony akcjonariusza jest - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku - roszczenie wobec osoby władającej dokumentami akcji bez tytułu prawnego o wydanie tych dokumentów. W takim razie roszczenie windykacyjne akcjonariusza wynika z prawa własności dokumentów akcji (art. 222 § 1 k.c.), a jego realizacja wobec osoby władającej tymi dokumentami bez tytułu prawnego, pozwalając na odzyskanie ich posiadania, służy ochronie inkorporowanych w nich praw udziałowych; umożliwia akcjonariuszowi wykonywanie tych praw przy użyciu posiadanych dokumentów akcji.

Roszczenie takie natomiast nie jest aktualne w przypadku wydania przez spółkę dokumentów akcji stwierdzających prawa akcyjne objęte przez danego akcjonariusza innej osobie niż ten akcjonariusz. Dokumenty te bowiem nie są, jak wyżej wyjaśniono, w rzeczywistości papierami wartościowymi inkorporującymi odnotowane w nich prawa; stanowią tylko, ze względu na swą formę, pozór akcji jako papierów wartościowych. Także w takim przypadku akcjonariusz, o jakim mowa, może wystąpić wobec spółki - tak jak przyjął Sąd Apelacyjny -z przewidzianym w artykule 328 § 5 k.s.h. żądaniem wydania mu opiewających na objęte przez niego prawa akcyjne dokumentów inkorporujących te prawa, czyli dokumentów będących akcjami w znaczeniu papierów wartościowych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2009 r., V CSK 319/08, 23 stycznia 2014 r., II CSK 172/13, i 5 lutego 2016 r., II CSK 139/15); tylko tak ujęte żądanie stanowi właściwy środek ochrony praw tego akcjonariusza.

Pozwana spółka bezzasadnie zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie części wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów postępowania przez akceptację, stanowiącego w istocie niedopuszczalną zmianę powództwa sprecyzowania przez powoda żądania pozwu na rozprawie w dniu 31 maja 2016 r. Niewątpliwie od początku istniały podstawy do kwalifikowania żądania zawartego w pozwie nie jako niewłaściwie skierowanego wobec pozwanej spółki powództwa windykacyjnego, lecz jako prawidłowo adresowanego do niej żądania o treści odpowiadającej art. 328 § 5 k.s.h. W razie nieprecyzyjnego ujęcia przez powoda w pozwie swego żądania, sąd ustalając to żądanie powinien mieć na względzie całą treść pozwu (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07, 15 października 2009 r., I CSK 84/09, i 14 grudnia 2012 r., I CSK 228/12). Cała zaś treść pozwu wszczynającego niniejszą sprawę przemawiała, racjonalnie oceniając, za dostrzeganiem w nim powództwa, którego przedmiotem jest żądanie unormowane w art. 328 § 5 k.s.h. Oświadczenie powoda na rozprawie w dniu 31 maja 2016 r. tylko potwierdziło tę kwalifikację.

W świetle poczynionych wyjaśnień, rozstrzygnięcie o opartym na art. 328 § 5 k.s.h. żądaniu powoda zależało od wyniku oceny tego, komu w chwili wydania Z.G. przez pozwaną spółkę dokumentów przysługiwały odnotowane w nich sporne prawa: czy powodowi, tak jak przyjął Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku, czy też Z.G., jak stara się wykazać w skardze kasacyjnej pozwana spółka. Gdyby Z.G. istotnie nabył sporne prawa akcyjne przed wydaniem mu potwierdzających je dokumentów, dokumenty te, wobec niezrealizowania wcześniej przez powoda uprawnienia, które przyznaje art. 328 § 5 k.s.h., należałoby uznać za dokumenty inkorporujące sporne prawa akcyjne, tj. za akcje w znaczeniu papierów wartościowych. Tym samym powód nie mógłby już dochodzić wobec pozwanej spółki żądania odnoszącego się do tych praw o treści określonej w art. 328 § 5 k.s.h.

Inaczej byłoby, gdyby Z.G. nie nabył spornych praw akcyjnych przed wydaniem mu dokumentów przez pozwaną spółkę. Otwarta byłaby wówczas możliwość zrealizowania przez powoda uprawnienia, które przyznaje akcjonariuszowi art. 328 § 5 k.s.h.; wydanie dokumentów Z.G. nie stałoby temu na przeszkodzie, gdyż dokumenty te w tym przypadku stanowiłyby jedynie pozór akcji.

Pozwana spółka twierdząc, że Z.G. nabył sporne prawa akcyjne w wyniku przyjęcia oferty złożonej przez powoda, podkreśla w szczególności zbywalny charakter praw udziałowych w spółce akcyjnej (art. 337 § 1 k.s.h.) i dopuszczalność przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej także przed wydaniem dokumentów akcji inkorporujących te prawa, zgodnie z odpowiednio stosowanymi przepisami o przelewie wierzytelności (art. 509 i 510 k.c.), bez konieczności wydania nabywcy dokumentów akcji, wobec możliwości zastąpienia ich wydania innymi sposobami przeniesienia posiadania, w tym sposobem określonym w art. 350 k.c.

Choć zagadnienie to samo w sobie jest doniosłe (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 11/07, 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, 3 października 2012 r., II CSK 56/12, 23 stycznia 2014 r., II CSK 172/13, i 3 czerwca 2015 r., V CSK 556/14), nie ma w sprawie potrzeby szerzej rozważać dopuszczalności i zasad przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej przed wydaniem inkorporujących je dokumentów akcji. Bezprzedmiotowe byłoby też rozpatrywanie podniesionych w skardze zarzutów procesowych, dotyczących braku należytego odniesienia się przez Sąd Apelacyjny do pism pozwanej z dnia 30 i 31 maja 2016 r., przedstawiających jej stanowisko w kwestii przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej przed wydaniem akcji. Również bowiem w razie dopuszczenia w sposób wskazany przez stronę pozwaną przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej przed wydaniem akcji, muszą być spełnione przesłanki, bez których nie może dojść do skutku nawet przeniesienie akcji w sposób przewidziany w art. 339 k.s.h. lub w art. 921¹² w związku z art. 921¹⁶ k.c. Nie powinno więc budzić wątpliwości, że jeżeli statut spółki uzależnia rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki (art. 337 § 2 k.s.h.), wymóg ten pod rygorem bezskuteczności zbycia musi być spełniony także w przypadku przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej przed wydaniem akcji.

Tymczasem - tak jak stwierdził Sąd Apelacyjny - dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie pozwalają uznać, że umowa zawarta w wyniku przyjęcia przez Z.G. oferty powoda czyniła zadość wszystkim wymaganiom jej skuteczności. W szczególności ustalony stan faktyczny sprawy nie pozwalał przyjąć, że w dniu 21 października 2011 r. doszło do skutecznego wyrażenia zgody przez radę nadzorczą pozwanej spółki na nabycie przez Z.G. od powoda akcji imiennych - stanowiących zasadniczą część „pakietu akcji” będącego przedmiotem umowy. Brak dowodu powołania Z.G. na przewodniczącego rady nadzorczej wykluczał uznanie jego głosu za rozstrzygający przy podejmowaniu uchwały w sprawie wyrażenia wymaganej zgody.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.

kc

jw

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

teza oficjalna

Nie są akcjami w rozumieniu papierów wartościowego inkorporujących prawa akcyjne nie tylko dokumenty niespełniające wymagań formalnych określonych w art. 328 § 4 k.s.h., ale i dokumenty spełniające te wymagania lecz stwierdzające prawa akcyjne nieobjęte przez osobę, której dokumenty te zostały wydane.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Jeżeli statut spółki uzależnia rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki (art. 337 § 2 k.s.h.), wymóg ten pod rygorem bezskuteczności zbycia musi być spełniony także w przypadku przenoszenia praw udziałowych w spółce akcyjnej przed wydaniem akcji.

(wyrok z dnia 8 września 2017 r., II CSK 853/16, K. Zawada, P. Grzegorczyk, M. Romańska, niepubl.)

Omówienie

Ernesta Kosy i Marcina Michalika, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 37

Omówienie ma charakter aprobujący.

Komentatorzy wskazali, że powód nie uzyskał zgody spółki na zbycie akcji, w wyniku czego zawarta przez niego umowa zbycia była bezskuteczna, a zatem spółka nie wydała rzekomemu nabywcy dokumentów akcji w znaczeniu papieru wartościowego. W związku z tym, że z roszczeniem windykacyjnym można wystąpić jedynie przeciwko osobie, która włada czyjąś rzeczą bez tytułu prawnego (art. 222 § 1 k.c.), to autorzy zaaprobowali pogląd, iż zasadne jest wystąpienie przez powoda o wydanie dokumentów akcji w znaczeniu papieru wartościowego względem spółki na podstawie art. 328 § 5 k.s.h.

Wyrok został omówiony także przez M. Bączyka (M.Pr. Bank. 2018, nr 10,  s. 43)  oraz P. Popardowskiego (Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 387). M.M.