Wyrok z dnia 2017-03-03 sygn. I CSK 255/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 255/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Paweł Grzegorczyk

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa M. S.A.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Dziecięcemu Szpitalowi Klinicznemu w [...]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 marca 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 9 grudnia 2015 r., sygn. akt I ACa …/15,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 30 czerwca 2014 r. spółka akcyjna M. wniosła o zasądzenie od Samodzielnego Publicznego Dziecięcego Szpitala Klinicznego w [...] kwoty 81.728,06 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 18 grudnia 2014 r. oddalił powództwo.

Sąd ten ustalił, że pozwany szpital zawarł w dniu 6 kwietnia 2012 r. umowę z R. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [...] o dostawę odczynników. Pozwany zobowiązał się do zapłaty spółce R. za objętą umową dostawę odczynników łącznie 199.572,60 zł. Nie uzyskał on zgody podmiotu, który go utworzył (dalej: „podmiot tworzący”), na zmianę wierzyciela w ramach umowy zawartej ze spółką R..

W dniach 12 października 2012 r., 11 września 2013 r. i 13 grudnia 2013 r. powodowa spółka, prowadząca działalność gospodarczą związaną z obrotem wierzytelnościami, zawarła ze spółką R. umowy, określane mianem umów gwarancyjnych, w których zobowiązała się względem spółki R. do przeprowadzenia w jej imieniu wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu uzyskania zapłaty od pozwanego szpitala za dostarczone odczynniki oraz - w razie nieuzyskania przez spółkę R. w określonych terminach zapłaty od pozwanego za dostarczone odczynniki - do poniesienia wobec spółki R. odpowiedzialność gwarancyjną do wysokości zobowiązań pozwanego względem tej spółki, wynikających z umowy z 6 kwietnia 2012 r. W umowach gwarancyjnych zastrzeżono, że gwarant, czyli powodowa spółka, po dokonaniu zapłaty na rzecz spółki R. nabędzie roszczenie przysługujące spółce R. w stosunku do pozwanego szpitala. O zawarciu przez stronę powodową umów gwarancyjnych ze spółką R. pozwany szpital został poinformowany pismami z dnia 12 października 2012 r., 11 września 2013 r. i 13 grudnia 2013 r.

Pozwany nie dokonał zapłaty na rzecz spółki R. w ustalonych terminach. W konsekwencji, strona powodowa w dniach 26 października 2012 r., 26 września 2013 r. i 30 grudnia 2013 r. uiściła spółce R. równowartość jej wierzytelności wobec pozwanego z umowy z 6 kwietnia 2012 r. Następnie wezwała pozwanego do zwrotu kwoty zapłaconej spółce R. wraz z odsetkami za opóźnienie.

Sąd Okręgowy uznał umowy gwarancyjne za nieważne, w świetle art. 54 ust. 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ze względu na zawarcie ich z naruszeniem art. 54 ust. 5 tej ustawy (Dz.U.2011.112.654, następnie: jedn. tekst: Dz.U.2013.217, jedn. tekst.: Dz.U.2015.618, i - obecnie -jedn. tekst: Dz.U.2016.1638 ze zm. - dalej: „u.d.l.”), tj. bez zgody podmiotu tworzącego.

W apelacji strona powodowa zarzuciła wyrokowi Sądu Okręgowego m.in. naruszenie art. 54 ust. 5 u.d.l. oraz art. 391 i 405 k.c.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 9 grudnia 2015 r. oddalił apelację. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Okręgowego. Podkreślił, że w sprawie nie było podstaw do zastosowania art. 405 k.c., ponieważ pozwany nie został bezpodstawnie wzbogacony. Do bezpodstawnego przesunięcia majątkowego wskutek zapłaty dokonanej na podstawie nieważnej umowy przez powodową spółkę (spełnienia nienależnego świadczenia) doszło między nią a spółką R.. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał na zbieżność wydanego rozstrzygnięcia z linią orzecznictwa Sądu Najwyższego, znajdującą wyraz w wyrokach z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, 15 maja 2015 r., V CSK 400/14, i 6 czerwca 2015 r., I CSK 428/13.

Zaskarżając w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, powodowa spółka przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 391 w związku z art. 405 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Istotą skargi jest twierdzenie, że strona powodowa skutecznie spełniła na rzecz spółki R. przyrzeczone świadczenie w rozumieniu art. 391 zdanie drugie k.c., w następstwie czego pozwany szpital został zwolniony z długu wobec tej spółki i tym samym stał się, w tym zakresie, bezpodstawnie wzbogacony kosztem strony powodowej, co uzasadniało na podstawie art. 405 k.c. objęte pozwem roszczenie strony powodowej względem pozwanego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 54 ust. 5 u.d.l. stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący; podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni; zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Zgodnie z art. 54 ust. 6 u.d.l., czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 5 jest nieważna.

U podstaw skargi kasacyjnej leży założenie, że umowy gwarancyjne zawarte przez stronę powodową ze spółką R. nie wchodziły w zakres zastosowania art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. i dlatego są, wbrew stanowisku zajętemu w zaskarżonym wyroku, ważne, i doprowadziły, jeżeli nie bezpośrednio - zgodnie z wyraźnie wysłowionym zamiarem stron, to co najmniej pośrednio, w powiązaniu z art. 405 k.c., do nabycia przez gwaranta - stronę powodową, roszczenia względem pozwanego o zapłatę równowartości kwoty wypłaconej beneficjentowi gwarancji - spółce R..

Kwestia zakresu pojęcia „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, użytego w art. 54 ust. 5 u.d.l., była już wielokrotnie przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. W jego orzecznictwie, w nawiązaniu do interpretacji obowiązującego wcześniej -od 22 grudnia 2010 r. - art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (jedn. tekst: Dz.U.2007.14.89 ze zm.), zastąpionego przez art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. z dniem 1 lipca 2011 r., utrwalił się pogląd o szerokim zakresie tego pojęcia: objęciu nim nie tylko czynności prawnych bezpośrednio prowadzących do zmiany wierzyciela, lecz wszelkich czynności prawnych, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, w łańcuchu wywołanych zdarzeń prawnych, jest zmiana wierzyciela; a więc o objęciu pojęciem czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, oprócz przelewu, także: m.in. indosu wekslowego, faktoringu, poręczenia oraz gwarancji. Podkreśla się, że zamiarem ustawodawcy było, podyktowane względami ochrony zdrowia ograniczenie, powodującego dodatkowe koszty publicznych zakładów opieki zdrowotnej - a nawet zagrażającego ich likwidacją, komercyjnego obrotu wierzytelnościami przysługującymi w stosunku do tych zakładów, czyli innymi słowy ograniczenie handlu tzw. „wierzytelnościami szpitalnymi” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15 i cytowane w nim orzeczenia oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2016 r., V CSK 462/15, i 6 maja 2016 r., I CSK 371/15).

Wysuwane w związku z taką wykładnią art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. zastrzeżenia odwołujące się do konstytucyjnie chronionej wolności działalności gospodarczej znalazły wyraz w skargach konstytucyjnych o stwierdzenie niezgodności tych przepisów z m.in. art. 20, 22 i 31 ust. 3 Konstytucji. Skargi te, połączone pod sygnaturą SK 33/15, nie zostały jednak dotąd rozpoznane.

Na gruncie wskazanej, ugruntowanej w orzecznictwie Sądu Najwyższego, niepodważonej pod względem zgodności z Konstytucją wykładni przepisów art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., nie ma więc podstaw do zakwestionowania zawartej w zaskarżonym wyroku oceny o nieważności rozpatrywanych umów gwarancyjnych. Strony tych umów - jak wiadomo - wyraźnie zakładały nabycie w ich następstwie przez powodową spółkę roszczenia wobec pozwanego szpitala w rozmiarze odpowiadającym roszczeniu wierzyciela tego szpitala. Umowy o takiej treści i zamierzonych przez strony następstwach niewątpliwie mieszczą się w szeroko rozumianym w ugruntowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego pojęciu czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Szerokiemu w ugruntowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego zakreśleniu pojęcia czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej i poddaniu wszystkich czynności prawnych wchodzących w obręb tak zakreślonego pojęcia rygorowi art. 54 ust. 6 u.d.l. towarzyszy zapatrywanie wykluczające, w przypadkach dokonania przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej takiej czynności prawnej bez wymaganej ustawą zgody, nabycie wobec zakładu opieki zdrowotnej przez kontrahenta wierzyciela roszczenia, odpowiadającego roszczeniu wierzyciela, na jakiejkolwiek podstawie, a więc nie tylko tytułem przeniesienia na niego wierzytelności lub wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, ale i na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu - jako roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15, i 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15). Rozumuje się następująco: skoro ustawodawca ze względu na ważny interes publiczny ograniczył w sposób przewidziany w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. w szerokim zakresie obrót „wierzytelnościami szpitalnymi”, to oceniając konsekwentnie, obejściem tego ograniczenia byłoby dopuszczenie nabycia przez kontrahenta wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej wobec tego zakładu roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia wskutek zapłaty dokonanej w wyniku świadomego i niemającego podstawy prawnej działania w sferze jego interesu. W takim razie przyznaje się temu kontrahentowi, który dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela, tylko roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia wobec wierzyciela - odbiorcy zapłaty.

W niektórych jednak orzeczeniach Sąd Najwyższy zaakceptował samą możliwość dochodzenia od zakładu opieki zdrowotnej roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia przez podmiot, który w związku z czynnością podlegającą sankcji przewidzianej w art. 54 ust. 6 u.d.l. dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela tego zakładu - choć w żadnej z rozpoznawanych spraw nie stwierdził przesłanek do uwzględnienia tego roszczenia (wyroki z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 185/15, i 6 maja 2016 r., I CSK 371/15, oraz postanowienie z 24 stycznia 2017 r., II CSK 474/16). Akceptacja tej możliwości zakłada, że mimo nieważności czynności prawnej, wskutek zapłaty osoby trzeciej na rzecz wierzyciela następuje w granicach zapłaconej kwoty wygaśnięcie długu zakładu opieki zdrowotnej.

Artykuł 356 § 2 k.c. stanowi, że jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby osoba ta działała bez wiedzy dłużnika. Zapłata, którą ten przepis ma na względzie, podlega zaliczeniu na poczet świadczenia dłużnika. Jej skutkiem jest wygaśniecie zobowiązania dłużnika w granicach kwoty uiszczonej wierzycielowi. Z reguły osoba trzecia płaci cudzy dług ze względu na stosunek prawny, jaki ją łączy z dłużnikiem. Jeżeli osoba trzecia nie nabyła spłaconej wierzytelności (wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, przelew), o przysługiwaniu jej regresu wobec dłużnika, rozstrzyga łączący ją z dłużnikiem stosunek prawny, ze względu na który nastąpiła zapłata. Gdy zaś osoba trzecia nie nabyła spłaconej wierzytelności i zarazem brak stosunku prawnego łączącego ją z dłużnikiem, za właściwy środek do rozliczeń między osobą trzecią a dłużnikiem z tytułu spełnienia jego świadczenia uznaje się roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.

Jest tak, jak przedstawiono, jednak tylko wtedy, gdy dłużnik nie sprzeciwił się przyjęciu świadczenia przez wierzyciela od osoby trzeciej. Artykuł 356 § 2 k.c. chroni wyłącznie interesy dłużnika. Z tego powodu dłużnik może sprzeciwić się przyjęciu świadczenia przez wierzyciela od osoby trzeciej i w ten sposób nie dopuścić do wygaśnięciu swego zobowiązania w sposób przewidziany w art. 356 § 2 k.c. Takie rozumienie art. 356 § 2 k.c. harmonizuje z uregulowaniem zawartym w art. 508 k.c.

Zastosowanie art. 356 § 2 k.c. należy uznać także za wyłączone na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. w odniesieniu do zapłaty przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, uiszczonej w związku z jakąkolwiek czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej dokonaną bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. Przesądza o tym omówiony wyżej cel i zakres regulacji art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Przepisy te uzależniają skuteczne dokonanie czynności prawnych, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, jest zmiana wierzyciela, od decyzji podmiotu tworzącego. Dopóki brak wymaganej zgody podmiotu tworzącego, dopóty zatem nie można dopuścić, na żadnej podstawie, zastąpienia - w szerokim funkcjonalnym tego słowa znaczeniu - dotychczasowego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej innym podmiotem; także więc- jak przyjął Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15, i 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15 - na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, a taką możliwość otwierałoby stosowanie art. 356 § 2 k.c. do zapłaty uiszczonej w związku z dokonaną bez wymaganej zgody czynnością mającą na celu zmianę dotychczasowego wierzyciela. W takim razie kontrahent wierzyciela, który dokonał zapłaty, ma tylko roszczenie wobec wierzyciela o zwrot nienależnego świadczenia.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. oraz § 2 pkt 6 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804) i § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2016.1667).

jw