Uchwała z dnia 2017-02-09 sygn. III CZP 113/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 113/16

UCHWAŁA

Dnia 9 lutego 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa "A." sp. z o.o. z siedzibą w Ł. przeciwko P. W.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 9 lutego 2017 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Ł.

postanowieniem z dnia 12 października 2016 r., sygn. akt XIII Ga ../16,

"a. Czy wniesienie pozwu przed upływem terminu z art. 584¹³ k.s.h. ma wpływ na bieg i zakończenie ustanowionego w tym przepisie trzyletniego okresu solidarnej odpowiedzialności osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, liczonego od dnia przekształcenia przedsiębiorcy?

b. Jeżeli wniesienie pozwu przed upływem terminu z art. 584¹³ k.s.h. nie ma wpływu na bieg i zakończenie w/w trzyletniego okresu odpowiedzialności osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h. za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, to czy upływ tego terminu dopiero na etapie postępowania apelacyjnego wpływa na ocenę prawidłowości wyroku sądu pierwszej instancji, uwzględniającego powództwo?"

podjął uchwałę:

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 12 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanego P. W. na rzecz strony powodowej kwotę 70.174,06 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za wykonane przez powoda na rzecz pozwanego usługi ochrony mienia.

Uwzględnienie powództwa wobec pozwanego uzasadnił normą art. 584¹³ k.s.h., zgodnie z którą osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat licząc od dnia przekształcenia.

Sąd ten ustalił, że w wyniku dokonanego w trybie art. 551 § 5 k.s.h. przekształcenia przedsiębiorcy P. W. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „W.” doszło do wykreślenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej z ewidencji działalności gospodarczej, a do rejestru przedsiębiorców KRS wpisana została w dniu 29 marca 2013 r., będącym dniem przekształcenia, Sp. z o.o. ”W”. Odpowiedzialność pozwanego wobec powoda uzasadnia jednak w ocenie Sądu Rejonowego norma art. 584¹³ k.s.h.

Pozwany wniósł od tego wyroku apelację, domagając się zmiany wyroku i oddalenia powództwa.

Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w Ł. powziął poważne wątpliwości co do charakteru 3 - letniego terminu określonego w art. 584¹³ k.s.h. i skutku jego upływu w toku postępowania apelacyjnego, którym dał wyraz w przedstawionym Sądowi Najwyższemu, postanowieniem z dnia 12 października 2016 r., zagadnieniem prawnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 584 ze zm.; obecnie: Dz.U. z 2016 r., poz. 1829) -(przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółka przekształcona) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Z kolei zgodnie z art. 584¹³ k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Przytoczone przepisy zostały dodane do kodeksu spółek handlowych ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. Nr 106, poz. 622). Dopuszczając w art. 551 § 5 k.s.h. nowy rodzaj transformacji, ustawodawca wprowadził równocześnie w art. 584¹³ k.s.h. regulację mającą chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. W braku takiej regulacji transformacja mogłaby być wykorzystywana do unikania odpowiedzialności wobec wierzycieli; zgodnie bowiem z art. 151 § 4, a także z art. 301 § 5 k.s.h., po przekształceniu przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie odpowiadałby już majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. W doktrynie podniesiono jednak, że osiągnięcie zamierzonego celu wprowadzenia art. 584¹³ k.s.h. może okazać się utrudnione lub wręcz nierealne ze względu na charakter terminu przewidzianego w tym przepisie. Przyjmuje się jednolicie, że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny, istnieją natomiast kontrowersje co do możliwości łagodzenia skutków jego upływu. W tej kwestii zarysowały się dwa różne stanowiska. Według jednego, termin trzyletni, o którym mowa w art. 584¹³ k.s.h., nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu. Według przeciwnego, ze względu na charakter trzyletniego terminu i trudne do przyjęcia w aspekcie funkcjonalnym skutki jego upływu, trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu per analogiam przepisów kodeksu cywilnego o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 k.c.).

Sąd Najwyższy nie dokonywał dotąd wykładni art. 584¹³ k.s.h., zajmował natomiast stanowisko w kwestii charakteru trzyletniego terminu przewidzianego wart. 574 k.s.h., który dotyczy odpowiedzialności wspólników po transformacji spółki osobowej. Według tego przepisu, wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe, przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Dokonując wykładni art. 574 k.s.h. Sąd Najwyższy jednolicie przyjmował, że termin trzyletni jest terminem zawitym (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 31, z dnia 22 października 2009 r., III CSK 40/09, nie publ., z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, OSNC-ZD 2010, nr C, poz. 70 i z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09, nie publ.).

Podzielając to stanowisko i przyjmując, że termin określony w art. 584¹³ k.s.h. jest również terminem zawitym (prekluzyjnym), trzeba przypomnieć przyjmowane w prawie cywilnym rozumienie tego pojęcia, które - ze względu na zasadę jedności prawa cywilnego i dodatkową regulację zawartą w art. 2 k.s.h. - jest aktualne także w odniesieniu do przepisów kodeksu spółek handlowych.

W systemie prawa cywilnego znane są dwie instytucje ograniczające dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu: przedawnienie oraz terminy zawite, brak natomiast regulacji posługującej się pojęciem terminu zawitego i określającej jego cechy. Niektóre przepisy jedynie wskazują terminy uznawane za zawite i określają początek ich biegu. Terminy te spełniają funkcję zbliżoną do przedawnienia, z tym że celem przedawnienia jest regulowanie wpływu czasu na stosunki prawne między poszczególnymi podmiotami, stabilizacja tych stosunków, a w konsekwencji ochrona interesów poszczególnych podmiotów. Terminy prekluzyjne zostały natomiast wprowadzone przez ustawodawcę przede wszystkim w interesie ogólnym, w celu ochrony takich wartości, jak porządek prawny, prawidłowość funkcjonowania gospodarki, stabilizacja rodziny itp., korzyść zaś, jaką przy tej okazji osiągają także poszczególne podmioty, jest niejako wtórna. W odróżnieniu od przedawnienia, prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten przeciwko komu roszczenie takie przysługuje, uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 k.c.). Upływ terminu prekluzyjnego sąd -w odróżnieniu od upływu terminu przedawnienia - uwzględnia z urzędu. Odmiennie niż przy przedawnieniu - po upływie terminu prekluzyjnego nie jest dopuszczalne zrzeczenie się korzystania ze skutków jego upływu. Szerszy jest natomiast zakres zastosowania terminów zawitych, obejmują one bowiem zarówno roszczenia majątkowe, jak i inne uprawnienia, natomiast terminy przedawnienia dotyczą roszczeń majątkowych. Przepisy, które wskazują terminy zawite mają charakter iuris stricti i w związku z tym muszą być stosowane ściśle. Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2013 r., III CZP 2/13, OSNC 2014, nr 2, poz. 10, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 września 1993 r., III CZP 125/93, OSNCP 1994, nr 4, poz. 75, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 500/91, OSNCP 1992, nr 7 - 8, poz. 137 i z dnia 11 maja 2016 r., I CSK 304/15, nie publ.).

W doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Do pierwszej z tych grup zalicza się terminy prekluzyjne: do dochodzenia roszczeń (np. art. 344 § 2 i art. 347 § 2 k.c., art. 746 § 1 k.p.c. i art. 105 k.r.o.), do dochodzenia praw stanu cywilnego (np. art. 63, art. 64 § 2, art. 65 i art. 69 § 1 k.r.o.) oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych (np. art. 59, art. 534, art. 901 § 2 i art. 929 k.c.), w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych (np. art. 251, art. 252 § 3, art. 424 i art. 425 § 3 k.s.h.). Do drugiej - terminy: do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym (np. art. 88 § 2, art. 598 § 2 i art. 899 § 3 k.c.), do wykonywania praw kształtujących o charakterze niemajątkowym (np. art. 59 k.r.o.), do wykonywania zawiadomień (np. art. 563 § 1 i art. 847 k.c.), do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa (art. 32 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 21 ze zm.) oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa (np. art. 255 i art. 293 § 1 k.c.).

Ustalając znaczenie przepisu art. 584¹³ k.s.h. i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 584¹³ k.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu - bez względu na zachowanie w tym okresie wierzyciela - powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji i to instytucji sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Literalne odczytanie art. 584¹³ k.s.h. czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym. Oceny tej nie zmienia ustanowione w art. 584² § 1 k.s.h. następstwo prawne nowo utworzonej spółki, gdyż celem regulacji zawartej w art. 584¹³ k.s.h. było poszerzenie kręgu dłużników.

Zasadnicze znaczenie dla ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w art. 584¹³ k.s.h. mają jednak dyrektywy wykładni systemowej oraz zasada jedności prawa cywilnego. Terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego, zaliczane do terminów prekluzji sądowej są terminami do dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Dyrektywy systemowe przemawiają za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584¹³ k.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń, co oznacza, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. podjął uchwałę, jak na wstępie. 

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2020

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

 (uchwała z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 113/16, B. Myszka, Z. Kwaśniewski, K. Zawada, OSNC 2018, nr 1, poz. 1; BSN 2017, nr 2, s. 7; NPN 2017, nr 1, s. 97; Rej. 2017, nr 3, s. 151)

 Glosa

Mateusza Baszczyka, Glosa 2020, nr 3, s. 20

Glosa jest aprobująca.

Autor wskazał, że Sąd Najwyższy odniósł się w glosowanej uchwale do istotnej kwestii praktycznej, tj. charakteru trzyletniego terminu ustanowionego w art. 584¹³ k.s.h. Jej rozstrzygnięcie należy ocenić pozytywnie ze względu na przyznanie wierzycielom należytej ochrony ich interesów oraz zapobieżenie fasadowemu charakterowi ww. przepisu.

Glosator omówił charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy za długi przekształcanego przedsiębiorstwa oraz trzyletniego terminu ustanowionego w art. 584¹³ in fine k.s.h. Przytoczył również wyrażane w literaturze oraz orzecznictwie konkurujące ze sobą poglądy dotyczące skutków upływu tego terminu.

Zdaniem autora, Sąd Najwyższy trafnie wskazał, że art. 584¹³ k.s.h. należy interpretować z uwzględnieniem dyrektyw wykładni systemowej oraz celowościowej. Zasady jedności prawa cywilnego powinny mieć prymat nad interpretacją językową  prowadzącą do niedających się zaakceptować wniosków – w tym wypadku – że skutkiem upływu trzyletniego terminu jest ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, nawet gdyby wierzyciel był aktywny i dochodził swoich roszczeń na drodze sądowej.

Autor zaaprobował stanowisko Sądu Najwyższego, że ustanowiony w art. 584¹³ k.s.h. termin jest sądowym terminem zawitym, w trakcie trwania którego wierzyciel powinien podjąć działania zmierzające do dochodzenia roszczenia. Wyraził również zapatrywanie, że zajęte przez Sąd Najwyższy stanowisko, ze względu na podobieństwo regulacji, można z powodzeniem odnieść do innych przepisów o podobnym charakterze; chodzi nie tylko art. 574 k.s.h., ale również art. 525 § 1, art. 546 § 1 oraz art. 584 k.s.h.

Uchwałę omówili K. Szymański i P. Letolc (MoP 2019, nr 19, dodatek, s. 34), a  także dwukrotnie P. Popardowski (Glosa 2017, nr 3, s. 5 oraz Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 352). K.L.

************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

Omówienie

Karola Szymańskiego i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 34

Omówienie ma charakter aprobujący.

Autorzy uznali komentowane orzeczenie za trafne, gdyby bowiem termin wskazany w art. 584¹³ k.s.h. miał być końcową granicą czasową odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania przekształconej przez niego w spółkę kapitałową działalności gospodarczej, to wówczas instytucja przewidziana w tym przepisie stałaby się fasadowa. Dlatego zaaprobowali pogląd, że termin wskazany w art. 584¹³ k.s.h. jest tym rodzajem terminu zawitego, który umożliwia uprawnionemu podjęcie działali w celu uzyskania ochrony prawnej.

Uchwałę dwukrotnie omówił także P. Popardowski (Glosa 2017, nr 3, s. 5 oraz Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 352). M.M.