Wyrok z dnia 2010-05-06 sygn. II CSK 636/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 636/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca) SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej Przedsiębiorstwu Państwowemu w S. i P. B. G. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej Pawła B.

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 czerwca 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanych i interwenienta ubocznego kwoty po 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł dla każdego z nich tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wystąpił z powództwem przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej Przedsiębiorstwu Państwowemu w S. i P. B. G. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ustalenie nieważności umowy sprzedaży akcji Żeglugi Polskiej S.A. w S.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 21 grudnia 2005 r. oddalił powództwo. Sąd ten poczynił następujące ustalenia faktyczne. Pismem z dnia 11 stycznia 1999 r. Przedsiębiorstwo Państwowe Polska Żegluga Morska w S. po uzyskaniu zgody Rady Pracowniczej tego przedsiębiorstwa zwróciło się do Ministra Skarbu Państwa jako organu założycielskiego o wyrażenie zgodny na zbycie jednej akcji Żeglugi Polskiej S.A. na rzecz wchodzącego w skład tzw. Grupy PŻM Spółki z o.o. „P. B.” w S. Pismo to doręczono Ministrowi Skarbu Państwa w dniu 18 stycznia 1999 r. Minister nie wyraził zgody na dokonanie tej czynności prawnej pismem z dnia 17 lutego 1999 r. doręczonym Pozwanemu Przedsiębiorstwu w dniu 22 lutego 1999 r. W piśmie z dnia 1 marca 1999 r. pozwane Przedsiębiorstwo „Polska Żegluga Morska” wniosło od tej decyzji sprzeciw, który nie został rozpoznany. W dniu 28 maja 1999 r. Przedsiębiortwo Polska Żegluga Morska zawarło z „P. B.” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę sprzedaży jednej akcji Spółki Żegluga Polska S.A w S. nr 000001 na okaziciela. Spółka z o.o. „P. B.” w S. została postawiona w stan likwidacji. Prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w S. z dnia 10 września 2004 r. Spółka ta została wykreślona z rejestru sądowego. Pozwana „P. B. G.” Spółka z o ograniczoną odpowiedzialnością w G. została powołana aktem założycielskim sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 22 czerwca 1990 r., a wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w G. z dnia 29 czerwca 1999 r.

Postanowieniem z dnia 25 lipca 2005 r. Prokuratura Apelacyjna umorzyła śledztwo na skutek zawiadomienia powoda w sprawie nadużycia uprawnień przez byłego tymczasowego kierownika pozwanego Przedsiębiorstwa Państwowego Polska Żegluga Morska, które miało polegać między innymi na zbyciu, bez zgody powoda akcji Żeglugi Morskiej S.A. i dokonaniu obrotu tą akcją, z uwagi na to, że czynu takiego nie popełniono. Postanowieniem z dnia 7 września 2005 r. Prokuratura Okręgowa w S. umorzyła śledztwo w sprawie przekroczenia uprawnień oraz niedopełnienia obowiązków w latach 1999-2004 w W. przez funkcjonariuszy publicznych Ministerstwa Skarbu Państwa odpowiedzialnych za nadzór założycielski nad Przedsiębiorstwem Państwowym Polska Żegluga Morska w S., polegającego na zaniechaniu obowiązków w zakresie sprawowania właściwego nadzoru co doprowadziło do wyłączenia Żeglugi Morskiej S.A. z reżimu ustawy o kompetencji Ministra Skarbu Państwa i tym samym znacząco ograniczyło kompetencje Ministra Skarbu Państwa w stosunku do Przedsiębiorstwa Państwowego „Polska Żegluga Morska” i jego grupy kapitałowej, tj. działań na szkodę interesu publicznego, wobec stwierdzenia, iż czyn nie zawiera znamion czynu zabronionego.

Sąd Okręgowy uznał, że pozwana „P. B. G.” Spółka z o.o. w G. nie ma legitymacji biernej w procesie, gdyż nie była stroną zaskarżonej umowy, nie istniała w chwili jej zawarcia i nie jest następcą prawnym „P. B.” Spółki z o.o. w S. Oddalając powództwo wobec pozwanego Przedsiębiorstwa Państwowego „Polska Żegluga Morska” w S. stwierdził, że uprawienia państwowych osób prawnych mogą ograniczać jedynie przepisy rangi ustawowej. W stosunku do przedsiębiorstw państwowych uprawnienia te reguluje ustawa o przedsiębiorstwach państwowych zgodnie z którą organ założycielski może zgłosić sprzeciw wobec zamiaru rozporządzenia przez przedsiębiorstwo niektórymi prawami majątkowymi, w tym co do sprzedaży jego akcji. Przepis art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nakłada na przedsiębiorstwo państwowe obowiązek dokonania zgłoszenia organowi założycielskiemu zamiaru sprzedaży akcji, z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. Organ założycielski może nie wyrazić zgody na dokonanie takiej czynności prawnej w mającym charakter terminu zawitego terminie miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia. Zasady obliczania miesięcznego terminu określa art. 112 k.c. (podobnie art. 57 § 3 k.p.a.), zgodnie z którym termin oznaczony w miesiącach kończy się z upływem dnia, który datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. W przedmiotowej sprawie miesięczny termin, w którym Minister Skarbu Państwa mógł złożyć oświadczenie, że nie wyraża zgody na sprzedaż akcji upływał w dniu 18 lutego 1999 r. Dokonując oceny, czy Minister złożył oświadczenie o braku zgody w zakreślonym w art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych terminie, Sąd Okręgowy uznał, że organ założycielski jest względem przedsiębiorstwa państwowego podmiotem zewnętrznym, sprawującym nadzór nad nim z mocy ustawy, czyli stosunek między nim a przedsiębiorstwem państwowym należy traktować jako administracyjnoprawny i stosować do niego przepisy postępowania administracyjnego. W konsekwencji jego uprawnienie określone w art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie ma charakteru czynności cywilnoprawnej, co wyłącza możliwość uznania go za osobę trzecią w rozumieniu art. 63 § 1 k.c. Minister wyraża sprzeciw w formie decyzji, od której przedsiębiorstwo może się odwołać w trybie art. 63 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Wskazał następnie, że w polskim systemie prawa obowiązuje tzw. teoria doręczenia, wyrażona w art. 61 k.c., zgodnie z którą oświadczenie woli, które ma być złożone osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Podobnie art. 110 k.p.a. stanowi, że organ administracji publicznej, który wydał decyzję, jest nią związany od chwili jej doręczenia lub ogłoszenia o ile kodeks nie stanowi inaczej. Uwzględniając powyższe Sąd Okręgowy uznał, że oświadczenie Ministra Skarbu Państwa o braku zgody na sprzedaż akcji złożone zostało 4 dni po upływie zakreślonego ustawą miesięcznego terminu. Z chwilą upływu miesięcznego terminu pozwane przedsiębiorstwo mogło dokonać skutecznie zamierzoną czynność prawną. Późniejsze oświadczenia organu założycielskiego o braku zgody na jej dokonanie nie wywołały skutku, w szczególności nie spowodowały jej nieważności.

Apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 22 listopada 2006 r.

Na skutek skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 27 marca 2008 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i sprawę przekazał temuż Sądowi do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu swego wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że w okresie, gdy art. 46 b ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie regulował następstw prawnych zawarcia umowy sprzedaży akcji lub udziałów pomimo niewyrażenia zgody na dokonanie tej czynności przez organ założycielski, zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce bez zawiadomienia o zamiarze dokonania tej transakcji stwarzało stan bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej w rozumieniu art. 63 § 1 k.c. Stanowisko organu założycielskiego w przedmiocie zgody jest wyrażane w drodze oświadczenia woli w rozumieniu art. 60 k.c., jego uprawnienie określone art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie ma charakteru decyzji administracyjnej, dlatego do oceny braku zgody znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, gdyż przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie zawierają odmiennej regulacji w tym zakresie. W ocenie Sądu Najwyższego, ponieważ zgodnie z art. 61 k.c. oświadczenie woli może zostać złożone w każdy sposób umożliwiający jego dotarcie do adresata, brak kategorycznych ustaleń odnośnie tego, czy w dniu 18 lutego 1999 r. w trakcie spotkania ministra B. L. – Z. z tymczasowym kierownikiem pozwanego przedsiębiorstwa został on poinformowany o niewyrażeniu zgody na zamierzoną sprzedaż akcji, nie pozwala na zaakceptowanie oceny ważności zaskarżonej umowy w świetle art. 46a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 18 czerwca 2009 r. ponownie oddalił apelację powoda. Sąd Apelacyjny odnosząc się do zarzutu powoda, że strona pozwana nie zaprzeczyła twierdzeniu powoda, że w dniu 18 lutego 1999 r. tymczasowy kierownik przedsiębiorstwa państwowego „Polska Żegluga Morska” został poinformowany o treści podjętej dzień wcześniej decyzji Ministra Skarbu Państwa odmawiającej zgody na dokonanie czynności prawnej polegającej na zbyciu jednej akcji Żeglugi Polskiej S.A. stwierdził, że Sąd może wprawdzie w oparciu o art. 230 k.p.c uznać za przyznane twierdzenia strony przeciwnej o faktach, lecz tylko w wypadku, gdy takie domniemanie przyznane uzasadnia wszechstronne rozważenie wszystkich okoliczności sprawy. Pozwany natomiast konsekwentnie podnosił, że sprzeciw powoda został złożony po terminie, a mianowicie dopiero poprzez doręczenie pisma z dnia 17 lutego 1999 r., co nastąpiło w dniu 22 lutego 1999 r., a to oznacza, że kwestionował on, aby w innej formie i w innym czasie oświadczenie o niewyrażeniu zgody na dokonanie przedmiotowej czynności zostało przekazane.

Mając na względzie to, że ocena ważności zaskarżonej umowy wymaga rozstrzygnięcia wszystkich wątpliwości odnośnie tego, czy oraz w jaki sposób i w jakiej dacie został złożony sprzeciw powoda wobec zamiaru sprzedaży akcji Sąd Apelacyjny uznał, że ograniczenie wynikające z art. 381 k.p.c. winno ustąpić na rzecz postulatu dążenia do wykrycia prawdy obiektywnej i dopuścił zgłoszone przez strony w postępowaniu apelacyjnym dowody z zeznań świadków Pawła B., Andrzeja C. i Danuty S.

Jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego uzupełniające postępowanie dowodowe nie dostarczyło wystarczających podstaw do tego, aby możliwym było podważenie ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy w zakresie niewyrażenia przez powoda zgody na dokonanie kwestionowanej czynności. Paweł B. stanowczo zeznał, że na żadnym spotkaniu z przedstawicielami ministerstwa, jakie miały miejsce w zakresie biegu terminu do zgłoszenia sprzeciwu, nie był informowany o tym, że organ założycielski nie wyraża zgody na zbycie akcji, ani też nikt nie dał mu do zrozumienia, że taka zgoda nie zostanie udzielona. Jego zeznań nie podważają zeznania pozostałych świadków Andrzeja C. i Danuty S. Pierwszy z nich wprawdzie wskazał, że na spotkaniu w dniu 18 lutego 1999 r. zakomunikowano, że żadne zgody na zbycie składników majątkowych nie będą wyrażane do czasu przedstawienia realnego programu naprawczego Przedsiębiorstwa Państwowego Polska Żegluga Morska, jednakże nie potrafił podać, czy informacja ta dotyczyła również wniosku Polskiej Żeglugi Morskiej o zbycie akcji Żeglugi Morskiej S.A. W podobny sposób wypowiedziała się świadek Danuta S., która zeznała, że nie można wykluczyć, aby negatywna decyzja co do zbycia akcji Żeglugi Morskiej została przekazana na tym spotkaniu, jednakże świadek nie pamiętała przebiegu tego spotkania ani żadnych szczegółów dotyczących propozycji zbycia składników majątkowych przedsiębiorstwa. Treść tych zeznań, w ocenie Sądu Apelacyjnego, wyklucza dokonanie na ich podstawie pozytywnych ustaleń zarówno co do tego, że reprezentant pozwanego Przedsiębiorstwa Państwowego został ustnie poinformowany o wcześniejszym podjęciu przez organ założycielski decyzji o niewyrażeniu zgodny na dokonanie przedmiotowej czynności, jak i odnośnie tego, że podczas omawianego spotkania przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa złożył oświadczenie, że nie wyraża zgody na tę transakcję, zwłaszcza, iż żadne z tych świadków nie był w stanie określić, czy którakolwiek z osób uczestniczących w naradzie ma do tego kompetencje. Świadkowie ci jedynie w sposób hipotetyczny wskazali, że z uwagi na temat spotkania, informacja ta mogła być wówczas przekazana. Hipotezy tej jednak nie potwierdza notatka z narady sporządzona przez Andrzeja C. po kilku dniach od jej odbycia. Z jej treści wynika, że na spotkaniu omawiano propozycję działań mających na celu polepszenie sytuacji Przedsiębiorstwa Państwowego „Polska Żegluga Morska”, wśród których były plany sprzedaży składników majątkowych Przedsiębiorstwa, takich jak np. akcje i udziały, jednakże notatka nie odzwierciedla stanowiska Ministra odnośnie do tego rodzaju działań. Wyrażono jedynie wątpliwości, czy takie działania są poprzedzone przeprowadzeniem dostatecznych analiz oraz zastrzeżenie, czy nie stanowią czynności o charakterze wyłącznie doraźnym. Zapisane w notatce uwagi co do trafności planowanych działań nie mogą zostać uznane za równoznaczne z wyrażeniem sprzeciwu do zawarcia objętej sporem umowy. Należy bowiem mieć na względzie, że organ założycielski otrzymał informację o zamiarze dokonania skonkretyzowanej czynności, a miesięczny termin na wyrażenie ewentualnego sprzeciwu określał czas, w którym organ założycielski miał możliwość zajęcia jednoznacznego stanowiska w tej kwestii. Zgłoszenie wyłącznie wątpliwości nie jest jednoznaczne z wyrażeniem dezaprobaty dla przedstawionej propozycji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego z omawianej notatki nie sposób wywieść, że dyskusja na spotkaniu obejmowała również zgłoszenie sprzedaży akcji Żeglugi Morskiej S.A. Ponadto notatka ta nie potwierdza zeznań świadka Andrzeja C. co do tego, iż na spotkaniu wskazano, że do czasu przedstawienia realnego programu naprawczego Przedsiębiorstwa Państwowego „Polska Żegluga Morska” żadne zgody na planowane czynności nie będą wyrażane. W notatce nie ma zapisu, że na spotkaniu osoby działające z ramienia ministerstwa w sposób kategoryczny wyraziły swoje stanowisko. Biorąc pod uwagę czas sporządzenia tej notatki, dokumentowi temu w powiązaniu z zeznaniami świadka Pawła B. można było przypisać odpowiednią moc dowodową do ustalenia, że wiernie odzwierciedla ona przebieg narady, a uwzględniając okoliczności, jakie towarzyszyły temu spotkaniu i temat dyskusji, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zasady doświadczenia życiowego przemawiające za uznaniem, że skoro w notatce nie podano tak istotnej informacji odnośnie niewyrażenia zgony na zbycie akacji, to do takiego zdarzenia podczas tego spotkania nie doszło.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie budzą wątpliwości, że oświadczenie Ministra Skarbu Państwa o niewyrażeniu zgody na sprzedaż akcji zostało z złożone dopiero w dniu 22 lutego 1999 r., gdyż w tej dacie dotarło do adresata.

Sąd Apelacyjny powołał się na wyrok z dnia 21 listopada 2007 r., II CSK 311/07, LEX nr 492171., w którym Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zgoda organu założycielskiego, o której mowa w art. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych ma szczególny charakter wobec art. 63 k.c. Ten drugi przepis zakłada, że zgoda wyrażona jest w obejmującym ją oświadczeniu, podczas gdy zgoda z art. 46a polegać może także na milczeniu, a więc niezłożeniu żadnego oświadczenia przez organ założycielski w terminie miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności. Termin określony w art. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych jest niezależny od tego czy zgłoszenie o zamiarze sprzedaży organ założycielski otrzymał przed czy po transakcji. Termin ten trwa jeden miesiąc. W tym tylko okresie organ założycielski może wykonując swoje funkcje nadzorcza, nie wyrazić zgody na dokonaną czynność prawną. Jeżeli w tym okresie nie złoży, jest to równoznaczne ze zgodą.

Skoro zatem Minister Skarbu Państwa nie złożył w przewidzianym ustawą terminie oświadczenia o niewyrażeniu zgody na zbycie akcji Żeglugi Morskiej S.A. Sąd Apelacyjny przyjął, że pozwane Przedsiębiorstwo Państwowe dysponowało zgodą organu założycielskiego na dokonanie tej czynności, w konsekwencji czego zachodzi brak podstaw do uznania, że umowa zbycia akcji jest nieważna.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosek w imieniu pozwanego Skarbu Państwa przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa zarzucono naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy tj.:

• a) art. 382 w zw. z art. 244 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie treści dokumentu urzędowego - postanowienia Prokuratora Apelacyjnego z dnia 25 lipca 2005 r. umarzającego śledztwo w sprawie nadużycia uprawnień przez byłego tymczasowego kierownika Polskiej Żeglugi Morskiej,

• b) art. 382 w zw. z art. 230 i art. 391 § 1 k.p.c poprzez jego niezastosowanie do niezaprzeczonego przez stronę przeciwną twierdzenia strony powodowej, że w dniu 18 lutego 1999 r. tymczasowy kierownik Przedsiębiorstwa Państwowego Polska Żegluga Morska został poinformowany o treści podjętej dzień wcześniej decyzji Ministra Skarbu Państwa odmawiającej zgody na dokonanie czynności prawnej polegającej na zbyciu akcji Żeglugi Polskiej S.A.

• c) art. 82 w zw. z art. 233 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób oczywiście sprzeczny z dyrektywami wynikającymi z art. 233 § 1 k.p.c.

W skardze kasacyjnej zarzucono także naruszenie przez powoda prawa materialnego, tj. art. 46a ust. 1a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn. Dz.U. Nr 112 z 2002 r., poz. 981 ze zm.) w zw. z art. 61 § 1 k.c., polegające na uznaniu, że Minister Skarbu Państwa nie wykonał skutecznie kompetencji do niewyrażenia zgody na zbycie przez Przedsiębiorstwo Państwowe Polska Żegluga Morska jednej akcji Żeglugi Polskiej S.A.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 244 § 1 k.p.c. dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy państwowe w ich zakresie działania stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Postanowienie Prokuratora Apelacyjnego z dnia 25 lipca 2005 r. niewątpliwie jest dokumentem urzędowym, więc jego treść stanowi dowód tego, co zostało w nim urzędowo poświadczone. Postanowienie to jest dowodem umorzenia śledztwa w sprawie nadużycia uprawnień przez byłego tymczasowego kierownika Polskiej Żeglugi Morskiej i dowodem przyczyn wydania takiego rozstrzygnięcia, w tym poczynionych przez Prokuratora ustaleń faktycznych. Jednakże nie oznacza to, że poczynione przez Prokuratora ustalenia faktyczne są wiążące dla sądu cywilnego. Sąd Apelacyjny trafnie zauważył, że na mocy art. 11 k.p.c. tylko ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego co do popełnienia przestępstwa wiążą sąd w postępowaniu cywilnym. Sąd Apelacyjny władny więc był samodzielnie przeprowadzić dowody i dojść do odmiennych wniosków niż Prokurator Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 lipca 2005 r. Nie nastąpiło tu naruszenie art. 244 § 1 k.p.c. Należy zresztą zauważyć, że Prokurator nie rozważał sprawy w aspekcie złożenia przez powoda w dniu 18 lutego 1999 r. oświadczenia woli w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.

Chybiony okazał się także zarzut naruszenia art. 230 k.p.c. Stosownie do tego przepisu, gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. W całym procesie zasadniczym motywem obrony strony pozwanej był zarzut, że oswiadczenie o niewyrażeniu zgody na sprzedaż akcji zostało złożone przez Ministra Skarbu dopiero 22 lutego 1999 r., a więc po upływie miesięcznego terminu, przewidzianego do złożenia takiego oświadczenia. Nie można więc mówić o przyznaniu przez stronę pozwana faktu złożenia takiego oświadczenia już w dniu 18 lutego 1999 r. Uznanie przez Sąd Apelacyjny tego faktu za przyznany stanowiłoby naruszenie art. 230 k.p.c.

Nie jest także trafny zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Z obszernie wyżej przytoczonych wywodów uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny wszechstronnie rozważył zebrany materiał dowodowy. Zgodnie z art. 398³ § 3 k.p.c podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Wynika z tego, że ocena dowodów może być przedmiotem kontroli kasacyjnej tylko wtedy, gdy w świetle dyrektyw wynikających z art. 233 § 1 k.p.c okazałaby się ona rażąco wadliwa albo oczywiście błędna. Taka sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie.

Zarzut błędnej wykładni art. 46a ust. 1a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych w zw. z art. 61 § 1 k.c. nie został w skardze kasacyjnej uzasadniony. Stwierdzenie, że naruszenie prawa materialnego polegać ma na uznaniu, że Minister Skarbu Państwa nie wykonał skutecznie kompetencji do niewyrażenia zgody na zbycie przez pozwane Przedsiębiorstwo Państwowe jednej akcji Żeglugi Polskiej S.A. wskazuje, że skarżący zwalcza nie zastosowaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię przytoczonych przepisów, ale prawidłowość ustalenia faktycznego, że w terminie określonym w art. 46a ust. 1a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych Minister Skarbu Państwa nie złożył pozwanemu Przedsiębiorstwu oświadczenia o niewyrażeniu zgody na sprzedaż akcji. Jak wyżej wskazano z art. 398³ § 3 k.p.c wynika, że zarzut dotyczący ustalenia faktów nie może być podstawą skargi kasacyjnej.

Z powyższych względów na mocy art. 398¹⁴ k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.