Postanowienie z dnia 2010-04-15 sygn. V CSK 409/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 409/09

POSTANOWIENIE

Dnia 15 kwietnia 2010 r.

Od orzeczenia sądu drugiej instancji w przedmiocie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki (art. 182 § 3 k.s.h.) skarga kasacyjna jest niedopuszczalna.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper

w sprawie z wniosku (...) Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w B.

przy uczestnictwie Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Spółki z o.o. w B.

o udzielenie zgody na sprzedaż udziałów,

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2010 r.,

na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego w K.

z dnia 23 czerwca 2009 r., sygn. akt XIX Ga (…),

odrzuca skargę kasacyjną; oddala wniosek uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w K., na skutek apelacji uczestnika postępowania, zmienił postanowienie Sądu Rejonowego w K. w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielnie zgody na sprzedaż przez wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym spółki uczestnika.

Postanowienie to zaskarżył skargą kasacyjną wnioskodawca. W kwestii dopuszczalności wniesionej skargi skarżący podnosił, że sprawa niniejsza nie jest sprawą rejestrową, zaś postępowanie o pozwolenie na zbycie udziałów nie jest postępowaniem rejestrowym, którego dotyczy przepis art. 519¹ § 3 k.p.c. Dopuszczalność skargi kasacyjnej podlega więc ocenie na podstawie art. 398² k.p.c. z uwzględnieniem wartości przedmiotu zaskarżenia w sprawie niegospodarczej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z poglądem, przyjmowanym w judykaturze pod rządami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.), które nie definiowało postępowania rejestrowego, postępowaniem rejestrowym jest każde postępowanie przed sądem rejestrowym, bez względu na jego przedmiot, jeżeli dotyczy wpisu podmiotu gospodarczego lub podmiotu już wpisanego do rejestru (post. SN: z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ 24/97, OSNC nr 11, poz. 168, z dnia 15 marca 2000 r. I CZ 15/00 i z dnia 9 maja 2000 r. IV CZ 17/00 – niepubl.).

Z dniem 1 stycznia 2001 r. uchylone zostało rozporządzenie o rejestrze handlowym a równocześnie do kodeksu postępowania cywilnego wprowadzony został w tytule drugim księgi drugiej dział VI regulujący postępowanie rejestrowe. Przepisy tego działu stosuje się wprost do postępowania w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), które przepis art. 694¹ § 1 k.p.c. określa jako sprawy rejestrowe oraz zgodnie z art. 694¹ § 2 odpowiednio do innych postępowań rejestrowych – prowadzonych przez sądy, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Na gruncie tego przepisu można więc przyjąć – co trafnie podnosi skarżący – że nie każde postępowanie przed sądem rejestrowym jest postępowaniem rejestrowym. Nie należą do niego postępowania, których przedmiotem nie jest wpis do KRS lub do innego rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy, a więc także czynności sądu rejestrowego o charakterze nadzorczym i pomocniczym w sprawach spółek w tym powierzone właściwości tego sądu przez art. 182 § 3 k.s.h. (poprzednio art. 181 § 3 k.h.).

Odrębną kwestią jest natomiast to, czy użyte w art. 519¹ § 3 k.p.c. pojęcie „postępowanie rejestrowe” obejmuje taki sam czy też – za czym przemawiałyby argumenty wykładni celowościowej – szerszy zakres spraw niż te, o których jest mowa w art. 694¹ k.p.c., w tym określone w art. 182 § 3 k.s.h. Sposób rozstrzygnięcia powstających na tym tle wątpliwości pozostaje jednak bez wpływu na ocenę dopuszczalności wniesionej przez wnioskodawcę skargi kasacyjnej. Także bowiem w razie przyjęcia, zgodnie ze stanowiskiem skarżącego, że zakres użytego w art. 519¹ § 3 k.p.c. pojęcia „postępowanie rejestrowe” jest identyczny jak w art. 694¹ k.p.c. – co wyłączałoby zastosowanie w niniejszej sprawie art. 519¹ § 3 k.p.c. – wniesiona skarga kasacyjna musi być uznana za niedopuszczalną, o czym przesądza normujący dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu nieprocesowym przepis art. 519¹ k.p.c., nie zaś jak błędnie uważa wnioskodawca art. 398² § 1 k.p.c. Przedmiotowa sprawa nie należy do spraw wymienionych w art. 519¹ § 1 i 2, w których ze względu na ich przedmiot przysługuje skarga kasacyjna, jak też brak jest przepisu szczególnego dopuszczającego taką skargę w sprawie o udzielnie zgody na sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Z tych przyczyn na podstawie art. 398 § 3 k.p.c. wniesiona skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu. Oddalenie wniosku uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego uzasadniony jest uznaniem, że nie zachodzą podstawy do odstąpienia od reguły określonej w art. 520 § 1 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2011

teza oficjalna

Od orzeczenia sądu drugiej instancji w przedmiocie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki (art. 182 § 3 k.s.h.) skarga kasacyjna jest niedopuszczalna.

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym

Działania podejmowane przez sąd rejestrowy w ramach wykonywania przez ten sąd czynności nadzorczych i po­mocniczych z zakresu prawa spółek nie są podejmowane w postępowaniu rejestrowym, a w postępowaniu niepro­cesowym prowadzonym na zasadach ogólnych, w związku z czym skarga kasacyjna od postanowienia sądu drugiej instan­cji, na mocy którego został oddalony wniosek o wyrażenie przez sąd rejestrowy zgody na zawarcie umowy sprzedaży udziałów na podstawie art. 182 § 3 k.s.h., nie przysługuje.

 (postanowienie z dnia 15 kwietnia 2010 r., V CSK 409/09, I. Koper, niepubl.)

Komentarz

Dariusza Kulgawczuka, Monitor Prawniczy 2011, nr 21, dodatek, s. 16 

Zdaniem komentatora, stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w komentowanym orzeczeniu zasługuje na aprobatę. Ze względu na teść art. 641¹ § 1 k.p.c. nie można uznać, że czynności pomocnicze i nadzorcze z zakresu prawa spółek podejmowane przez sąd rejestrowy powinny być uznane za wykonywane w ramach postępowania rejestrowego. Jednocześnie brak podstaw do dokonywania w tym zakresie wykładni celowościowej przytoczonego przepisu. Autor wskazał, że sąd rejestrowy wykonujący czynności pomocnicze i nadzorcze w ramach prawa spółek pełni bardziej funkcje urzędowe niż procesowe, przez co zasadne jest poddanie toczącego się przed nim postępowania ogólnym regulacjom kodeksu postępowania cywilnego dotyczącym postępowania nieprocesowego.

Autor zwrócił też uwagę, na praktyczny wydźwięk komentowanego orzeczenia, które przesądza, że czynności w postępowaniu o charakterze nadzorczym i pomocniczym prowadzonym przez sąd rejestrowy na podstawie prawa spółek, nie będą mogli wykonywać referendarze sądowi.