Wyrok z dnia 2010-02-05 sygn. III CSK 105/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 105/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lutego 2010 r.

Warunkiem przyjęcia konwersji jest ustalenie, że strony dokonałyby zastępczej czynności prawnej, gdyby wiedziały, iż dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra

Gospodarki

przeciwko Fabryce Wentylatorów O. w O. (obecnie Fabryka Wentylatorów O. sp. z

o.o. w O.)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 października 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną i odstępuje od obciążenia powoda kosztami postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W pozwie z dnia 30 stycznia 2004 r., Ośrodek Badawczo Rozwojowy Przemysłu Urządzeń Klimatyzacyjno-Wentylacyjnych i Odpylających „B.” w likwidacji, zażądał od pozwanej Fabryki Wentylatorów „O.” w O. zapłaty kwoty 1 200 000 zł, tytułem korzyści uzyskanej przez pozwaną bez podstawy prawnej, ewentualnie tytułem zwrotu nakładów poniesionych przez powoda na wybudowanie i wyposażenie nawy V głównej hali produkcyjnej. W piśmie z dnia 20 listopada 2007 r. rozszerzył powództwo do kwoty 1 486 800 zł.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 28 lutego 2008 r., oddalił powództwo i zasądził od Skarbu Państwa Ministra Gospodarki, który wstąpił do sprawy w miejsce zlikwidowanego powoda, kwotę 7 200 zł tytułem kosztów postępowania, uznając za uzasadniony podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia.

Sąd ten ustalił, że Ośrodek „B.” powstał na podstawie zarządzenia nr 6/org/76 Ministra Przemysłu Ciężkiego z dnia 16 lutego 1976 r., i działał w oparciu o ustawę z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo rozwojowych (Dz. U. Nr 36, poz. 170). Był wyposażony w osobowość prawną. Działał jako przedsiębiorca i zajmował się w zakładzie w O., między innymi produkcją wentylatorów.

Pozwana Fabryka Wentylatorów była przedsiębiorstwem państwowym i w jej zarządzie powstałym z mocy decyzji administracyjnej znajdowała się działka nr 3174/14 o pow. 0,4336 ha. W latach 1974 – 1981 pozwana realizowała inwestycję budowy Fabryki Wentylatorów w O. i doprowadziła sporną budowlę do stanu surowego zamkniętego. Budowę wstrzymano na mocy § 9 niepublikowanej Uchwały nr 120/83 Rady Ministrów z dnia 16 września 1983 r., w sprawie zagospodarowania lub likwidacji inwestycji wstrzymanych. Zagospodarowania nawy V głównej hali produkcyjnej podjął się „B.” i w związku z tym zawarł w dniu 30 listopada 1985 r. z Fabryką „O.”, będącą przedsiębiorstwem państwowym, umowę na podstawie której przejął część wybudowanej nawy V główną halę produkcyjną o wymiarach 97m x 18,18 m, tj. o pow. 1 763 m² do stałego korzystania oraz wydzierżawił teren przylegający do tego obiektu. W świetle treści umowy, przejęcie terenu miało nastąpić w trybie przewidzianym przez rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 maja 1962 r. w sprawie przekazywania terenów w miastach i osiedlach (tekst jedn.: Dz. U. z 1969 r. Nr 3, poz. 19), tj. za zgodą Wydziału Geodezji i Gospodarki Gruntami Urzędu Miasta w O. Na podstawie umowy, „B.” przejął do spłaty kredyt inwestycyjny wykorzystany przez pozwaną na wzniesienie obiektu, udzielony przez Narodowy Bank Polski.

W wykonaniu umowy „B.” korzystał nieodpłatnie ze stanowiącej przedmiot umowy części nawy V głównej hali produkcyjnej oraz dzierżawił teren przyległy i stan taki trwał do dnia 1 września 1998 r., kiedy to strony zawarły umowę uzupełniającą (aneks), którą objęły całą zajmowaną przez powoda nieruchomość i ustaliły w stosunku do rozszerzonego przedmiotu umowy wysokość czynszu dzierżawnego. Ośrodek Badawczo Rozwojowy wywiązał się z obowiązku spłaty kredytu w kwocie 16 530 245 zł. Nie wystąpił jednak w wykonaniu zawartej umowy z dnia 30 listopada 1985 r. do Urzędu Miasta O. o wyrażenie zgody na przeniesienie zarządu i nie podjął innych kroków, mających na celu uregulowanie stanu prawnego przejętej nieruchomości.

W dniu 22 listopada 1991 r. pozwana Fabryka Wentylatorów „O.” w O. zwróciła się do Wojewody K. o wydanie decyzji stwierdzającej nabycie z mocy prawa użytkowania wieczystego gruntów będących w jej zarządzie i nieodpłatnego nabycia budynków, urządzeń i lokali z wyłączeniem budynku 1.3 (spornej głównej hali produkcyjnej), znajdującego się we władaniu Ośrodka „B.” i przez niego użytkowanego na wydzielonej działce nr 3174/14. W piśmie z dnia 5 kwietnia 1995 r., Ośrodek Badawczo Rozwojowy w nawiązaniu do wniosku pozwanej wystąpił o wydanie decyzji uwłaszczeniowej obejmującej działkę nr 3174/14, wskazując w jego uzasadnieniu, że przejął zaniechaną inwestycję odpłatnie na podstawie umowy z dnia 30 listopada 1985 r. i poniósł nakłady na adaptację i wyposażenie hali w kwocie 310 093,39 zł.

Decyzją Wojewody K. z dnia 12 września 1996 r., nr G II – 5/8224/393/92 pozwana Fabryka Wentylatorów „O.” w O. nabyła z mocy prawa nieodpłatnie z dniem 5 grudnia 1990 r., prawo użytkowania wieczystego działki nr 3174/14, wraz z własnością budynków i urządzeń wzniesionych na tej nieruchomości, w tym część nawy V główną halę produkcyjną. W reakcji, „B.” zwrócił się do pozwanej o pozytywne zaopiniowanie jego wniosku do Sądu Rejonowego Wydziału Ksiąg Wieczystych w D. o wydzielenie z księgi wieczystej nr […] działki nr 3174/14 i założenie nowej księgi z wpisaniem prawa użytkowania wieczystego i własności obiektów na rzecz Ośrodka Badawczo Rozwojowego. Fabryka wentylatorów „O.” nie wyraziła zgody, informując, że „B.” może dochodzić zwrotu nakładów finansowych poniesionych na budowę hali w drodze postępowania sądowego.

Wojewoda K. decyzją z dnia 3 marca 2000 r., odmówił wznowienia postępowania zakończonego prawomocną decyzją uwłaszczającą pozwaną, a decyzją z dnia 31 października 2002 r. odmówił wszczęcia postępowania o stwierdzenie nieważności tej decyzji, która została utrzymana w mocy decyzją z dnia 13 grudnia 2002 r. Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast. W jej uzasadnieniu podniesiono że „B.” może dochodzić roszczeń z tytułu nakładów finansowych w postępowaniu sądowym.

Pismem z dnia 26 listopada 2001 r. Fabryka wezwała Ośrodek Badawczo Rozwojowy do zapłaty kwoty 96 473,25 zł. tytułem zaległego czynszu pod rygorem wypowiedzenia umowy dzierżawy, a następnie pismem z dnia 30 sierpnia 2002 r., wypowiedziała umowę z dnia 30 listopada 1985 r., z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na dzień 31 października 2002 r. Kolejnym pismem z dnia 24 października 2002 r., wezwała kontrahenta do wydania przedmiotu umowy. W piśmie z dnia 18 lipca 2003 r., pozwana informując Urząd Wojewódzki o stanie sprawy wyraziła zapatrywanie, że Ośrodek Badawczo Rozwojowy może dochodzić roszczeń na drodze postępowania sądowego.

Ośrodek Badawczo Rozwojowy w piśmie z dnia 31 grudnia 2003 r. oświadczył, że wydaje pozwanej Fabryce nieodpłatnie halę produkcyjną zgodnie z wyrokiem Sądu Rejonowego w C. z dnia 2 grudnia 2003 r. Faktycznie jednak nieruchomość została wydana w dniach 1 i 2 czerwca 2004 r. W sprawie o wydanie, Sąd Rejonowy w C. nie uwzględnił zarzutu zatrzymania, oceniając, że strony zmodyfikowały umowę, jako umowę dzierżawy i nie zawarły w niej postanowień dotyczących zwrotu nakładów. W dniu 27 października 2004 r., pozwana sprzedała spółce L. prawo wieczystego użytkowania przedmiotowej działki i prawo własności usytuowanych na niej budynków.

Z dniem 1 września 2003 r., wszczęta została likwidacja Ośrodka Badawczo Rozwojowego Przemysłu Urządzeń Klimatyzacyjno-Wentylacyjnych i Odpylających „B.”. Postanowieniem z dnia 27 października 2007 r., Sąd Rejonowy w K. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił powoda z tego Rejestru i do sprawy wstąpił w jego miejsce Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Gospodarki.

Sąd Okręgowy ocenił, że przedmiotowa umowa o przekazaniu zarządu została zawarta pomiędzy państwowymi jednostkami organizacyjnymi i jej podstawę stanowił art. 38 ust 2 ustawy z dnia 29 kwietnia 1995 r., o gospodarce gruntami i wywłaszczeniu nieruchomości (Dz. U. Nr 22, poz. 99 ze zm.), oraz rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu oddawania w zarząd oraz użytkowanie nieruchomości państwowych, przekazywania tych nieruchomości między państwowymi jednostkami organizacyjnymi i dokonywania rozliczeń z tego tytułu (Dz. U. Nr 47, poz. 240 ze zm.), który to stan prawny obowiązywał w czasie zawierania umowy. W tym okresie przekazanie zarządu wymagało zawarcia umowy za zezwoleniem terenowego organu administracji państwowej. Skoro zezwolenie nie zostało udzielone, to brak ten skutkował, zdaniem Sądu pierwszej instancji, bezwzględną nieważnością umowy i w rezultacie dokonana spłata kredytu była świadczeniem nienależnym.

Rozważając zarzut przedawnienia podniósł, że wymagalność świadczenia należy liczyć od 1986 r., gdyż w tej dacie „B.” mógł się domagać już jego zwrotu. Z tego względu przyjął, że do przedawnienia miał zastosowanie stan prawny obowiązujący przed dniem 1 października 1990 r. Na podstawie obowiązującego wtedy art. 118 k.c. pomiędzy jednostkami gospodarki uspołecznionej podlegającymi orzecznictwu państwowego arbitrażu gospodarczego, takie roszczenie wygasało po upływie terminu rocznego. Wyraził pogląd, że brak było podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu o umowę dzierżawy, gdyż Ośrodek Badawczo Rozwojowy, nie wykazał aby w toku istnienia tego węzła obligacyjnego obejmującego sporną halę produkcyjną, tj. w okresie od października 1998 r. do 2002 r., dokonywał jakichkolwiek nakładów. Stwierdził, że powód nie mógł także skutecznie powoływać się na art. 229 § 2 k.c., gdyż to pozwana wybudowała obiekt będący przedmiotem umowy z dnia 30 listopada 1985 r., i w związku z tym nie może tu być mowy o poczynionych przez stronę przeciwną nakładach.

Apelację Skarbu Państwa Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 8 października 2008 r. Wskazał, że umowa z dnia 30 listopada 1985 r. ma cywilnoprawny charakter, oraz odwołał się do jej § 12, w którym znalazł się zapis dotyczący sposobu rozliczenia nakładów oraz kredytów bankowych zaciągniętych przez jednostkę przekazującą. Wyraził pogląd, że cywilno prawny charakter umowy o zarząd ma ten skutek, że nie można było ocenić za trafny poglądu Sądu pierwszej instancji, że brak zgody organu administracyjnego na przekazanie zarządu wywołał bezwzględną jej nieważność. Skoro art. 38 ust 2 u.g.g.w., ani rozporządzenie nie określały skutków zawarcia umowy bez uzyskania zgody organu administracyjnego na taką transakcję, to w takiej sytuacji miał zastosowanie art. 63 k.c., tj. brak ten wywołał stan bezskuteczności zawieszonej, a ustaje on dopiero po odmowie wyrażenia zgody lub upływie terminu do jej udzielenia. Odmowa zgody wywołuje skutek nieważności czynności prawnej ex tunc. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną, a dopóki potwierdzenie umowy jest możliwe, dopóty powoływanie się na jej nieważność jest przedwczesne (por. uchwały Sądu Najwyższego z 5 marca 1981 r., III CZP 1/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 145 i z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02, OSNC 2003, nr 1, poz. 6).

Sąd Apelacyjny odwołując się do nowego brzmienia od 5 grudnia 1990 r. art. 38 u.g.g.w. znowelizowanego przez art. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1990 r., o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 79, poz. 464 ze zm.) oraz do utraty z dniem 2 września 1991 r. mocy obowiązującej rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. wskazał, że według nowego stanu prawnego nie było możliwe nabycie zarządu nieruchomości państwowej przez państwową osobę prawną, jaką był Ośrodek Badawczo Rozwojowy. W wyniku dokonanej nowelizacji, przeniesienie zarządu było możliwe tylko między państwowymi i komunalnymi jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej. W rezultacie uznał, że tylko do tej daty możliwe było uzyskanie zgody organu administracyjnego na przejęcie przez ośrodek „B.” zarządu przedmiotową nieruchomością i w konsekwencji uzasadniony jego zdaniem był pogląd, że z tym terminem nie został osiągnięty cel świadczenia w postaci spłaty zaciągniętego kredytu na realizację inwestycji.

Odpadnięcie możliwości uzyskania zgody, w ocenie Sądu Apelacyjnego wywołało skutek nieważności umowy (art. 63 k.c.) z mocą wsteczną. W rezultacie spełnione świadczenie w wykonaniu nieważnej umowy stało się wymagalne w dniu 5 grudnia 1990 r. i zubożony mógł skuteczne dochodzić jego zwrotu i od tej daty rozpoczął bieg termin jego przedawnienia.

Z tych względów nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji, że świadczenie stało się wymagalne z chwilą jego spełnienia z powodu bezwzględnej nieważności umowy stron i przyjął, że skutek ten wystąpił z mocą wsteczną dopiero z dniem 5 grudnia 1990 r. Z dniem 1 października 1990 r. nastąpiła zmiana art. 118 k.c., która wprowadziła trzyletni termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, a skoro sporna nieruchomość była wykorzystywana w celu produkcji wentylatorów, to w dacie wymagalności dochodzone roszczenie wynikało z prowadzonej działalności gospodarczej i przedawniało się z upływem trzech lat (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lipca 2003 r., V CSK 24/02, OSNC 2004, nr 10 poz. 157). W tym stanie rzeczy uznał, że roszczenie uległo przedawnieniu w dniu 6 grudnia 1993 r.

Sąd Apelacyjny ocenił, że nie nastąpiła przerwa biegu przedawnienia, jak również, nie miało miejsca zrzeczenie się przedawnienia. Oświadczenia zawarte w pismach: z dnia 18 marca 1998 r., z dnia 26 listopada 2001 r., oraz w piśmie skierowanym do Urzędu Wojewódzkiego z dnia 18 lipca 2003 r. nie spełniają wymagań tzw. uznania niewłaściwego, które stanowi oświadczenie wiedzy będące wewnętrznym wyrażeniem przeświadczenia o istnieniu roszczenia. Wyraził pogląd, że polega ono na wyraźnym oświadczeniu woli lub innym przejawie jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące (por. wyrok Sadu Najwyższego z dnia 7 marca 2003, I CKN 11/01 niepubl.). Oświadczenie pozwanej o odesłaniu na drogę postępowania sądowego stanowi o sporności długu i nie może w związku z tym być uznane za jego przyznanie. Przede wszystkim jednak podniósł, że oświadczenia te zostały złożone po upływie terminu przedawnienia i w rezultacie nie mogły doprowadzić do przerwy, skoro termin przedawnienia już upłynął (por. wyrok Sądu Najwyższego z 12 października 2006 r., I CSK 119/06 niepubl).

Podkreślił, że wprawdzie uznanie przedawnionego roszczenia może zawierać także zrzeczenie się zarzutu przedawnienia, jeżeli z treści oświadczenia lub z okoliczności w których zostało złożone, wynika taka wola dłużnika, niemniej nie można jednak przyjąć, że odesłanie z roszczeniem na drogę sądową jest zrzeczeniem się takiego zarzutu.

Sąd Apelacyjny ocenił w końcu, że brak było podstawy do przyjęcia, iż nieważna umowa z dnia 30 listopada 1985 r. przekształciła się w drodze konwersji w umowę dzierżawy, z tych względów, że celem umowy i wolą stron było po pierwsze przeniesienie uprawnień do zarządu przedmiotowej nieruchomości, a po drugie brak jest normy prawnej umożliwiającej wystąpienie takiego skutku. Wykluczył, aby był to art. 6 u.g.g.w., który przewidywał możliwość oddania gruntu Skarbu Państwa w dzierżawę, jeżeli nie mógł on być oddany w zarząd. Wyraził pogląd, że unormowanie to nie może być wykorzystane do przekształcenia władania bez tytułu w prawnego w postać dzierżawy ex lege. Zauważył, że o dzierżawie całego terenu i spornego obiektu przez „B.” można mówić dopiero od zawarcia aneksu do umowy w dniu 1 września 1998 r., którym strony ustaliły czynsz dzierżawny od całej nieruchomości. Takie zachowanie stron nie przekształciło – jego zdaniem – istniejącego i wymagalnego w dacie 5 grudnia 1990 r., roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia w roszczenie o zwrot nakładów z tytułu stosunku dzierżawnego, gdyż nakłady finansowe były czynione wtedy, gdy stosunek dzierżawny stron nie istniał.

Powód, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, oparł skargę kasacyjną na naruszeniu prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. i art. 6 u.g.g.w. przez nieuwzględnienie, że nieważna umowa z dnia 30 listopada 1985 r. uległa konwersji w umowę dzierżawy w związku z wyrażoną w tej umowie wolą stron oddania do gospodarczego wykorzystania majątku pozwanego w zamian za spłatę przejętego kredytu inwestycyjnego oraz dokonywania opłat czynszowych przez 15 letni okres czasu, a także art. 677 k.c. w zw. z art. 694 k.c. przez ich niezastosowanie i nierozliczenie nakładów pieniężnych na wybudowanie nawy V obiektu nr 1 – głównej hali produkcyjnej, pomimo, że „B.” dokonał spłaty kredytu inwestycyjnego. Skarżący Skarb Państwa wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i zasądzenie od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwoty 1 486 800 zł wraz z kosztami postępowania, bądź o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie trzeba zauważyć, że przepisy polskiego prawa cywilnego w przeciwieństwie do prawa niemieckiego (por § 140 BGB) nie zawierają ogólnej normatywnej podstawy konwersji czynności prawnej. Jej przedmiotem może być tylko istniejąca, lecz nieważna czynność prawna, która odpowiada wszystkim istotnym wymaganiom innej tzw. zastępczej czynności prawnej, przez co należy rozumieć każdą inną czynność prawną o innych skutkach albo o innej treści, aniżeli czynność nieważna, jeżeli umożliwia ona osiągnięcie zamierzonego identycznego celu gospodarczego. Dodatkowym warunkiem przyjęcia tej konstrukcji jest ustalenie, że strony dokonałyby zastępczej czynności prawnej, gdyby wiedziały, iż dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna. Wobec braku ogólnej podstawy normatywnej „konwersji” w judykaturze korzystano z tej konstrukcji, w zasadzie wyjątkowo, tj. tylko dla utrzymania testamentów allograficznych jako testamentów ustnych, dla uznania deklaracji wekslowej jako poręczenia cywilnego, dla przyjęcia innego rodzaju ubezpieczenia, które zapewniałoby przynajmniej częściową rekompensatę strat, oraz dla uznania innego rodzaju kredytu, dozwolonego przez prawo.

W doktrynie, dominuje pogląd, że przekształcenie nieważnej czynności prawnej w inną zastępczą i zarazem ważną czynność prawną opiera się na hipotetycznej woli stron, tj. uznaniu w drodze fikcji za istniejącą określoną wolę stron. Ratio legis konwersji polega na tym, że stronom chodzi przede wszystkim o osiągnięcie celu gospodarczego, który w istocie kształtuje wolę stron. Cechą charakterystyczną konwersji jest dążenie do utrzymania chociażby częściowo przejawionej woli stron, tak aby dana czynność mogła przynajmniej w pewnym zakresie osiągnąć ten skutek, do którego strony dążyły (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 sierpnia 1986 r., OSNCP 1987, nr 8, poz. 108, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 1445/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 47 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2001 r., II CKN 425/00, niepubl.).

W nauce jest także reprezentowany pogląd, że konwersja jest rodzajem zabiegu interpretacyjnego dotyczącego wykładni oświadczeń woli stron i koncepcja ta odwołuje się do braku jej normatywnej podstawy w prawie polskim. Z tego względu jej uzasadnienia należy doszukiwać się w regule życzliwej interpretacji umowy (benigna interpretatio). Polega ona na przyjęciu, w toku interpretacji takiego znaczenia oświadczenia woli stron, jakie pozwala na utrzymanie w mocy czynności prawnej, aniżeli takiego jakie pociągałoby za sobą kwalifikowanie tej czynności jako nieważnej. Przy tym ujęciu, sens konwersji polega, nie na przekształceniach czynności prawnej i na poszukiwaniu związku pomiędzy dwiema czynnościami konwertowaną i zastępczą, lecz na uznaniu znaczeń i konsekwencji prawnych innych niż te, które wskazywałaby interpretacja językowa użytych przez strony słów. W wyniku więc interpretacji dochodzi się do innej kwalifikacji prawnej interpretowanej umowy (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1978 r., I PZP 37/78, OSNC 1979, nr 6, poz. 113 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 1986 r., II CR 92/86, OCNC 1987, nr 9, poz. 141).

Wprawdzie w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia znalazło się niejasne stwierdzenie, że „konwersja może nastąpić wyłącznie w drodze normatywnej albo orzeczenia sądu”, niemniej nie oznacza to jeszcze, że w sprawie istniały podstawy do zastosowania tej konstrukcji prawnej. Oczywiście, w tym wypadku nie wchodziła w rachubę konwersja ustawowa, która polega na tym, że sama ustawa nakazuje utrzymanie w mocy nieważnej czynności prawnej jako czynności prawnej innego rodzaju. Sąd stosuje ją bowiem ex lege bez względu na wolę stron (por. np. art. 68 k.c., art. 521 § 2 k.c., art. 877 k.c.).

Jeżeli strony zawierają umowę, to niezależnie od tego czy mają one świadomość jej nieważności czy nie, zawsze dążą do wywołania określonego, zamierzonego skutku społeczno gospodarczego i niekiedy wyraźnie sprecyzowanego skutku prawnego. Jeżeli więc jest to główny motyw ich działania, to w wypadku nieważności można przyjąć, że ten sam albo analogiczny rezultat zechciały osiągnąć na nieco innej drodze. Rozważając zatem problem dopuszczalności przekształcenia nieważnej umowy w inną podobną, a realizującą ten sam cel społeczno gospodarczy można dopatrzyć się istnienia „takiej hipotetycznej woli stron”. Nie można zatem wykluczyć konstrukcyjnej poprawności pierwszego z wyżej zaprezentowanych poglądów.

Skarżący nietrafnie założył, że cel zawartej umowy z dnia 30 listopada 1985 r. jest tożsamy z umową dzierżawy, z czym nie można się jednak zgodzić. Z ustaleń wynika, że przedmiotową halę główną z gruntem na jakim została zbudowana, „B.” przejął jako zaniechaną inwestycję na podstawie § 9 niepublikowanej uchwały nr 120/83 Rady Ministrów z dnia 16 września 1983 r. w sprawie zagospodarowania lub likwidacji inwestycji wstrzymanych. W umowie zawartej przez strony, jej część dotycząca przejęcia obiektu głównej hali produkcyjnej jest wyraźnie oddzielona od części dotyczącej wydzierżawienia terenu przyległego. Z treści więc zawartej przez strony umowy wynika, że jej założeniem było przejęcie tego majątku dla realizacji potrzeb gospodarczych Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, ale miało to być nabycie bezzwrotne i bez obowiązku płatności przez przejmującego czynszu. W § 2 umowy użyto nawet wyrażenia przejęcia na własność budowli oraz zarządu i użytkowania terenu leżącego pod nawą V głównej hali produkcyjnej. Objęcie tego majątku następowało za równoczesnym przejęciem od pozwanej Fabryki niespłaconego kredytu inwestycyjnego wykorzystanego do wzniesienia budowli w kwocie 16 530 245 zł.

Funkcja dzierżawy jest natomiast odmienna i polega na używaniu wydzierżawionej nieruchomości i pobieraniu z niej pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, ale za obowiązkiem płacenia umówionego czynszu. Nie może być uznana za umowę dzierżawy umowa, w której używający rzeczy nie zobowiązałby się do płacenia czynszu. W świetle treści i celu postanowień umowy z dnia 30 listopada 1985 r., dotyczącej przejętego majątku z inwestycji zaniechanej nie można zasadnie stwierdzić, że hipotetyczną wolą stron było płacenie przez Ośrodek Badawczo Rozwojowy Fabryce czynszu za używanie tego obiektu.

Nieważna zatem czynność prawna z powodu nie wyrażenia zgody terenowego organu administracji państwowej na przekazanie nieruchomości w zarząd, nie odpowiada wszystkim istotnym wymaganiom czynności zastępowalnej, czyli umowie dzierżawy.

Poza tym, skoro do omawianego stosunku prawnego miały zastosowanie przepisy o zobowiązaniach umownych (§ 3 rozporządzenia z dnia 16 września 1985 r.), to trafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że do zezwolenia na przekazanie zarządu miał zastosowanie art. 63 k.c., czego zresztą skarżący w skardze kasacyjnej nie zakwestionował. Przedmiotowa umowa w czasie jej zawarcia nie była czynnością nieważną, lecz z powodu jej dokonania bez zgody osoby trzeciej stanowiła czynność niezupełną (negotium claudicans). Brak ten powodował zawieszenie jej skutków prawnych, które jednak w razie uzyskania wymaganego zezwolenia, co było jak wynika z ustaleń możliwe do dnia 5 grudnia 1990 r., nastąpiłyby z mocą wsteczną. W chwili zatem zawierania umowy, strony nie mogły wiedzieć o jej nieważności, a w dodatku, ponieważ mogły wystąpić o uzyskanie wymaganego zezwolenia, to brak podstaw do przyjęcia uzasadnionego przypuszczenia, że zawarłyby w dniu 30 listopada 1985 r. umowę dzierżawy dotyczącą przejętego majątku z zaniechanej inwestycji.

Artykuł 65 § 2 k.c. określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98 OSP 2000, nr 6, poz. 91). W przeciwieństwie do norm prawnych, czynności prawne, a w szczególności umowy regulują stosunki prawne między ich stronami. W następstwie tego, ustanowione w umowie pomiędzy jej podmiotami powinności nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli.

Wbrew stanowisku skarżącego Skarbu Państwa, także życzliwa interpretacja umowy z dnia 30 listopada 1985 r. (benigna interpretatio), nie pozwala na przyjęcie takiego znaczenia oświadczenia woli stron jakie pozwalałoby na utrzymanie jej mocy, jako umowy dzierżawy.

Zastosowane do jej interpretacji reguły lingwistyczne wykluczają przyjęcie, aby jej strony złożyły w odniesieniu do spornej hali produkcyjnej oświadczenia woli pozwalające się zakwalifikować, jako nawiązujące stosunek dzierżawy. Okoliczności, w których została zawarta przedmiotowa umowa pozwalają przyjąć, że zgodnym zamiarem stron i celem tej umowy – jak wynika już z powyższych uwag – było powołanie przez strony innego niż dzierżawa stosunku prawnego. Ponieważ nie był to stosunek dzierżawy nie mógł mieć do niego zastosowania art. 694 k.c. w zw. z art.677 k.c.

Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 398¹⁴ k.p.c.). Skoro powództwo zostało oddalone na skutek uwzględnienia zarzutu przedawnienia, odstąpiono od obciążenia powoda kosztami postępowania kasacyjnego (art. 102 k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2015

Warunkiem przyjęcia konwersji jest ustalenie, że strony dokonałyby zastępczej czynności prawnej, gdyby wiedziały, iż dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna.

(wyrok z dnia 5 lutego 2010 r., III CSK 105/09, M. Sychowicz, J. Górowski, M. Kocon, OSP 2014, nr 12, poz. 119)

Glosa

Magdaleny Bławat, Orzecznictwo Sądów Polskich 2014, nr 12, poz. 119

Glosa ma charakter krytyczny.

Autorka sprzeciwiła się zaproponowanemu przez Sad Najwyższy eklektycznemu podejściu do zagadnienia konwersji nieważnych czynności prawnych, wyrażające się w odwoływaniu się do koncepcji pozostających ze sobą w sprzeczności. Zdaniem glosatorki, założenia panujących w doktrynie poglądów na temat charakteru prawnego konwersji wzajemnie się wykluczają. Teza, że konwersja stanowi przemianę nieważnej czynności prawnej w inną, ważną zastępczą czynność prawną na podstawie tzw. hipotetycznej woli stron, uniemożliwia ujmowanie problematyki konwersji w kontekście wykładni oświadczeń woli. Z kolei koncepcja traktująca konwersję jako zabieg interpretacyjny w ramach wykładni oświadczeń woli nie pozwala na posługiwanie się pojęciami „hipotetyczna wola stron”, ponieważ wykładnia może zmierzać do ustalenia jedynie rzeczywistej woli stron, oraz „czynność prawna zastępcza”, gdyż zgodnie z tą koncepcją przedmiotem wykładni cały czas jest jedna i ta sama czynność prawna.

**************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2011

Glosa

Małgorzaty Sekuły-Leleno, Glosa 2011, nr 2, s. 74

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentowane orzeczenie dotyczyło możliwości zastosowania konstrukcji konwersji czynności prawnej na tle umowy dzierżawy. W ocenie glosatorki, Sąd Najwyższy trafnie wskazał, że istota konwersji polega na tym, iż stronom chodzi przede wszystkim o osiągnięcie celu gospodarczego, który w istocie kształtuje wolę stron. Cechą charakterystyczną tej instytucji jest dążenie do utrzymania chociażby częściowo przejawionej woli stron, tak aby dana czynność mogła przynajmniej w pewnym zakresie osiągnąć ten skutek, do którego strony dążyły. Autorka glosy zwróciła również uwagę, że Sąd Najwyższy stwierdził, iż konwersja jest rodzajem zabiegu interpretacyjnego dotyczącego wykładni oświadczeń woli stron i koncepcja ta odwołuje się do braku jej normatywnej podstawy w prawie polskim. Z tego względu, jak przyjął Sąd Najwyższy, uzasadnienia konwersji należy się doszukiwać w regule życzliwej interpretacji umowy.

Glosatorka podzieliła pogląd Sądu Najwyższego, że brak podstaw do zastosowania konstrukcji prawnej konwersji ustawowej, polegającej na tym, iż sama ustawa nakazuje utrzymanie w mocy nieważnej czynności prawnej jako czynności prawnej innego rodzaju. Stwierdziła też, że konwersja ustawowa możliwa jest jedynie na podstawie określonego, szczególnego przepisu ustawy, który jednocześnie określa, jaki jest w konkretnym przypadku rezultat konwersji.

W dalszej kolejności glosatorka podzieliła stanowisko Sądu Najwyższego, że nie może być uznana za umowę dzierżawy umowa, w której używający rzeczy nie zobowiązałby się do płacenia czynszu.