Wyrok z dnia 2009-12-02 sygn. I CSK 129/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 129/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Stanisław Dąbrowski

w sprawie z powództwa „I. spółki jawnej

przeciwko G. Spółce z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 listopada 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powódki 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód „I.” Sp. j. domagał się zasądzenia od pozwanego G. Sp. z o.o. kwoty 164 040,75 zł tytułem tzw. „bonusów” przewidzianych w umowie o współpracy handlowej zawartej między stronami w dniu 1 lutego 2007 r.

Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w R. wyrokiem z dnia 26 września 2008 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.

Powodowa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „I.” pod koniec 2007 r. Wspólnicy spółki cywilnej – P.P. i J.P. – uzgodnili, że P.P. będzie zajmował się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Reprezentujący spółkę cywilną „I.” P.P. zawarł w dniu 1 lutego 2007 r. z pozwaną reprezentowaną przez prezesa zarządu K.N. umowę o współpracy handlowej, na podstawie której jako odbiorca zobowiązał się do kupowania od pozwanego (dostawcy) towarów produkowanych przez G., dalszej sprzedaży tych towarów do określonych w umowie odbiorców, promowania oferowanych przez dostawcę produktów oraz dołożenia wszelkich starań w celu zwiększenia obrotów z dostawcą. Pozwany z kolei zobowiązał się do udzielania rabatów cenowych i do wypłaty „bonusów” pieniężnych, wyliczonych w zależności od wysokości obrotów na zasadach określonych w załączniku nr 1 do umowy (zasady określone w załączniku miały obejmować rok 2007/2008).

Na przełomie 2007 i 2008 r., podczas rozmowy w miejscu zamieszkania P.P., K.N. przedarł egzemplarz załącznika nr 1 do umowy w zamiarze sporządzenia tego załącznika w nowej wersji, według której kwoty bonusów miały ulec zmniejszeniu. P.P. biorąc pod uwagę dotychczasową dobrą współpracę wyraził zgodę na zmianę.

Powód oprócz pierwotnej wersji załącznika nr 1 (przedartej przez K.N.) dołączył do pozwu jeszcze dwie jego wersje. Pierwsza, podpisana tylko przez powoda, według której określono odrębne warunki na rok 2007 i rok 2008 oraz druga, podpisana przez obie strony i określająca warunki wypłaty „bonusów” na rok 2007/2008 według zasad przewidzianych w pierwszym za rok 2007.

Druga wersja załącznika powstała w ten sposób, że pozwany przesłał podpisany przez siebie egzemplarz powodowi, który ten podpisał, ale stwierdziwszy, że zawarte w nim postanowienia są dla niego niekorzystne nie odesłał go pozwanemu.

Ostatecznie powód wyliczył należną mu kwotę „bonusów” w oparciu o pierwotny załącznik nr 1 (przedarty przez K.N.), potrącił z tą kwotą należną pozwanemu kwotę z tytułu ceny i dochodził pozostałej po potrąceniu nadwyżki własnej należności.

Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że w rozmowie, zakończonej przedarciem pierwotnej wersji załącznika, strony uzgodniły nową wysokość „bonusów”, stwierdził, że obliczona w oparciu o nową wersję załącznika (podpisaną przez obie strony) kwota „bonusów” jest niższa od kwoty należnej pozwanemu z tytułu ceny i w konsekwencji powództwo oddalił.

Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił zarzutu pozwanego, że przewidziane umową „bonusy” mają wyłącznie charakter uznaniowy i w związku z tym powód nie może się ich domagać. Nie podzielił również zarzutu nieważności umowy z powodu podpisania jej przez P.P. bez stosownego umocowania do podjęcia tej czynności. Sąd uznał, że P.P. działał na podstawie ustnej uchwały wspólników spółki „I.” dotyczącej zasad reprezentacji spółki.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, wyrokiem z dnia 27 listopada 2008 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 164 040,57 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 26 lutego 2008 r., oddalił powództwo w pozostałej części, zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy przyjmując, że załącznik nr 1 do umowy w nowej wersji (podpisany przez obie strony) wywołuje skutki prawne, naruszył art. 61 § 1 i art. 78 § 1 k.c. Do skutecznej zamiany umowy mogło bowiem dojść jedynie w formie przewidzianej w art. 78 § 1 k.c., skoro zatem powód nie zwrócił pozwanemu podpisanej przez siebie wersji załącznika otrzymanej od pozwanego, nie doszło do złożenia oświadczenia woli przez obie strony i tym samym do zmiany treści umowy.

Sąd Apelacyjny podzielił wnioski Sądu Okręgowego o bezpodstawności zgłoszonych przez pozwanego zarzutów dotyczących charakteru prawnego „bonusów” oraz nieważności umowy.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł pozwany. W skardze, opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 398³ § 1 k.p.c.), zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 60 k.c. przez jego niezastosowanie, art. 61 § 1 k.c. przez jego wadliwe zastosowanie, art. 68² k.c. przez jego nie zastosowanie, art. 78 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie, art. 89 i 94 k.c. przez przyjęcie, iż określenie wysokości obrotów upoważniające do otrzymania bonusów stanowi warunek zawieszający i nie uwzględnienie, iż prowadziłby on do nieważności czynności prawnych, art. 98 i 99 k.c. przez nie uwzględnienie, że upoważnienie udzielone P.P. przez J.P. do reprezentowania spółki przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd majątkiem spółki winno zostać udzielone pod rygorem nieważności na piśmie w postaci odpowiedniego pisemnego pełnomocnictwa bądź pisemnej uchwały wspólników spółki, art. 750 w zw. z art. 734 k.c. przez ich błędne zastosowanie oraz art. 866 k.c. przez jego nie uwzględnienie.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucił naruszenie art. 328 § 2 i art. 386 § 1 k.c.

W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania lub zmianę zaskarżonego wyroku, jego uchylenie i oddalenie apelacji strony powodowej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący zakwestionował dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię zawartej przez strony umowy, zarzucając, że określone w niej tzw. „bonusy”, w odróżnieniu od przewidzianych również w umowie „rabatów cenowych”, miały stanowić nagrodę, zachęcającą stronę powodową do zwiększonego wysiłku, prowadzącego do podwyższenia wzajemnych obrotów. Przyznanie takiej nagrody pozostaje w sferze swobodnej decyzji, a nagradzany nie ma roszczenia o zasądzenie żadnej kwoty z tego tytułu. Odmienna ocena nie daje się, zdaniem skarżącego, pogodzić z brzmieniem § 9 umowy zawartej przez strony. Odpierając ten zarzut należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że postanowienia umowy wiążą jej strony na skutek wzajemnego porozumienia i nie stanowią prawa materialnego, o jakim mowa w art. 398² § 1 pkt 1 k.p.c. Źródłem prawa materialnego są jedynie akty prawne określone w Konstytucji, a do takich umowa stron oczywiście nie należy. Zakwestionowanie wykładni umowy wymagało zatem powołania w podstawie skargi kasacyjnej art. 65 k.c. i wykazania, że zastosowane przez Sąd reguły wykładni oświadczeń woli przepis ten naruszały. Takiego przepisu skarżący nie powołał, zatem obszerny wywód dotyczący wadliwej, jego zdaniem, wykładni umowy, jest w istocie bezprzedmiotowy, skoro Sąd Najwyższy orzeka w granicach skargi kasacyjnej, którą wyznaczają jej podstawy i zakres zaskarżenia. Brak w tej sytuacji możliwości rozważania charakteru prawnego tzw. „bonusów”, a dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena, że umowa stanowiła materialnoprawną podstawę wierzytelności o wypłatę, po osiągnięciu określonej wysokości obrotów, kwoty stanowiącej równowartość „bonusów”, nie może być skutecznie podważona. Postanowienie w tym zakresie nie stanowi też niedopuszczalnego warunku (art. 89 k.c.), skoro osiągnięcie określonego poziomu obrotów nie jest zdarzeniem całkowicie zależnym od woli którejkolwiek ze stron, jest zatem zdarzeniem przyszłym i niepewnym, którego nastąpienie powoduje powstanie określonych skutków prawnych.

Nie są trafne dalsze zarzuty skarżącego odnoszące się do dokonanej przez Sąd drugiej instancji oceny, że nie doszło do zmiany umowy w części określającej wysokość „bonusów”. Skarżący podnosił, że wysokość tę określiła druga wersja załącznika do umowy (pierwsza została przedarta za zgodą stron), która została podpisana, chociaż w różnym czasie, przez obie strony. Fakt, że podpisanego załącznika strona powodowa nie odesłała skarżącemu, nie ma znaczenia z uwagi na treść art. 60, 61 i 68² k.c. Załącznik ten bowiem reprezentujący stronę powodową P.P. podpisał, wyrażając w ten sposób wolę tej spółki (art. 60 k.c.). Odesłanie podpisanego egzemplarza załącznika – co stosownie do art. 61 k.c. byłoby wystarczające do uznania, że powódka złożyła oświadczenie woli wyrażające zgodę na zmianę umowy w sposób określony w załączniku nr 2 – nie było potrzebne, strony pozostawały bowiem w stałych stosunkach gospodarczych, zatem milczenie drugiej strony, oznaczające brak niezwłocznej odpowiedzi na ofertę, stanowiło przyjęcie tej oferty stosownie do art. 68² k.c.

Rozumowanie to byłoby trafne, gdyby nie to, że z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że Paweł Płonka wprawdzie podpisał drugą wersję załącznika, jednak nie odesłał jej skarżącemu, natomiast sporządził kolejną, trzecią wersję i tę po podpisaniu przekazał skarżącemu, a to oznacza, że nie tylko nie zachował milczenia, ale zgłosił nową ofertę (art. 68 k.c.), której z kolei nie zaakceptował skarżący. Zasadnie uznał zatem Sąd Apelacyjny, że powódka nie wyraziła zgody na zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika do zawartej umowy. Wbrew podnoszonym zarzutom, zaskarżony wyrok nie narusza również art. 78 k.c. Według skarżącego, przepis ten dotyczy wyłącznie takiej sytuacji, w której strony wymieniają się dokumentami, z których każdy obejmuje oświadczenie woli jednej z nich. Nie dotyczy natomiast sytuacji, w której istnieje jeden dokument, obejmujący oświadczenie woli obu stron, który strony w różnym czasie i miejscu podpisują.

W związku z tym należy poczynić następujące uwagi. Nie ulega wątpliwości, że dyspozycją art. 78 § 1 k.c. objęta jest sytuacja, w której dokument zawiera oświadczenia woli stron umowy i który strony umowy w tym samym miejscu i czasie podpisują. Dochodzi wówczas do zawarcia umowy, niezależnie od tego, ile egzemplarzy tego dokumentu istnieje. Dyspozycją tego przepisu objęta jest również sytuacja, w której każda ze stron umowy osobno podpisuje inny egzemplarz dokumentu zawierającego oświadczenia woli tych stron, oraz sytuacja, w której każdy dokument zawiera oświadczenie woli tylko jednej strony i tylko przez nią jest podpisany. W tych sytuacjach do zawarcia umowy potrzebna jest wymiana tych dokumentów. Jeżeli strony podpisują jeden egzemplarz umowy w różnym miejscu i czasie, do zawarcia umowy dochodzi wówczas, gdy oświadczenie woli strony dotarło do wiadomości drugiej (art. 78 w związku z art. 61 k.c.). Wymiana dokumentów nie jest wówczas potrzebna (zwłaszcza, że istnieje tylko jeden dokument). Konieczne jest jednak, aby oświadczenie woli każdej strony doszło do wiadomości drugiej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Samo przypuszczenie, że druga strona złożyła podpis pod uzgodnionym wcześniej dokumentem, a nawet podpisanie go przez drugą stronę, nie jest w świetle przytoczonych przepisów wystarczające do uznania, że umowa została zawarta bądź zmieniona. Konieczne jest, aby ten fakt doszedł do wiadomości tej strony, która dokument podpisała wcześniej.

W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że oświadczenie woli skarżącego doszło do wiadomości powodowej spółki, w przeciwieństwie do oświadczenia woli powódki, która o fakcie podpisania załącznika w żaden sposób skarżącego nie powiadomiła, a co więcej – złożyła własną, odmienną ofertę. Trafnie zatem uznał Sąd Apelacyjny, że nie doszło do zmiany umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika.

Nie są trafne także pozostałe zarzuty. Skarżący kwestionował ocenę, że wspólnik powodowej spółki P.P. był uprawniony do dokonania zmiany umowy zgodnie z pierwszą wersją załącznika, jednak ocena ta w okolicznościach sprawy jest usprawiedliwiona, skoro z dokonanych ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany z mocy art. 398¹³ § 2 k.p.c. wynika, że wspólnicy powodowej spółki podjęli uchwałę upoważniającą P.P. do składania oświadczeń woli dotyczących przedmiotowej umowy. Na marginesie już tylko wypada zauważyć, że zarzut ten jest ponadto niekonsekwentny. Skarżący podnosił, że P.P. z przekroczeniem uprawnień do dokonywania czynności prawnych przekraczających zwykły zarząd podpisał pierwszą wersję załącznika do umowy (uznaną przez Sąd Apelacyjny za wiążącą), jednocześnie za ważną uznając zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika, chociaż również tę wersję podpisał jedynie P.P.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.