Wyrok z dnia 2024-03-07 sygn. II CSKP 1246/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 1246/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Monika Koba (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 marca 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku ‎z 18 maja 2020 r., I ACa 778/19,
‎w sprawie z powództwa A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎przeciwko R. S.
‎o zapłatę,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 12 500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia powódce niniejszego wyroku do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 24 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko R. S. o zapłatę kwoty 33 741 369,87 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem zwrotu części ceny zapłaconej w formie zadatku na podstawie warunkowej umowy sprzedaży ( 30 000 000 zł) oraz skapitalizowanych odsetek ustawowych od kwoty 30 000 000 zł za okres od 29 listopada 2008 r. do 15 listopada 2009 r. ( 3 741 369,87 zł), a także o zapłatę kwoty 30 000 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwanemu rozszerzonego pozwu tytułem zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony zawarły 29 czerwca 2007 r. przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 2,6033 ha, obejmującej działki nr 11/4, 11/5, 11/6, 11/7, 23/1, 7/1 i 10/1, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW nr […] (dalej także jako: „Nieruchomość”). Strony zobowiązały się zawrzeć do 14 sierpnia 2007 r. przyrzeczoną umowę sprzedaży pod warunkiem, że Gmina (…) (dalej: „Gmina”) nie wykona prawa pierwokupu. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 300 000 000 zł, a zawarcie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego ustalono nie później niż na 20 września 2007 r., ewentualnie trzy dni robocze od otrzymania oświadczenia Gminy w przedmiocie pierwokupu. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej powódka zapłaciła pozwanemu kwotę 30 000 000 zł tytułem zadatku. Strony ustaliły, że pozostała część ceny zostanie zapłacona z rachunku zastrzeżonego, opisanego w § 6 umowy lub bezpośrednio przelewem na konto pozwanego przy zawarciu umowy przeniesienia użytkowania wieczystego.

8 sierpnia 2007 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości za cenę 302 700 000 zł pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu przez Gminę. Umowa przeniesienia prawa użytkowana wieczystego miała zostać zawarta nie później niż 19 października 2007 r. Jednocześnie strony poświadczyły, że część ceny w kwocie 30 000 000 zł została już zapłacona jako zadatek w rozumieniu art. 394 k.c.

19 października 2007 r. strony zmieniły powyższą umowę oświadczając, że sprzedający spełnił wszystkie warunki umowne, Gmina nie skorzystała z prawa pierwokupu, jednak w związku ze zmianą sytuacji na rynkach międzynarodowych kupujący zwrócił się do sprzedającego z prośbą o przedłużenie terminu zawarcia umowy. Zmiany dotyczyły postanowień zawartych w § 1, 2, 4 i 5 umowy, przy czym strony ustaliły cenę na 314 000 000 zł, a termin zawarcia umowy nie później niż do 21 listopada 2008 r. Ponadto, w § 3.2 umowy przewidziały, że powódce przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy do 28 listopada 2008 r. w przypadku, gdy którekolwiek z oświadczeń pełnomocnika pozwanego o treści wskazanej w § 1.2 umowy nie będzie prawdziwe i aktualne w dniu oznaczonym jako termin zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Stosownie do § 3.3 umowy, pozwanemu miało natomiast przysługiwać prawo odstąpienia od umowy do 28 listopada 2008 r., jeżeli do 21 listopada 2008 r. nie zostanie zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego jedynie z tego powodu, że kwota 270 000 000 zł nie będzie zapłacona zgodnie z § 6 umowy z przyczyn leżących po stronie kupującego. W takim wypadku pozwanemu przysługiwało prawo do zachowania kwoty 30 000 000 zł jako zadatku i kwoty 14 000 000 zł jako kary umownej za nienależyte wykonanie umowy, chyba że kupujący wykona wcześniej swoje uprawnienia do odstąpienia od umowy wynikające z § 3.2 umowy.

Dodatkowo w § 3.4 umowy strony wskazały, w jakich sytuacjach powódka będzie mogła za zwrotem zadatku i zaliczki odstąpić od umowy z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności. Dotyczyło to między innymi sytuacji wymienionej w § 3.4 lit. a) umowy, jeżeli zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące prawa użytkowania wieczystego działek.

Strony określiły ponadto sposób zapłaty części ceny w kwocie 14 000 000 zł (zaliczki) i pozostałej części ceny (w § 6.3 i 4) oraz zastrzegły (§ 7.1), że jeśli nie dojdzie do zawarcia umowy w przewidzianym terminie z przyczyn leżących po stronie powódki, pozwany zachowa zadatek i raty wpłacone na poczet zaliczki tytułem kary umownej.

21 listopada 2008 r. powódka uzyskała zaświadczenie Ministra Infrastruktury o występowaniu w systemie rejestrującym wpływ spraw do tego Ministerstwa, roszczeń byłej właścicielki Nieruchomości w odniesieniu do działek nr 11/4, 11/5, 11/6 i 11/7. Wcześniej stan prawny Nieruchomości był przedmiotem informacji udzielanych przez Urząd (…) w zaświadczeniach z 13 i 16 października 2008 r. oraz przez Ministerstwo Infrastruktury w zaświadczeniach z 23 września i 7 listopada 2008 r., w których nie wskazywano na żadne toczące się w związku z działkami objętymi transakcją postępowania lub złożone wnioski.

Analiza stanu prawnego działek była przedmiotem opracowania sporządzonego przez radcę prawnego działającego na rzecz powódki w czerwcu 2007 r. Następnie radca ten uzyskał zaświadczenie z 12 listopada 2008 r. o roszczeniach byłej właścicielki w sprawie zakończonej decyzją z 30 lipca 2008 r., odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji uwłaszczeniowej.

Działki te, objęte były uprzednio umową zawartą przez ich ówczesną właścicielkę X.Y. ze S. (…) (dalej: „S.”), która zbyła je 10 lipca 1987 r. za kwotę 13 500 000 zł w związku z planami wybudowania na nich hotelu. Z decyzji Wojewody (…) z 21 października 1991 r. wynika, że z dniem 5 grudnia 1990 r. S. z mocy prawa nabyła prawo użytkowania wieczystego tych działek. Następnie na mocy umowy z 26 stycznia 1998 r. prawo to zostało zbyte na rzecz pozwanego.

19 października 2007 r. X.Y. wystąpiła z wnioskiem o zwrot działek nr 11/4, 11/5, 11/6 i 11/7. Prezydent (…) decyzją z 15 kwietnia 2008 r. odmówił zwrotu. Powyższa decyzja została uchylona decyzją Wojewody (…) z 26 czerwca 2008 r. a postępowanie zostało umorzone wobec uznania, że X.Y. nie przysługiwało zgłoszone roszczenie.

X.Y. domagała się również stwierdzenia nieważności decyzji z 21 października 1991 r. Minister Infrastruktury decyzjami z 30 lipca 2008 r. i z 19 listopada 2008 r. odmówił stwierdzenia jej nieważności. Skarga X.Y. od tej ostatniej decyzji została oddalona wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 sierpnia 2010 r.

Roszczenia zgłaszane przez X.Y. były przedmiotem korespondencji kierowanej do niej przez pozwanego. Pozwany nie powiadamiał o niej powódki.

21 listopada 2008 r. powódka powołując się na zaświadczenie Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r., złożyła przed notariuszem oświadczenie - doręczone pełnomocnikowi pozwanego w tym samym dniu - o skorzystaniu z przysługującego jej na podstawie § 3.4 pkt a) umowy prawa odstąpienia od umowy zastrzeżonego na okoliczność, w której zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące prawa użytkowania wieczystego działek. W protokole stawiennictwa z 21 listopada 2008 r. pełnomocnik pozwanego oświadczył, że stawił się w celu zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego i potwierdza gotowość jej zawarcia. Z kolei pełnomocnik powódki wskazał, że wobec złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy brak podstaw do zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego.

24 listopada 2008 r. u notariusza pozwany złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa odstąpienia od umowy, wskazując, że do 21 listopada 2008 r. nie została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego, ponieważ kwota 270 000 000 zł nie została zapłacona zgodnie z § 6 warunkowej umowy sprzedaży z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, która nie wykonała wcześniej uprawnień z § 3.2 umowy. Wobec tego pozwany odstąpił od umowy, korzystając jednocześnie zgodnie z § 3.3 umowy z prawa do zachowania zadatku (30 000 000 zł) i kary umownej (14.000.000 zł).

Ponadto, 26 listopada 2008 r. powódka u notariusza złożyła oświadczenie - doręczone pozwanemu 3 grudnia 2008 r. - o dodatkowych podstawach prawnych, uprawniających ją do skorzystania z prawa odstąpienia od umowy wykonanego 21 listopada 2008 r., powołując się także na § 3.2 w zw. z § 1.2 lit. b warunkowej umowy sprzedaży, ponieważ 21 listopada 2008 r. prawo użytkowania wieczystego było obciążone roszczeniami osób trzecich, co zostało potwierdzone zaświadczeniem Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r.

Zaliczka w kwocie 13 999 700 zł była przedmiotem sporu przed Sądem Okręgowym w (…) (I Nc 367/08 i I C 287/09). Sąd Apelacyjny w (…)
‎(I ACa 821/10) zmienił wyrok Sądu Okręgowego zasądzający powyższą kwotę od pozwanego na rzecz powódki i oddalił powództwo, uznając, że istota sporu sprowadzała się do wykładni § 3.4 lit. a) umowy, w szczególności sformułowań „roszczenia reprywatyzacyjne" „nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy".

Sąd Apelacyjny wskazał w tamtej sprawie, że umowa ze względu na wartość planowanej inwestycji była szczegółowo negocjowana przez profesjonalnych pełnomocników stron. Nielogiczne byłoby zatem, aby nie zwrócono uwagi na różnicę między sformułowaniami „roszczenia" i „roszczenia reprywatyzacyjne". W konsekwencji, mimo braku definicji legalnej „reprywatyzacji", już tylko w oparciu o to, że X.Y. zbyła działki, będące przedmiotem umowy w drodze umowy cywilnoprawnej za wynagrodzeniem, Sąd Apelacyjny ocenił, że jej roszczenia nie mogły być traktowane jako reprywatyzacyjne. Za niewiarygodne uznał twierdzenie, że określony w umowie termin trzech miesięcy przewidziany był dla rozstrzygnięcia o roszczeniach przez sądy lub organy administracyjne, ponieważ nawet teoretycznie nie ma możliwości, żeby w takim terminie sprawa została rozpoznana przez sądy dwóch instancji i zakończyła się prawomocnym orzeczeniem, z uwzględnieniem możliwości wniesienia również skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego.

W tej sytuacji Sąd Apelacyjny stwierdził, że rozstrzygnięcie roszczeń w terminie trzech miesięcy miało nastąpić w drodze rozważenia i oceny ich realności przez strony i ich doradców. Nie można zakładać, że już w trakcie negocjacji powódka przyjęła całkowicie nierealne założenie. Nie miałoby to nic wspólnego z rzeczywistym zamiarem zawarcia umowy przeniesienia prawa do Nieruchomości, a wszelkie działania powódki w tym kierunku należałoby uznać za pozorne.

Ostatecznie Sąd Apelacyjny uznał w tamtej sprawie, że dokonane przez powódkę 21 listopada 2008 r. odstąpienie od umowy nie wywołało zamierzonych przez nią skutków prawnych ze względu na nieistnienie podstawy określonej w § 3.4 umowy. Kolejne oświadczenie powódki również nie wywołało skutków prawnych, ponieważ wcześniej (24 listopada 2008 r.), pozwany na podstawie § 3.3 umowy skutecznie od niej odstąpił.

Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie wskazał, że analogicznie jak w sprawie IC 287/09 (I ACa 821/10), niemożliwe było ustalenie zgodnego zamiaru stron w zakresie znaczenia nadanego poszczególnym postanowieniom zawieranych przez nie umów. Każdy z uczestników tych negocjacji przedstawiał albo własne oczekiwania z czasu ustalania treści umowy, albo oceny powzięte później, kiedy okazało się już, które z popełnionych wcześniej błędów pociągnęły za sobą określone skutki.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Stwierdził, że powódka złożyła oświadczenia z 21 i 26 listopada 2008 r. o odstąpieniu od umowy. Ocenił, że pierwsze ze złożonych oświadczeń nie mogło wywołać oczekiwanych przez powódkę skutków prawnych, ponieważ nie istniała sytuacja przewidziana w § 3.4 umowy stron, w brzmieniu ustalonym 19 października 2007 r. - w dniu 21 listopada 2008 r. nie było „zgłoszonych i nierozstrzygniętych w terminie trzech miesięcy roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek", gdyż roszczeń byłej właścicielki nie można uznać za „roszczenia reprywatyzacyjne". Uznał, że bezprzedmiotowe było rozważanie, w jakim terminie roszczenia powinny zostać rozstrzygnięte, tym bardziej, że powódka zmieniła później podstawę odstąpienia od umowy.

Wskazał, że chociaż oświadczenie powódki z 26 listopada 2008 r. powoływało inną podstawę odstąpienia od umowy w postaci istnienia 21 listopada 2008 r. obciążenia prawa użytkowania wieczystego gruntu roszczeniami osób trzecich, to badanie tej podstawy stało się bezprzedmiotowe wobec wygaśnięcia umowy na skutek oświadczenia o odstąpieniu, złożonego przez pozwanego 24 listopada 2008 r. Pozwany powołał się na § 3.3 umowy wskazując, że kwota 270 000 000 zł nie została zapłacona z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, która nie zdeponowała należnej od niej sumy na rachunku zastrzeżonym (§ 6 umowy) ani nie domagała się spotkania celem zawarcia umowy lub złożenia oświadczenia wykluczającego jej zawarcie. Powódka nie skorzystała skutecznie z prawa odstąpienia od umowy na podstawie § 3.2 umowy, ponieważ niezasadnie uznała, że którekolwiek z oświadczeń pełnomocnika pozwanego, wskazane w § 1.2 umowy, było nieprawdziwe lub nieaktualne.

W konsekwencji stwierdził, że brak wpłaty prawidłowo został oceniony przez pozwanego jako leżąca po stronie powódki przyczyna nie zawarcia umowy, uprawniająca go do odstąpienia od umowy i do zachowania otrzymanego zadatku (obok zaliczki, pełniącej funkcję kary umownej, niebędącej przedmiotem sporu w sprawie).

Wobec ustania stosunku prawnego na skutek złożonego przez pozwanego oświadczenia, Sąd Okręgowy uznał, że nie było podstaw do badania czy pozwany istotnie zaniechał informowania powódki o „każdej czynności prawnej lub istotnych czynnościach faktycznych" lub nie udzielił jej „wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej". Skoro stosunek prawny między stronami ustał wskutek odstąpienia od umowy dokonanego przez pozwanego, nie miał również zastosowania § 7.2 umowy stron w brzmieniu nadanym mu 19 października 2007 r., ponieważ nie istniały „przyczyny leżące po stronie sprzedającego”.

Sąd Okręgowy nie znalazł również podstaw do przyjęcia, że zatrzymanie przez pozwanego zadatku jest nadużyciem prawa i nie powinno korzystać z ochrony prawnej na podstawie art. 5 k.c. Podkreślił, że przepis ten może stanowić środek obrony, nie może natomiast być podstawą powództwa.

W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 9 lipca 2015 r. (I ACa 541/14), oddalił apelację.

Sąd Najwyższy - na skutek skargi kasacyjnej powódki - wyrokiem z 25 stycznia 2017 r., (IV CSK 205/16), uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego oraz przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Wskazał, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni § 3.4 umowy, który przewidywał możliwość odstąpienia od umowy przez powódkę z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, za zwrotem zadatku oraz zaliczki, między innymi w razie zgłoszenia i nierozstrzygnięcia w terminie 3 miesięcy roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego. Podkreślił, że potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się „ponowną prywatyzację”, tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia. Roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym. Takie właśnie roszczenia w niniejszej sprawie zostały zgłoszone przez X.Y., mimo że były oczywiście bezzasadne. O tym jednak, że tak rzeczywiście było, świadczy dopiero wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2009 r. (I SA/Wa 73/09). Poza tym w sprawie ustalono, że pozwany zataił przed powódką fakt istnienia takich roszczeń i prowadzonej korespondencji z X.Y., jednakże Sądy meriti nie wyprowadziły z tego należytych wniosków.

Ponownie rozpoznając sprawę, Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 14 czerwca 2017 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 24 października 2013 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 33 741 369,87 zł z odsetkami ustawowymi w sposób szczegółowo określony w sentencji, oddalając powództwo w pozostałym zakresie, oddalił apelację w pozostałej części oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania za obie instancje i postępowanie kasacyjne.

Stanął na stanowisku, że powódka miała prawo do odstąpienia od umowy
‎( § 3 ust. 4) z uwagi na zgłoszone roszczenie X.Y., które miało w szerokim znaczeniu charakter reprywatyzacyjny i nie zostało według stanu na 21 listopada 2008 r. rozstrzygnięte. Bez znaczenia jest natomiast oczywista bezzasadność tego żądania. W konsekwencji żądanie - zgłoszone na podstawie umowy w zw. z art. 394 § 3 zdanie drugie k.c. - zwrotu zadatku wraz ze skapitalizowanymi odsetkami (33 741 369,87 zł) było w jego ocenie uzasadnione.

Nie znalazł natomiast podstaw do uwzględnienia żądania zasądzenia zadatku w podwójnej wysokości (30 000 000 zł) na podstawie art. 394 § 1 k.c. Przyjął, że do zawarcia umowy nie doszło także z przyczyn obciążających powódkę a nie jedynie pozwanego, który nie powiadomił powódki o roszczeniach zgłoszonych przez X.Y. W chwili składania oświadczenia o odstąpieniu od umowy powódka nie była bowiem finansowo przygotowana do sfinalizowania kontraktu i nie miała środków na zapłatę pozostałej części ceny.

Sąd Najwyższy wyrokiem z 4 lipca 2019 r. – orzekając na skutek skarg kasacyjnych obu stron - uchylił zaskarżony wyrok punktach od drugiego do szóstego i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Odnosząc się do zarzutów skargi kasacyjnej pozwanego stwierdził, że Sądy meriti były związane (art. 365 § 1 k.p.c.) wyrokiem zapadłym w Sądzie Apelacyjnym w Gdańsku (I ACa 821/10), ale tylko w zakresie rozstrzygającym o zwrocie zaliczki (kary umownej) w kwocie 1 400 000 zł. Wynik tej sprawy nie miał natomiast prejudycjalnego znaczenia dla sprawy niniejszej.

Jako trafny ocenił natomiast zarzut naruszenia art. 398²⁰ k.p.c. Stanął na stanowisku, że stwierdzenie przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu orzeczenia w sprawie IV CSK 205/16, że potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się „ponowną prywatyzację” tj. proces polegający na zwrocie poprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia; zaś roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym, jest wykładnią prawa, którą Sąd Apelacyjny był związany. Jednak stwierdzenie przez Sąd Najwyższy, że „takie właśnie roszczenia w niniejszej sprawie zostały zgłoszone przez X.Y.” - wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego - nie było już wykładnią prawa, lecz oceną prawną z punktu widzenia dokonanej wcześniej wykładni. Uznał, że wskazanie takie, choć istotne z punktu widzenia autorytetu Sądu Najwyższego, nie zamykało Sądowi drugiej instancji prawa do wyrażenia odmiennego poglądu w oparciu o wszelkie okoliczności sprawy, tym bardziej, że zajęte przez Sąd Najwyższy stanowisko nie zostało bliżej uzasadnione. Dlatego uznał je za trafne w aspekcie abstrakcyjnym. Jednak w konkretnym przypadku wymagało zindywidualizowania w kontekście okoliczności konkretnej sprawy.

Jako trafne ocenił także zarzuty naruszenia prawa materialnego, uznając, że koncepcja Sądu Apelacyjnego odnośnie do skuteczności dokonywanych przez strony oświadczeń o odstąpieniu od umowy jest nieprzekonująca.

Stwierdził, że strony złożyły trzy oświadczenia o odstąpieniu od umowy, zbadania zatem wymaga skuteczność każdego z nich z zachowaniem chronologii (art. 395 § 2 zd. 1 k.c.). Pierwsze oświadczenie powódka zawarła w akcie notarialnym z 21 listopada 2008 r., a jego skuteczność budzi poważne wątpliwości. Powołała się na § 3.4 pkt. a) dodany umową z 19 października 2007 r., według którego kupujący ma prawo odstąpienia od umowy w terminie do 30 listopada 2008 r. z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za zwrotem kupującemu zadatku oraz zaliczki, jeżeli zostaną zgłoszone i nierozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne, dotyczące prawa użytkowania wieczystego działek. Stwierdził, że Sąd Apelacyjny trafnie wskazał, iż postanowienie to w zakresie dotyczącym terminu trzech miesięcy należy rozumieć jako rozważenie tych roszczeń przez strony we własnym zakresie, bez konieczności uzyskiwania orzeczeń sądów czy innych organów. Przyjmując skuteczność tego oświadczenia – pominął jednak, że poprzez koniunkcję zgłoszenia roszczeń reprywatyzacyjnych i ich nierozstrzygnięcia w terminie trzech miesięcy, strony wprowadziły obowiązek analizy i oceny zasadności zgłoszonych roszczeń. Dopiero bezskuteczny upływ tego terminu, dawał powódce podstawę do odstąpienia od umowy. Oznaczenie terminu na złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy do 30 listopada 2008 r., nie powodowało skrócenia tego terminu.

Uznał także, że – w okolicznościach sprawy - poważne wątpliwości budzi kwestia istnienia roszczeń reprywatyzacyjnych. Jak bowiem wynika z ustaleń Sądu drugiej instancji strony miały pełną świadomość w chwili formułowania tego postanowienia umowy, że w istniejącej sytuacji żadne roszczenia reprywatyzacyjne, które mogłyby okazać się uzasadnione, nie mogły zostać zgłoszone ani przez X.Y., ani przez jakąkolwiek inną osobę, a gdyby się pojawiły to, byłyby oczywiście nieuzasadnione.

Mając na względzie ogólne reguły wykładni oświadczeń woli, a w szczególności kontekst sytuacyjny i dyrektywę opartą na założeniu, że ludzie działają rozsądnie i uczciwie, nie sposób – w ocenie Sądu Najwyższego - uznać, że strony - działające przez profesjonalnych pełnomocników i posiadając wiedzę na temat formy zbycia nieruchomości przez X.Y. - rozumiały pod pojęciem roszczeń reprywatyzacyjnych, roszczenia przez nią zgłoszone. Strony powinny bowiem zmierzać do zawarcia umowy rozporządzającej, a nie stwarzać przeszkody do realizacji tego celu poprzez nierozsądne zapisy, bazujące na możliwości bezzasadnego unicestwienia umowy. Z tych przyczyn strony przewidziały tylko dyskusję nad tymi roszczeniami, a nie dokonanie oceny ich zasadności przez sąd bądź inny uprawniony organ. W rezultacie przyjął, że roszczenia reprywatyzacyjne można było odnieść jedynie do ewentualnych roszczeń tego typu innych osób niż X.Y. Wprawdzie trudno dostrzec podstawę ich zasadności, ale ich zgłoszenie mogłoby wywołać bliżej nieokreślone trudności. Kierując się zatem wykładnią zajętą przez Sąd Najwyższy w poprzednim składzie w zakresie pojęcia reprywatyzacji, stwierdził, że obejmuje ono ponowną prywatyzację, tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie uprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia. Z kolei roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym. X.Y. wyzbyła się swojej własności na podstawie umowy cywilnoprawnej. W świetle powyższej definicji nie mogła zatem zgłosić roszczeń reprywatyzacyjnych, nawet w szerokim rozumieniu tej instytucji. Ponadto, z zaświadczenia z 21 listopada 2008 r., które legło u podstaw odstąpienia od umowy, wynika, że była właścicielka nieruchomości kwestionuje decyzję uwłaszczającą S. (…). Ewentualne stwierdzenie nieważności decyzji Ministra Infrastruktury, oznaczałoby, że Nieruchomość pozostałaby w zasobie Skarbu Państwa. Zaskarżenie decyzji uwłaszczeniowej nie zmierzało zatem do odzyskania mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia, a więc nie było to roszczenie reprywatyzacyjne. W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że pozwany nie miał obowiązku informowania powódki o roszczeniach zgłoszonych przez X.Y. Podkreślił, że pozwany zapewne obawiał się, że kolejne roszczenie może mieć wpływ na relacje pomiędzy stronami. Z punktu widzenia sformułowanej przez strony podstawy odstąpienia od umowy, nie można mu jednak postawić skutecznego zarzutu.

Drugie oświadczenie o odstąpieniu od umowy pozwany zawarł w akcie notarialnym z 24 listopada 2008 r. Powołał się na § 3.3 w brzmieniu nadanym umową z 19 października 2007 r. Wskazał, że do 21 listopada 2008 r. nie została zawarta umowa przeniesienia na powódkę prawa użytkowania wieczystego, ponieważ kwota 270 000 000 zł nie została zapłacona zgodnie z § 6 warunkowej umowy sprzedaży z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki, która nie wykonała wcześniej uprawnień z § 3.2 umowy. Wobec tego pozwany odstąpił od umowy, korzystając jednocześnie z prawa do zachowania zadatku i kary umownej za niewykonanie przez powódkę postanowień umowy.

Trzecie oświadczenie o odstąpieniu od umowy powódka zawarła w akcie notarialnym z 26 listopada 2008 r. Powołała się na § 3.2 w zw. z § 1.2 lit. b umowy warunkowej, wskazując, że 21 listopada 2008 r. prawo użytkowania wieczystego gruntu było obciążone roszczeniami osób trzecich, co potwierdzone zostało zaświadczeniem Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r. Z pisma tego wynika natomiast, że w systemie informatycznym Ministerstwa Infrastruktury widnieje zapis, że była właścicielka wystąpiła z roszczeniami. Sąd Najwyższy uznał, że brak jest jakichkolwiek przesłanek, aby informację o roszczeniach zamieszczoną w systemie informatycznym instytucji państwowej traktować jako obciążenie prawa roszczeniami w ujęciu cywilistycznym.

Zwrócił też uwagę, że badając chronologię poszczególnych odstąpień od umowy, Sądy meriti powinny dokonać analizy skuteczności tych czynności również pod kątem uregulowania zawartego w art. 395 § 1 zd. 1 in fine i zd. 2 k.c. Poczynione w tym zakresie ustalenia faktyczne uznał za niewystarczające.

Sąd Najwyższy uznał, że skarga kasacyjna powódki również jest co do zasady uzasadniona. Sąd Apelacyjny przyjął bowiem, że do zawarcia umowy nie doszło z przyczyn, za które obie strony ponoszą odpowiedzialność: pozwany przez to, że nie wywiązał się z obowiązku poinformowania powódki o wszelkich znanych mu roszczeniach dotyczących nieruchomości, a powódka przez to, że nie posiadała środków finansowych na dokonanie zapłaty pozostałej części ceny. Powyższa konkluzja abstrahuje jednak od treści i skutków oświadczeń o odstąpieniu od umowy. Skoro Sąd uznał, że pierwsze oświadczenie było skuteczne, to zgodnie z umową, żadna ze stron nie ponosiła odpowiedzialności, a kupujący powinien otrzymać zwrot zadatku. Z kolei, jeżeli oświadczenie pozwanego było skuteczne, to zbędnym było badanie czy powódka posiadała środki pieniężne, ponieważ podstawą odstąpienia było ich niewpłacenie w określonym terminie.

Natomiast trzecie oświadczenie zostało przyjęte przez Sąd Apelacyjny do sformułowania ostatecznej konkluzji - a mianowicie, że pozwany nie wywiązał się z obowiązku poinformowania powódki o wszelkich znanych mu roszczeniach dotyczących nieruchomości - bez jakiejkolwiek analizy skuteczności oświadczenia pozwanego z 24 listopada 2008 r. Podzielił zatem zarzuty skargi kasacyjnej, ale nie tyle z uwagi na pominięcie materiału dowodowego i niepoczynienie ustaleń na temat możliwości finansowych powódki, ile z uwagi na to, że w świetle treści poszczególnych oświadczeń dotyczących odstąpienia od umowy była to okoliczność nieistotna.

Jako bezzasadny ocenił zarzut naruszenia art. 546 § 1 k.c., skoro odbiegał od przedmiotu sprawy, limitowanego treścią i skutecznością złożonych przez strony oświadczeń o odstąpieniu. Wskazał, że przepis ten nie określa konsekwencji naruszenia obowiązku informacyjnego. Z pozostałych regulacji wynika jednak, że – w razie zawarcia umowy - jeżeli nieudzielenie wyjaśnień jest wynikiem niedołożenia należytej staranności przez sprzedawcę i stało się źródłem szkody kupującego, sprzedawca będzie zobowiązany do naprawienia szkody (art. 471 k.c.), a jeżeli brak informacji był istotny będzie mógł odstąpić od umowy ze względu na błąd (art. 84 § 2 k.c.). W razie odstąpienia od umowy z powodu wady rzeczy sprzedawca może nadal odpowiadać za szkody, które kupujący poniósł w związku z tym, że kupił rzecz, nie wiedząc o jej wadliwości (szkoda w granicach ujemnego interesu umowy). Jeżeli do zawarcia umowy nie doszło, naruszenie obowiązku informacyjnego może pociągać za sobą - co najwyżej - odpowiedzialność z tytułu culpa in contrahendo. Obowiązek z art. 546 § 1 k.c. nie wywołuje powstania wprost deliktowej odpowiedzialności przedkontraktowej, jak to jest w przypadku odpowiedzialności za szkody wyrządzone w trakcie negocjacji na podstawie art. 72 § 2 k.c., a jedynie zwiększa zakres okoliczności, za jakie odpowiedzialność kontraktową ponosić będzie sprzedawca po powstaniu skonkretyzowanego stosunku z zawartej umowy sprzedaży.

W konsekwencji stwierdził, że zaniechanie poinformowania kontrahenta samo w sobie nie stanowi ani źródła szkody, ani tym bardziej ustawowej podstawy do odstąpienia od umowy. Brak informacji musi wywołać określone konsekwencje, które mają wpływ na sytuację prawną bądź faktyczną kupującego. W okolicznościach sprawy, wywodząc, że pozwany miał obowiązek poinformowania powódki o wszelkich roszczeniach, należałoby zatem ustalić czy określone roszczenia zostały zgłoszone i czy miały wpływ na sytuację powódki, w szczególności czy były one uzasadnione. W tym wypadku bowiem inaczej niż przy zastrzeżeniu umownym stron, nie jest wystarczający sam fakt zgłoszenia roszczeń, ale ich szeroko rozumiana zasadność. W konsekwencji, jeżeli okazałoby się, że jedna ze stron nie wykonała umowy, poprzez wskazany powyżej ciąg zdarzeń, to mogłoby mieć zastosowanie rozwiązanie zawarte w art. 394 § 1 k.c., pod warunkiem braku odmiennego zastrzeżenia umownego.

Wyrokiem z 18 maja 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku – rozstrzygając sprawę ponownie - oddalił apelację powódki i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Sąd Apelacyjny uznał za chybione zarzuty błędnych ustaleń stanu faktycznego oraz naruszenia prawa materialnego. Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego uznał za prawidłowe, a apelacja powódki za bezzasadną.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że po wydaniu przez Sąd Najwyższy wyroku z 4 lipca 2019 r., w konsekwencji wyłożonego przez ten Sąd stanowiska o braku wykazania okoliczności daty dojścia do wiadomości powódki oświadczenia złożonego przez pozwanego 24 listopada 2008 r., jedynie pozwany złożył pismo procesowe z 11 lutego 2020 r., w którym wykazywał tę okoliczność. Obie strony na rozprawach apelacyjnych potwierdziły natomiast, że wszystkie okoliczności sprawy uważają już za wyjaśnione i nie domagają się przeprowadzenia w jakimkolwiek dodatkowym zakresie postępowania dowodowego.

W następstwie dokonania ponownej analizy materiału dowodowego, uwzględniając stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w sprawach IV CSK 205/16 i IV CSK 166/18, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że większość argumentów przedstawionych w apelacji powódki albo uległa dezaktualizacji, albo jest bezzasadna, co zostało już dostatecznie wyjaśnione i nie zachodzi konieczność ponownego przytaczania przedstawionego wcześniej stanowiska.

Uznał, że decydujące znaczenie dla oceny prawidłowości zaskarżonego wyroku w kontekście zarzutów apelacyjnych miały zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., z którymi wiązały się pozostałe zarzuty apelacji, mające wpływ na ustalenie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, co z kolei determinowało ocenę zasadności zarzutów naruszenia prawa materialnego.

Odnośnie do oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego w kontekście zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i zarzutów kwestionujących prawidłowość ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, Sąd Apelacyjny wziął pod uwagę, że chodzi o ponowne rozpoznanie sprawy przez Sąd Apelacyjny w zakresie wynikającym z wyroku Sądu Najwyższego z 4 lipca 2019 r., (IV CSK 166/18) oraz z 25 stycznia 2017 r., (IV CSK 205/16).

Za przesądzone uznał kwestie zakresu związania Sądów prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku wydanym w sprawie I ACa 821/10.

Podkreślił, że przedmiotem analizy zarówno Sądu Apelacyjnego w poprzednim składzie, jak i Sądu Najwyższego w sprawie IV CSK 166/18 była kwestia zakresu związania wynikającego z art. 398²⁰ k.p.c. Sąd Najwyższy stwierdził, że nie może budzić wątpliwości, że związania nie można rozszerzać na jakiekolwiek inne aspekty sprawy poza wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy. Wywiódł, że wskazanie przez Sąd Najwyższy w sprawie IV CSK 205/16 rozumienia pojęć „reprywatyzacji” i „roszczenia reprywatyzacyjnego” stanowiło wykładnię prawa, którą sądy orzekające są związane; natomiast ocena, że roszczenia X.Y. odpowiadały poczynionej przez Sąd Najwyższy definicji roszczenia reprywatyzacyjnego była oceną prawną, która nie ma formalnej mocy wiążącej i nie zamyka Sądowi drugiej instancji drogi do przyjęcia odmiennej oceny, zwłaszcza że stanowisko Sądu Najwyższego w sprawie IV CSK 205/16 nie zostało przekonująco uzasadnione.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy pozwalał ocenić fakt nierozstrzygnięcia w terminie trzech miesięcy roszczeń, o których mowa w § 3.4 pkt, a w konsekwencji skuteczność oświadczenia o odstąpieniu od umowy z 21 listopada 2008 r. Wszystkie okoliczności sprawy zostały wyjaśnione, a zgromadzony w sprawie materiał pozwala na przesądzenie o przedmiocie sprawy w sposób stanowczy, czemu dały wyraz strony na rozprawach po wydaniu orzeczenia przez Sąd Najwyższy.

Ponadto, już z samej argumentacji Sądu Najwyższego wynika, że z posłużenia się przez strony w spornym zapisie koniunkcją zgłoszenia roszczeń reprywatyzacyjnych i nierozstrzygnięcia ich w terminie trzech miesięcy płynie wniosek, że jeżeli nikt nie zgłosił roszczenia reprywatyzacyjnego choćby w szerokim rozumieniu tej instytucji - a tak należy przyjąć w świetle ostatecznie skrystalizowanej koncepcji opartej o wykładnię wyrażenia poczynioną przez Sąd Najwyższy, odniesioną do konkretnych realiów rozpatrywanego przypadku - to badanie sposobu rozstrzygnięcia tych roszczeń staje się bezprzedmiotowe.

Wskazał, że kwestia doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, złożonego przez pozwanego 24 listopada 2008 r. nie może budzić wątpliwości, ponieważ z dokumentów załączonych do pisma procesowego pozwanego z 11 lutego 2020 r. wynika, że doręczono je powódce w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią 24 listopada 2008 r.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że osią sporu między stronami na obecnym etapie postępowania pozostawała kwestia skuteczności oświadczeń o odstąpieniu od umowy. W pełni zaaprobował pogląd, że chronologia zdarzeń rodzących skutki istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy nakazuje badanie skuteczności oświadczeń o odstąpieniu jako odrębnych od siebie oświadczeń woli, w takiej kolejności, w jakiej miały miejsce w ustalonym stanie faktycznym, przy jednoczesnym założeniu, że dopiero przyjęcie nieskuteczności wcześniejszego oświadczenia aktualizuje konieczność zbadania skutków oświadczenia późniejszego. Z kolei przesądzenie o skuteczności pierwszego lub drugiego odstąpienia czyni bezprzedmiotowym badanie skuteczności oświadczeń następujących po pierwszym skutecznym. Nie ma przy tym podstaw do uwzględnienia stanowiska, że drugie oświadczenie powódki (trzecie ogółem) o odstąpieniu od umowy należało traktować jako uzupełnienie pierwszego i w konsekwencji oceniać ich skuteczność łącznie.

Oceniając skuteczność pierwszego oświadczenia Sąd Apelacyjny wskazał, że bezsporny jest obecnie fakt dysponowania przez powódkę przynajmniej od grudnia 2007 r. wiedzą o postępowaniach wszczynanych przez X.Y. - najpierw o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przed sądem powszechnym i o zwrot nieruchomości przed Prezydentem (…) oraz następnie w 2008 r. o stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczającej S.(…) przed Ministrem Infrastruktury. Jedyną przyczyną odstąpienia wskazywaną przez powódkę w oświadczeniu z 21 listopada 2008 r. był fakt uzyskania przez nią tego samego dnia zaświadczenia Ministra Infrastruktury o występowaniu w systemie rejestrującym wpływ spraw do tego Ministerstwa i działających przed nim Ministerstw roszczeń byłej właścicielki Nieruchomości w odniesieniu do działek nr 11/4, 11/5, 11/6 i 11/7. Wcześniej stan prawny nieruchomości był przedmiotem informacji udzielanych przez Urząd Miejski w Gdańsku w zaświadczeniach z dnia 13 i 16 października 2008 r. oraz przez Ministerstwo Infrastruktury w zaświadczeniach z 23 września i 7 listopada 2008 r., w których nie wskazywano na żadne toczące się w związku z tymi działkami postępowania lub złożone wnioski. Zaświadczenie wydane 21 listopada 2008 r. przez Ministra Infrastruktury wskazywało przy tym na odmowny sposób załatwienia sprawy w postępowaniu administracyjnym oraz fakt pouczenia X.Y. o możliwości wyczerpania również drogi sądowo-administracyjnej w odniesieniu do żądania stwierdzenia nieważności decyzji uwłaszczającej S.

Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego, wyrażonym w uzasadnieniu wyroku z 4 lipca 2019 r., „roszczenie”, o którym mowa w zaświadczeniu wydanym przez Ministra Infrastruktury z 21 listopada 2008 r. nie było roszczeniem reprywatyzacyjnym. Nawet gdyby jednak miało taki charakter, zgodnie z powołanym jako podstawa pierwszego oświadczenia o odstąpieniu zapisem § 3.4 pkt a) umowy, oświadczenie o odstąpieniu mogłoby zostać skutecznie złożone dopiero z upływem trzymiesięcznego terminu wynikającego z użytej w sformułowaniu zapisu koniunkcji warunków. Skoro jednak strony zastrzegły trzymiesięczny termin na przedstawienie swoich racji oraz poddanie ich pod dyskusję i analizę, to nie było działaniem pozostającym w granicach umocowania umownego odstąpienie przez powódkę od umowy jeszcze tego samego dnia, w którym powzięła wiadomość o skardze do sądu administracyjnego przysługującej X.Y. w sprawie, której przedmiotem było żądanie stwierdzenia nieważności decyzji uwłaszczającej S.

Uznał, że powyższe rozumienie terminu nie budzi wątpliwości nawet w zestawieniu z przewidzianym w § 3.4 umowy terminem do złożenia przez powódkę oświadczenia o odstąpieniu od umowy, który zgodnie ze wskazanym zapisem określono na 30 listopada 2008 r. Podzielił zapatrywanie wyrażone przez Sąd Najwyższy, w myśl którego oznaczenie terminu na złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy do 30 listopada 2008 r. nie powodowało skrócenia terminu trzymiesięcznego. Już choćby systemowa budowa zapisu umownego, zredagowanego przez wysokiej klasy profesjonalistów oznacza, że termin 30 listopada 2008 r. ma charakter ogólny i obowiązuje w wypadkach enumeratywnie wskazanych w treści zapisu, jednak z uwzględnieniem odrębności z nich wynikających. Nie jest natomiast bezwzględnie wiążący w szczególnej sytuacji zgłoszenia i nierozstrzygnięcia w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjnego. Zauważył, że skoro intencją stron w chwili zawierania umowy niewątpliwie było doprowadzenie do jej zawarcia, to termin trzymiesięczny powinien być interpretowany w sposób możliwie jak najbardziej sprzyjający realizacji tego celu. Pozostający w dobrej wierze kontrahenci zmierzający do realizacji przyjętych na siebie zobowiązań musieli pojmować ów termin jako gwarancję dla sprzedającego, że zostanie mu zapewniony odpowiedni czas na sformułowanie swojego stanowiska co do ewentualnych roszczeń również wtedy, gdyby zgłoszono je po 31 sierpnia 2008 r. - jak miało to miejsce w sprawie.

Powyższe względy mają jednak i tak zdaniem Sądu Apelacyjnego marginalne znaczenie - skoro nie może być uznane za zgodne z dosłownym brzmieniem § 3.4 pkt a) umowy działanie powódki polegające na całkowitym zignorowaniu trzymiesięcznego terminu i odstąpieniu od umowy jeszcze tego samego dnia, w którym powzięła wiadomość o przysługującej X.Y. drodze sądowoadministracyjnej, bez umożliwienia pozwanemu zajęcia stanowiska nie tylko w terminie trzech miesięcy, lecz również choćby do 30 listopada 2008 r. Świadczy to w ocenie Sądu Apelacyjnego o tym, że intencją powódki 21 listopada 2008 r. była kategoryczna chęć wycofania się ze stosunku umownego. Sąd Apelacyjny miał na względzie, że z uwagi na reprezentację powódki przez profesjonalnych prawników sam fakt przysługiwania X.Y. drogi sądowoadministracyjnej nie mógł objawić się powódce w wyniku uzyskania zaświadczenia z 21 listopada 2008 r. Fakt możliwości wystąpienia do sądów administracyjnych o zbadanie decyzji administracyjnych pod kątem ich zgodności z prawem był wiedzą powszechną i nie mógł zaskoczyć powódki 21 listopada 2008 r., skoro już wcześniej wiadomo jej było o roszczeniach kierowanych przez X.Y. w postępowaniu przed organami administracji.

Sąd Apelacyjny podzielił argumentację Sądu Najwyższego przedstawioną w uzasadnieniu wyroku z 4 lipca 2019 r., że roszczenia X.Y. były bezzasadne, i bezzasadność ta miała charakter pierwotny w tym sensie, że w wyniku długotrwałych negocjacji oraz skrupulatnych analiz stanu prawnego nieruchomości poprzedzających zawarcie umowy oraz następujących już w jego następstwie, strony miały pełną świadomość, że żadne uzasadnione roszczenia reprywatyzacyjne nie mogły zostać zgłoszone przez kogokolwiek. Strony oceniły, że w szczególności nie mogą być zasadne roszczenia zgłoszone przez X.Y., która z uwagi na fakt bycia co prawda niebezpośrednim, ale poprzednikiem prawnym sprzedającego, jawiła się w oczywisty sposób jako podmiot mogący ewentualnie zgłaszać roszczenia zakłócające realizację umowy. Mając więc na uwadze, że X.Y. wyzbyła się własności nieruchomości na podstawie umowy cywilnoprawnej, to ostatecznie – w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie może być mowy ani o rozumieniu jej ewentualnych roszczeń jako reprywatyzacyjnych, ani o jakiejkolwiek zasadności jej żądań.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie można również tracić z pola widzenia faktu, że zaświadczenie z 21 listopada 2008 r. informowało jedynie, że X.Y. przysługuje prawo wystąpienia do sądu administracyjnego ze skargą, której hipotetyczne uwzględnienie oznaczałoby, że Nieruchomość pozostałaby w zasobie Skarbu Państwa. X.Y. nie zmierzała więc do odzyskania mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia, czyli do reprywatyzacji.

Zważył także Sąd Apelacyjny, że odstępując od umowy 21 listopada 2008 r. powódka powołała się na treść zaświadczenia Ministra Infrastruktury, uznając, że prawo użytkowania wieczystego było „obciążone roszczeniami”. Zaświadczenie informuje natomiast, że w systemie informatycznym Ministerstwa Infrastruktury widnieje zapis, że była właścicielka wystąpiła z roszczeniami. Sąd Najwyższy wskazał, że nie można uznać, że informacja o roszczeniach zamieszczona w systemie informatycznym instytucji państwowej jest obciążeniem prawa roszczeniami w ujęciu cywilistycznym, i pogląd ten Sąd Apelacyjny podzielił. Stwierdził, że nie jest „obciążeniem roszczeniami” zgłoszenie jakichkolwiek roszczeń nieznajdujących źródła w rzeczywistym uprawnieniu.

W konsekwencji uznał, że chronologicznie pierwsze odstąpienie od umowy w wyniku oświadczenia złożonego przez powódkę 21 listopada 2008 r. nie było skuteczne z uwagi na brak podstaw umownych do jego złożenia. Podkreślił, że pogląd taki dopuszczała od samego początku również powódka, skoro 26 listopada 2008 r. - powziąwszy wiadomość o odstąpieniu od umowy przez pozwanego - wskazała na odmienną, także bezzasadną, podstawę odstąpienia.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że skuteczne było natomiast drugie oświadczenie o odstąpieniu od umowy, złożone przez pozwanego 24 listopada 2008 r., z zachowaniem terminu, przewidzianego do 28 listopada 2008 r. Pozwany powołał się na § 3.3 umowy w brzmieniu nadanym przez aneks z 19 października 2007 r., wskazując, że umowa rozporządzająca nie została zawarta do 21 listopada 2008 r., z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki. Powołana w oświadczeniu podstawa faktyczna w postaci nie zawarcia przez strony umowy przeniesienia na powódkę prawa użytkowania wieczystego za zapłatą umówionej ceny nie budzi wątpliwości. Uznał, że nie mają przy tym żadnego znaczenia okoliczności związane ze stanem finansowym powódki. Skoro nie doszło do zapłaty kwoty 270 000 000 zł na rzecz pozwanego do dnia 21 listopada 2008 r. z przyczyn leżących po stronie kupującego, który wyraził jednoznacznie tego dnia brak woli zawarcia umowy w drodze nieskutecznego oświadczenia o odstąpieniu, to ziściły się przesłanki umowne przewidziane § 3.3 na korzyść sprzedającego.

Skoro z dniem 24 listopada 2008 r. doszło do odstąpienia przez pozwanego od umowy na podstawie jej § 3.3, za bezprzedmiotowe Sąd Apelacyjny uznał rozważania nad skutecznością drugiego odstąpienia powódki (trzeciego ogółem) z 26 listopada 2008 r., doręczonego zresztą po ustalonym przez strony terminie do odstąpienia, bo 3 grudnia 2008 r., co czyniło to odstąpienie bezskutecznym.

Niezależnie od powyższych rozważań, które zdaniem Sądu Apelacyjnego w pełni wystarczyły do stanowczego przesądzenia o pierwotnej bezzasadności roszczeń powódki, Sąd Apelacyjny wskazał, że nie uszły jego uwadze rodzące szereg poważnych wątpliwości kwestie związane z chronologią zdarzeń i układem personalnym, które pozostawały jednak poza zakresem rozważań Sądów w sprawie. Stan faktyczny sprawy jest bowiem taki, że 19 października 2007 r. upływał pierwotnie zakreślony przez strony w umowie warunkowej z 8 sierpnia 2007 r. termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Tego dnia strony dokonały modyfikacji umowy między innymi w zakresie jej § 3.3 oraz § 3.4, a uzasadnieniem rzeczonych zmian była wprost przyznana zmiana sytuacji finansowej na rynkach międzynarodowych - powódka nie posiadała bowiem środków na realizację inwestycji, wobec czego zwróciła się z prośbą do sprzedającego o przedłużenie terminu do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Tego samego dnia - 19 października 2007 r. – X.Y., reprezentowana przez tego samego pełnomocnika, który reprezentował interesy powódki w początkowej fazie niniejszego postępowania, wystąpiła z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przed sądem powszechnym (pozew prawomocnie zwrócono).

Powyższy zbieg okoliczności budzi w ocenie Sądu Apelacyjnego uzasadnione wątpliwości co do rzetelności działań powódki, zwłaszcza w sytuacji, w której w wyniku przeprowadzenia całego szeregu czynności w toku negocjacji umowy za pośrednictwem wysokiej klasy specjalistów, strony umowy najpóźniej w grudniu 2007 r. musiały mieć świadomość, że przynajmniej X.Y. nie ma do nieruchomości jakichkolwiek uzasadnionych roszczeń, a stan prawny nieruchomości był wolny od obciążeń tak ówcześnie istniejących, jak i potencjalnych. Ponadto musiały wiedzieć, że jeżeli termin trzymiesięczny miałby być rozumiany jako termin na rozstrzygnięcie w przedmiocie roszczenia reprywatyzacyjnego przez organy państwowe, byłby on niewykonalny. Ostatecznie więc podkreślił, że ogół okoliczności sprawy uzasadnia przypuszczenie, że powódka powzięła zamiar wycofania się ze stosunku umownego z pozwanym na wiele miesięcy przed 21 listopada 2008 r., a złożenie oświadczeń o odstąpieniu od umowy oraz prowadzenie w ich następstwie niniejszej sprawy oraz sprawy zakończonej prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku w sprawie I ACa 821/10 było elementem taktyki obliczonej na wykorzystywanie wszystkich dostępnych powódce środków prawnych nie w celu doprowadzenia do realizacji inwestycji, lecz do wycofania się z niej z pominięciem umownych rygorów i osiągnięcia zwrotu świadczeń należnych pozwanemu.

Od powyższego rozstrzygnięcia skargę kasacyjną wniosła powódka zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i zmianę przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 63 741 369,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 33 741 369,87 zł od 16 listopada 2009 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r.; odsetkami ustawowymi od kwoty 30 000 000 zł od 15 grudnia 2011 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1.naruszenie art. 398²⁰ k.p.c. przez błędne przyjęcie, że związanie wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z 25 stycznia 2017 r.
‎( IV CSK 205/16) nie stanowiło przeszkody dla przyjęcia, że roszczenia zgłoszone przez X.Y. nie były roszczeniami reprywatyzacyjnymi w rozumieniu § 3.3 umowy sprzedaży;

2.naruszenie prawa materialnego:

1.niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 k.c. i w rezultacie błędną wykładnię § 3.4 lit. a) umowy sprzedaży z 8 sierpnia 2007 r. przez wadliwe przyjęcie, że użyte tam sformułowanie: Jeżeli zostaną zgłoszone i nie rozstrzygnięte w terminie trzech miesięcy roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek nie obejmuje roszczeń byłej właścicielki nieruchomości X.Y. dochodzącej najpierw jej zwrotu przed właściwymi organami, a następnie występującej o stwierdzenie nieważności decyzji potwierdzającej powstanie na tej nieruchomości prawa użytkowania wieczystego;

2.niewłaściwe zastosowanie art. 394 § 1 k.c. w zw. z § 3.4 lit. a umowy sprzedaży z 8 sierpnia 2007 r. przez błędne przyjęcie, że odstąpienie od tej umowy dokonane przez powódkę było co najmniej przedwczesne, bo nastąpiło przed upływem trzymiesięcznego terminu od zgłoszenia przez powódkę roszczeń pozwanemu, w ciągu którego miało nastąpić rozstrzygnięcie tych roszczeń, podczas gdy prawidłowa wykładnia umowy (art. 65 § 1 i 2 k.c.) prowadziła do wniosku, że termin ten należało liczyć nie od zgłoszenia roszczeń przez powódkę pozwanemu, ale od chwili, w której pozwany dowiedział się o roszczeniach X.Y., a ten termin upłynął;

3.błędną wykładnię art. 546 § 1 k.c. w zw. z art. 394 § 1 k.c. i art. 488 § 2 k.c. przez wadliwe przyjęcie, że pozwany nie miał obowiązku informowania powódki o postępowaniu administracyjnym wszczętym przez X.Y. w odniesieniu do nieruchomości, a powódka mimo braku takiego poinformowania miała obowiązek wykonać umowę sprzedaży, chociaż nie miała pełnego rozeznania co do sytuacji prawnej nieruchomości w związku ze zgłoszeniem przez X.Y. kolejnych roszczeń;

4.niewłaściwe zastosowanie art. 394 § 1 k.c. w zw. z § 3.3 i 7.2 umowy sprzedaży z 8 sierpnia 2007 r. i art. 354 § 1 k.c. przez błędne przyjęcie, że niewykonanie umowy miało miejsce z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi powódka, podczas gdy należało przyjąć, że niewykonanie umowy nastąpiło z winy pozwanego, ewentualnie - z winy obu stron (art. 394 § 3 k.c.);

5.niewłaściwe zastosowanie art. 394 § 1 k.c. w zw. z art. 484 § 1 zd. 2 k.c. przez przyznanie pozwanemu prawa do zachowania zadatku w sytuacji, gdy strony za to samo naruszenie umowy zastrzegły zarówno zadatek, jak i karę umowną, a kara umowna w kwocie blisko 14 000 000 zł została już wcześniej zasądzona na rzecz pozwanego prawomocnym wyrokiem;

6.niewłaściwe zastosowanie art. 484 § 2 in fine k.c. (ewentualnie art. 5 k.c.) poprzez odmowę obniżenia sumy zadatku i kary umownej mimo tego, że suma ta była w okolicznościach sprawy rażąco wygórowana;

Pozwany w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

 

Wykładnią prawa zawartą w orzeczeniu Sądu Najwyższego sąd ponownie rozpoznający sprawę jest związany z mocy wyraźnego sformułowania art. 398²⁰ k.p.c., jednak wymienione w tym przepisie pojęcie „wykładnia prawa” powinno być rozumiane wąsko jako ustalenie znaczenia przepisów prawa, nieobejmujące twierdzeń i ocen dotyczących stanu faktycznego sprawy (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 23 października 2002 r., II CKN 860/00, niepubl. i z 5 lipca 2012 r., IV CSK 23/12, niepubl.). Ponadto, moc wiążąca wykładni prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy w danej sprawie obejmuje nie tylko rozpoznające ponownie sprawę sądy, lecz także same strony, które nie mogą oprzeć skargi kasacyjnej, nawet pośrednio, na podstawach sprzecznych z tą wykładnią, a także Sąd Najwyższy (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 21 maja 2010 r., II CSK 628/09, niepubl.; z 5 października 2016 r., II UK 230/15, niepubl.; z 17 maja 2016 r., I UK 171/15, niepubl.; z 1 września 2010 r., III PK 8/10, niepubl.; z 13 stycznia 2010 r., II CSK 374/09, niepubl.; z 8 października 2009 r., II CSK 180/09, niepubl.; i postanowienie Sądu Najwyższego z 16 czerwca 2015 r., I CSK 864/14, niepubl.).

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 25 stycznia 2017 r. stwierdził jedynie, że potocznie pod pojęciem reprywatyzacji rozumie się „ponowną reprywatyzację” tj. zwrot własności prywatnej, a więc proces polegający na zwrocie poprzednim właścicielom lub ich następcom prawnym mienia przejętego przez państwo w drodze nacjonalizacji lub wywłaszczenia. Roszczenie zmierzające w takiej sytuacji do zwrotu utraconego mienia jest roszczeniem reprywatyzacyjnym. Następnie stwierdził, że takie właśnie roszczenie zostało zgłoszone przez X.Y., a nie ma istotnego znaczenia, że było oczywiście bezzasadne. Podkreślił także, że w sprawie ustalono, że pozwany zataił przed powódką fakt istnienia takich roszczeń i prowadzonej korespondencji z X.Y., jednakże Sądy obu instancji nie wyprowadziły z tego należytych wniosków.

Sąd Najwyższy w wyżej przytoczonych motywach wyroku z 25 stycznia 2017 r. nie przesądzał w ramach dokonanej wykładni prawa, że roszczenia zgłoszone przez X.Y. były „roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi prawa użytkowania wieczystego działek” w rozumieniu przyjętym przez strony w § 3.4 lit. a) umowy sprzedaży z 8 sierpnia 2007 r. Stwierdził jedynie, że tego rodzaju roszczenia są „potocznie” kwalifikowane jako reprywatyzacyjne, także wtedy, gdy są oczywiście bezzasadne. Stwierdzenie przez Sąd Najwyższy, że: „Takie właśnie roszczenia w niniejszej sprawie zostały zgłoszone przez X.Y.” nie może być kwalifikowane jako wykładnia prawa. Sąd Najwyższy ograniczył się bowiem w tym zakresie do jednozdaniowej konstatacji, nie wyjaśniając bliżej swojego stanowiska w tym przedmiocie, w szczególności czy strony w umowie, posługiwały się „potocznym” rozumieniem roszczeń reprywatyzacyjnych.

Kwestia czy zamiarem stron było przyznanie powódce prawa do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy zgłoszone zostaną tego rodzaju „potocznie” rozumiane i dodatkowo oczywiście bezzasadne roszczenia, było zatem kwestią wymagającą dopiero rozważenia w toku ponownego rozpoznania sprawy. W ocenie tej należało uwzględnić znaczenie faktu niepoinformowania powódki przez pozwanego o „potocznie” rozumianych roszczeniach reprywatyzacyjnych. Sąd Najwyższy przy dokonywanej wykładni prawa nie brał przy tym pod uwagę, ustalonego w sprawie faktu, że roszczenia X.Y., choć innego rodzaju, były już uprzednio zgłaszane i jako takie były znane powódce, która mogła już wcześniej ocenić, czy sposób w jaki poprzednia właścicielka nieruchomości dokonała jej zbycia mógł generować jakiekolwiek uzasadnione roszczenia. Wykładnia prawa dokonana przez Sąd Najwyższy dotyczyła zatem wąskiego wycinka zagadnień i nie przesądzała oceny przez Sądy ponownie rozpoznające sprawę zasadności pierwszego odstąpienia od umowy, w sposób w jaki ujmuje to powódka. Z uzasadnienia tego wyroku nie wynikało, że roszczenie powódki przynajmniej o zwrot pojedynczego zadatku jest uzasadnione. Podkreślenia także wymaga, że Sąd Najwyższy nie zdecydował się na wydanie w części dotyczącej żądania zwrotu pojedynczego zadatku orzeczenia reformatoryjnego a przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, co oznacza, że dla prawidłowego zastosowania prawa materialnego wymagała ona, także w tym zakresie, dalszego wyjaśnienia.

Przeciwne stanowisko skarżącej nie uwzględnia, że użyte w art. 398²⁰ k.p.c. pojęcie „wykładni prawa” oznacza jedynie ustalenie znaczenia przepisu i jego interpretację, nie oznacza natomiast związania „stanowiskiem Sądu Najwyższego” lub dokonaną przez ten Sąd „oceną prawną” są to bowiem pojęcia szersze od „wykładni prawa” i nie mogą być z nią identyfikowane (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 6 września 2005 r. I PK 55/05, niepubl.; z 22 lipca 2007 r., III CSK 141/07, niepubl; z 29 stycznia 2008 r., I PK 169/07, niepubl.; i z 23 stycznia 2019 r., I CSK746/17, niepubl.).

Istotny jest także fakt, że Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym jest związany podstawami skargi i poza nieważnością postępowania przed Sądem drugiej instancji nie może wykraczać poza te granice (art. 398¹³ § 1 k.p.c.), zatem jego wiążąca Sąd drugiej instancji wykładnia prawa musi być ściśle powiązana z podstawami skargi. Dodatkowo jest jeszcze ograniczona konstrukcją skargi, w której Sąd Najwyższy jest związany podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia przedstawioną w jego uzasadnieniu (art. 398³ § 3 i 398¹³ § 2 k.p.c.); (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 1997 r., III CKN 294/97, OSNC, 1998, nr 7-8, poz. 113).

W okolicznościach sprawy uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji z 9 lipca 2015 r. było bardzo lakoniczne (k. 2248 - 2257), co przełożyło się na podstawy skargi i bardzo zwięzłe motywy rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego. Okoliczność, że ocena Sądu Najwyższego została wyrażona w ramach badania zarzutów naruszenia art. 394 k.c. oraz art. 65 § 2 k.c. nie oznacza, że wiążąco przesądziła sposób w jaki należy interpretować umowę łączącą strony w spornym zakresie, zwłaszcza że Sąd Najwyższy nie ma żadnych kompetencji do ingerencji w podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 21 listopada 2008 r., V CSK 191/08, niepubl.). Przyjęcie takiego poglądu wymagałoby oparcia w uzasadnieniu tego orzeczenia, którego lakoniczność, skoncentrowana na potocznym rozumieniu „roszczenia reprywatyzacyjnego” wyklucza podzielenie poglądu skarżącego. Poza zakresem oceny Sądu Najwyższego – jak wynika z motywów rozstrzygnięcia - pozostało bowiem szereg kwestii mających znaczenie dla ostatecznego wyniku wykładni umowy i oceny skuteczności pierwszego oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Nie odniesienie się do nich wyklucza przyjęcie, że Sąd Najwyższy je rozważał.

Z uwagi na rozbieżne postrzeganie związania Sądów ponownie rozpoznających sprawę wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z 25 stycznia 2017 r. (IV CSK 205/16), powódka zwróciła się o wykładnię tego orzeczenia przez jednoznaczne wskazanie, w której części uzasadnienia tego wyroku Sąd dokonał wykładni prawa (k. 79 -83). Jej zdaniem wykładnia ta ma szerszy charakter – niż przyjmowały orzekające ponownie w sprawie Sądy - choć w uzasadnieniu wyroku nie zostało to w sposób jednoznaczny wyrażone. W jej ocenie dotyczyła ona nie tylko tego w jaki sposób w języku potocznym należy rozumieć znaczenie roszczenia reprywatyzacyjnego, ale także dokonania wykładni umowy łączącej strony przez przyjęcie, że roszczenia zgłoszone przez X.Y. były „roszczeniami reprywatyzacyjnymi” w rozumieniu umowy łączącej strony, a niewykonanie umowy przez kupującego nie uprawnia sprzedawcy do odstąpienia od umowy i zachowania zadatku, jeżeli niewykonanie umowy przez sprzedawcę jest następstwem zgłoszenia przez byłego właściciela roszczeń dotyczących nieruchomości, choćby właściciel ten nie został pozbawiony własności w wyniku wywłaszczenia, a jego roszczenia reprywatyzacyjne okazały się ostatecznie bezzasadne.

Sąd Najwyższy postanowieniem z 9 października 2020 r. oddalił wniosek (k. 84), w uzasadnieniu stwierdzając, że wykładnia prawa odnosiła się do wszystkich zarzutów naruszenia prawa materialnego podniesionych w skardze kasacyjnej.

W konsekwencji analiza zakresu związania przedstawioną w motywach tego rozstrzygnięcia wykładnią prawa musi być oceniona w ramach zarzutu postawionego w skardze kasacyjnej. Mając na względzie, że art. 398²⁰ k.p.c. jest wyjątkiem od zasady swobody jurysdykcyjnej sądu, wszelkie wątpliwości związane z zakresem związania wypowiedzią Sądu Najwyższego muszą być interpretowane wąsko. To, że wątpliwości takie istnieją dowodzi przebieg postępowania po uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania.

Stanąć zatem należy na stanowisku, że związanie będzie dotyczyło jedynie tych wypowiedzi Sądu Najwyższego, które stanowczo, jednoznacznie, w sposób nie budzący żadnych wątpliwości ustalają znaczenie przepisów prawa i zostały wyjaśnione w uzasadnieniu. Rozszerzanie dokonanej przez Sąd Najwyższy wykładni prawa na wszystkie aspekty sporu między stronami i nadawanie jej znaczenia, która wprost z motywów rozstrzygnięcia nie wynika, nie zasługuje na podzielenie. Stanowiska skarżącej nie wzmacnia odwołanie się na poparcie stanowiska przeciwnego do art. 386 § 6 k.p.c. Związanie oceną prawną wyrażoną w wyroku sądu drugiej instancji ma bowiem szerszy zakres i nie może być identyfikowane z zakresem związania wykładnią prawa dokonaną przez sąd kasacyjny (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r., III CSK 319/13, niepubl.)

Sąd Apelacyjny prawidłowo zatem przyjął, zakres związania stanowiskiem Sądu Najwyższego jako w żadnym wypadku nie wykluczający określenia znaczenia użytego przez strony pojęcia „roszczenia reprywatyzacyjnego” w okolicznościach sprawy i w kontekście wykładni umowy łączącej strony.

Niezależnie od powyższego naruszenie art. 398²⁰ k.p.c. nie miałoby – jak tego wymaga art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. - istotnego wpływu na wynik sprawy. Sąd Najwyższy nie zajmował się bowiem wykładnią umowy stron w kontekście pozostałych przesłanek, których spełnienie było konieczne do skutecznego odstąpienia od umowy. Skarżąca pomija natomiast, że Sąd Apelacyjny stwierdził, że także w przypadku, gdyby roszczenia X.Y. miały charakter roszczeń reprywatyzacyjnych w rozumieniu umowy łączącej strony, to nie byłoby to wystarczające do skutecznego odstąpienia od umowy. Wprawdzie powódka kwestionuje zaprezentowaną w zaskarżonym orzeczeniu wykładnię umowy w zakresie sposobu liczenia terminu, w którym mogła odstąpić od umowy, zgłaszając zarzut naruszenia art. 394 § 1 k.c. w zw. z § 3.4 lit a) umowy sprzedaży oraz art. 65 § 1 i 2 k.c., ale Sąd Najwyższy nie podziela tego zarzutu.

Sąd Apelacyjny prawidłowo bowiem wyłożył sposób rozumienia początkowego biegu trzymiesięcznego terminu, o którym mowa w tym postanowieniu umowy. Przede wszystkim trafnie przyjął, że racjonalna wykładnia umowy prowadzi do wniosku, że termin trzech miesięcy od zgłoszenia roszczeń reprywatyzacyjnych dotyczących prawa użytkowania wieczystego działek został zakreślony dla stron, celem rozważenia ich znaczenia dla umowy a nie dla jednej z nich bądź podmiotu trzeciego. Nie można podzielić stanowiska powódki, że termin ten należało liczyć od chwili, gdy pozwany dowiedział się o roszczeniach X.Y. Prezentując takie stanowisko skarżąca nie uwzględnia, że termin trzymiesięczny miał służyć wyjaśnieniu przez strony znaczenia zgłoszonych przez osobę trzecią roszczeń dla bytu planowanej umowy. Wiedza jednej ze stron ewentualnie podmiotu trzeciego o zgłoszeniu takich roszczeń, nie miała zatem w tym kontekście istotnego znaczenia i nie mogła być cezurą rozpoczynającą bieg trzymiesięcznego terminu.

Termin ten jak trafnie wskazuje skarżąca, wiązał także pozwanego, nie oznacza to jednak, że przed jego upływem nie mógł odstąpić od umowy, powołana podstawa odstąpienia w ogóle go bowiem nie dotyczyła. Skarżąca pomija, że to ona nieskutecznie odstąpiła od umowy, odmawiając jej realizacji i rozważenia przez strony w terminie trzech miesięcy zasadności „roszczeń reprywatyzacyjnych” zgłoszonych przez X.Y. Przyczyna odstąpienia od umowy przez pozwanego była natomiast odmienna. Zajmując stanowisko przeciwne powódka nie uwzględnia, że nie wstrzymała się od wykonania umowy celem wyjaśnienia z pozwanym roszczeń zgłoszonych przez X.Y. i przyczyn ich nieujawnienia, lecz odstąpiła od umowy. Reakcja pozwanego w postaci odstąpienia od umowy nie nastąpiła natomiast z tej przyczyny, że powódka dowiedziała się o roszczeniach X.Y., a pozwany uzyskał wiedzę o jej zamiarze odstąpienia od umowy, lecz dlatego, że powódka odstąpiła od umowy i nie wykonała nałożonych na nią w umowie obowiązków (niezapłacenie umówionej ceny).

W konsekwencji nie zasługuje na podzielenie także zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. Po pierwsze, został on wadliwie sformułowany, zarzuty dotyczące wykładni umowy powinny być bowiem zgłoszone w ramach zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. Ponadto, Sąd Apelacyjny dokonując wykładni § 3.4. lit a) umowy zastosował wynikające z art. 65 § 2 k.c. kryteria wykładni umów, nie ograniczając się – w przeciwieństwie do skarżącej - do analizy literalnego brzmienia jednego z jej zapisów. Interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być bowiem oparta na analizie językowej odnośnego tekstu umowy, w oderwaniu od całego tekstu umowy, zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego w jakim umowa była uzgadniana, zawierana i modyfikowana. W konsekwencji nie można podzielić sugestii skarżącej, że zamiarem stron było umożliwienie jej odstąpienia od umowy w oparciu o oczywiście bezzasadne roszczenia zgłoszone przez X.Y., czego obie strony przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu były świadome i bez wykorzystania ustalonego w umowie terminu trzymiesięcznego na ich analizę.

Nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 546 § 1 k.c. w zw. z art. 394 § 1 k.c. i art. 488 § 2 k.c.

Brak informacji ze strony pozwanego o roszczeniach zgłoszonych przez X.Y. nie mógł stanowić podstawy do odstąpienia od umowy, skoro powódka uzyskała o nich wiedzę, a strony w terminie trzech miesięcy miały dopiero rozważyć zasadność tych roszczeń i ich znaczenie dla planowanej transakcji. Ponadto, art. 546 § 1 k.c. dotyczący przedkontraktowego obowiązku informacyjnego sprzedawcy, mógłby być podstawą roszczeń odszkodowawczych, jeżeli nieudzielenie informacji było wynikiem niedołożenia należytej staranności przez sprzedawcę i stało się to źródłem szkody kupującego (art. 471 k.c.). W realiach sprawy informacje o roszczeniach X.Y. nie miały dla kupującego żadnego znaczenia.

W stanie faktycznym sprawy nie wchodzi także w grę uchylenie się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli ze względu na istotność zatajonych na etapie przedkontraktowym informacji dla kupującego i jego działanie pod wpływem błędu (art. 84 § 2 k.c.). Powódka skorzystała bowiem z umownego prawa odstąpienia, którego skuteczność była przedmiotem oceny Sądów, a jak wyżej podniesiono, informacja o roszczeniach X.Y. nie była dla niej istotna (art. 395 § 1 k.c.).

Ponadto, zarzut ten został oparty na tezie, że brak informacji ze strony pozwanego o roszczeniach X.Y. powodował, że nie miała ona pełnego rozeznania o sytuacji prawnej nieruchomości, a mimo to przyjęto, że miała obowiązek wykonać umowę i zanegowano jej prawo do skorzystania z umownego prawa odstąpienia. Taka konstrukcja podstawy skargi nie jest zgodna z podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia, wiążącą Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym. Wynika z niej, że stan prawny nieruchomości w kontekście uprzednio już zgłaszanych roszczeń przez X.Y. (choć innego rodzaju), był powódce doskonale znany. Miała zatem wiedzę, że roszczenia zgłaszane przez X.Y. nie mogą mieć żadnego znaczenia dla skutecznego sfinalizowania transakcji, skoro zbyła ona nieruchomość w drodze umowy cywilnoprawnej, a nie została jej pozbawiona w drodze nacjonalizacji czy wywłaszczenia.

Sąd Apelacyjny wskazał, że 19 października 2007 r. w dacie, kiedy miała być pierwotnie zawarta umowa, powódka nie posiadała środków na realizację inwestycji i to na jej prośbę doszło do przedłużenia terminu do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Jednocześnie 19 października 2007 r. – X.Y., reprezentowana przez tego samego pełnomocnika, który reprezentował interesy powódki w początkowej fazie niniejszego postępowania, wystąpiła z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Nie można zatem przyjąć, że powódka w dacie złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie miała rozeznania w roszczeniach X.Y., ich oczywistej bezzasadności, a także ich znaczenia dla planowanej transakcji. Nie można też w tym kontekście pominąć, że – jak trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny - strony negocjowały postanowienia umowy za pośrednictwem wysokiej klasy specjalistów i najpóźniej w grudniu 2007 r. musiały mieć świadomość, że przynajmniej X.Y. nie ma do nieruchomości jakichkolwiek uzasadnionych roszczeń, a stan prawny nieruchomości był wolny od obciążeń tak ówcześnie istniejących, jak i potencjalnych.

W konsekwencji nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 394 § 1 k.c. w zw. z § 3.3 i 7.2. umowy sprzedaży oraz art. 354 § 1 k.c. W świetle poczynionych ostatecznie w sprawie ustaleń faktycznych niewykonanie umowy sprzedaży miało bowiem miejsce z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi powódka.

Bezzasadny był także zarzut naruszenia art. 394 § 1 k.c. w zw. z art. 484 § 1 zdanie 2 k.c. sprowadzający się do kwestionowania przez powódkę postanowień zawartej przez nią umowy. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę uznaje, że w ramach zasady swobody umów dopuszczalna jest kumulacja kary umownej i zadatku (art. 353¹ k.c.). Zadatek jest bowiem umowną sankcją za niewykonanie zobowiązania, a nie surogatem odszkodowania, skoro można go zatrzymać lub żądać zwrotu jego dwukrotności także wtedy, gdy nie wystąpiła żadna szkoda (art. 394 § 1 k.c.).

Nie ma zatem przeszkód do uzgodnienia przez strony (art. 394 § 1 k.c.), że możliwe jest dochodzenie odszkodowania (kary umownej) ponad wartość zadatku. Prezentując stanowisko odmienne skarżąca nie dostrzega, że pełnią one inne funkcje. Zadatek jest należny bez względu na powstanie szkody. Jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym, mobilizującym strony do zawarcia umowy i wzmacniającym więź zobowiązaniową między nimi. Jest sankcją za niewykonanie umowy, która dotyczy obu stron (art. 394 § 1 k.c.); (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 31 maja 2019 r., IV CSK 163/18, niepubl.).

Z kolei kara umowna stanowiła w okolicznościach sprawy zryczałtowane odszkodowanie przenoszące zadatek, które miało obciążać wyłącznie powódkę. Wynikało to z faktu, że powódka nie była w stanie w uzgodnionym przez strony pierwotnie terminie przystąpić do sfinalizowania transakcji, co już w tej dacie uprawniało pozwanego do odstąpienia od umowy i zatrzymania zadatku. Było zatem dla pozwanego formą rekompensaty za przedłużające się oczekiwanie na sfinalizowanie umowy z przyczyn obciążających jedynie powódkę. Wówczas strony uzgodniły, że powódka zostanie obciążona dodatkowo karą umowną, zwiększanie kwoty zadatku bezzasadnie obciążałoby bowiem pozwanego, który nie ponosił odpowiedzialności za zaistniałą sytuację.

Przyjęcie takiego rozwiązania mieści się w granicach swobody umów (art. 353¹ k.c. w zw. z art. 394 § 1 k.c.), żądanie dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość dochodzonej kary jest bowiem dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły (art. 484 § 1 k.c.). Teza, że strony mogły zwiększyć zadatek do kwoty 44 000 000 zł nie uwzględnia charakteru prawnego zadatku, który w zaistniałej sytuacji nie był wystarczającym instrumentem prawnym rozwiązującym konieczność zabezpieczenia pozwanego, który zgodził się na przedłużenie terminu zawarcia umowy. Zwiększenie kwoty zadatku w optyce stron nie miało zatem racjonalnych postaw, skoro pozwanego nie trzeba było mobilizować do zawarcia umowy, był bowiem do tego gotów, a wskazanie nowego terminu zawarcia umowy nastąpiło na wniosek powódki.

Zarzut naruszenia art. 484 § 2 in fine k.c. (ewentualnie art. 5 k.c.) jest bezzasadny. Sąd Najwyższy podziela dominujący w orzecznictwie i doktrynie pogląd, że wysokość zadatku nie podlega miarkowaniu (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 12 maja 2005 r., V CK 577/04, niepubl. i z 24 kwietnia 2014 r., III CSK 319/13, niepubl.).

Przedmiotem sprawy nie jest natomiast kara umowna, której dotyczy art. 484 § 2 k.c., wskazujący na możliwość jej miarkowania w uzasadnionych przypadkach, a żądanie zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Kara umowna została prawomocnie zasądzona w odrębnym postępowaniu, w którym skarżąca mogła ubiegać się o jej miarkowanie.

Kontrola wysokości zadatku może się zatem odbywać jedynie w ramach zarzutu naruszenia art. 5 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 2002 r., IV CKN 672/00, OSNC 2003, nr 1, poz. 10). Konstrukcja nadużycia prawa nie może być jednak sprowadzona do instrumentu miarkowania zadatku, skoro ustawodawca takiej możliwości w stosunku do zadatku, w przeciwieństwie do kary umownej, nie przewidział. Nie ma także żadnych podstaw do przyjęcia, że zadatek zatrzymany przez pozwanego biorąc pod uwagę rozmiar, stopień skomplikowania i wartość transakcji pozostawał w rażącej dysproporcji w stosunku do kwot z reguły zastrzeganych z tego tytułu w obrocie, także uwzględniając karę umowną, której zastrzeżenie było wynikiem zwłoki powódki w wykonaniu umowy wynikającej z braku finansowego przygotowania do jej sfinalizowania w pierwotnie uzgodnionym terminie ( zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 12 maja 2005 r., V CK 577/04, niepubl.).

Z przytoczonych względów na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 98 § 1¹ k.p.c., art. 99 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c., a także § 2 pkt 9 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. poz. 1800, ze zm.).