Postanowienie z dnia 2003-11-07 sygn. I CK 349/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CK 349/03

POSTANOWIENIE

Dnia 7 listopada 2003 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Wiśniewski

w sprawie z powództwa S. S. i U. S.

przeciwko F. S.A. w B.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 listopada 2003 r.,

kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 grudnia 2002 r., sygn. akt I ACa 402/02,

odrzuca kasację; zasądza od powodów na rzecz strony pozwanej kwotę 250 (dwieście pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2002 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie.

W kasacji powodowie zarzucili naruszenie prawa materialnego – art. 422 § 1 k.s.h., naruszenie przepisów postępowania – art. 383 w zw. z art. 393¹⁹, art. 233 § 1 k.p.c. i wnosili o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pozwie skierowanym przeciwko stronie pozwanej "F." Spółce Akcyjnej w B. powodowie domagali się stwierdzenia nieważności uchwał nr 4, 5, 6 i 7 podjętych w dniu 28 kwietnia 2001 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy strony pozwanej, ewentualnie, jeśli chodzi o uchwałę nr 4 – o jej uchylenie.

Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2001 r. Sąd Okręgowy w Warszawie powództwo to oddalił. Apelacja powodów od tego wyroku oddalona natomiast została przez Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 30 grudnia 2002 r.

Z treści kasacji (jej uzasadnienia oraz przytoczonych podstaw) można wnosić, że zaskarżeniem została objęta wyłącznie uchwała Walnego Zgromadzenia nr 4. Oznaczałoby to, że w pozostałym zakresie sprawa została rozstrzygnięta prawomocnie. Niemniej jednak zawarty w kasacji wniosek został tak sformułowany, że można również wnosić, że zaskarżone zostały także uchwały nr 5, 6 i 7. Wychodząc z tego założenia, trzeba stwierdzić, że w tym zakresie kasacja nie spełnia niezbędnych, procesowych wymagań o charakterze konstrukcyjnym. Brak w niej bowiem wskazania skonkretyzowanej podstawy zaskarżenia i jej uzasadnienia, a także określenia okoliczności, które ewentualnie uzasadniałyby jej przyjęcie do rozpoznania w omawianej części. Skoro więc chodzi o wadę nie podlegającą usunięciu w tzw. postępowaniu naprawczym, to w powyższym zakresie kasację należało odrzucić.

Jeśli chodzi natomiast o uchwałę nr 4, to przede wszystkim podkreślić trzeba, że uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną nie mają charakteru jednolitego i nie mogą być zaliczone generalnie do spraw o prawa majątkowe czy też do spraw o prawa niemajątkowe. Należy jednak mieć na względzie, że spółka akcyjna stanowi przede wszystkim wspólnotę kapitałów, a nie tylko zrzeszenie akcjonariuszy powstałe dla realizacji określonego celu gospodarczego. Jest więc ona spółką kapitałową z pozostającym na drugim planie elementem osobowym.

Wątpliwości mogą pojawić się w szczególności wtedy, gdy chodzi o spory dotyczące praw osobowych akcjonariuszy, które wypływają z kwalifikacji danej osoby jako podmiotu prawa oraz z jej członkostwa w organizacji typu korporacyjnego (spółce akcyjnej). Należy odróżnić prawa ściśle korporacyjne mające charakter niemajątkowy (np. prawo do głosowania, wyboru władz) od praw, które bezpośrednio lub pośrednio wiążą się z prawami majątkowymi akcjonariusza (jak np. prawo do dywidendy, czy do sumy pozostałej po likwidacji spółki). O charakterze sprawy, której dotyczy uchwała akcjonariuszy spółki akcyjnej decydować powinna jej treść (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02, nie publ.). Z treści zaskarżonej uchwały wynika zaś, że dotyczy ona praw majątkowych akcjonariuszy. Rozstrzygnięcie o "przeznaczeniu zysku netto na kapitał zapasowy" rzutować będzie na sferę praw majątkowych powodów. Mają oni interes ekonomiczny w określonym załatwieniu tej kwestii.

Zgodnie z art. 392¹ § 1 k.p.c. kasacja nie przysługuje w sprawach o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż dziesięć tysięcy złotych, a w sprawach gospodarczych - niższa niż dwadzieścia tysięcy złotych. W piśmie z dnia 15 czerwca 2001 r. (k. 39) powodowie określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 2000 zł, taką samą kwotę podali też w apelacji (k. 240). Wykonując zarządzenie przewodniczącego z dnia 27 maja 2003 r. skarżący podali hipotetyczną wartość przedmiotu sporu na kwotę 257 153, 70 zł (k. 295). Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa (por. np. nie publikowane postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 października 1999 r., I CZ 146/99, z dnia 26 stycznia 2000 r., I CZ 215/99, z dnia 17 lipca 1997 r., III CKN 135/97, z dnia 14 listopada 1997 r., III CZ 82/97) określenie wartości przedmiotu sporu następuje według sumy właściwej w chwili wniesienia pozwu i tak określona wartość pozostaje niezmieniona do końca postępowania, chyba że w dalszym jego toku nastąpi zmiana powództwa pociągająca za sobą zmianę wartości przedmiotu sporu. W niniejszej sprawie. Wskazanie to nie ma więc znaczenia dla oceny dopuszczalności kasacji, bowiem nie jest dokonane w wyniku zmiany powództwa.

Z tych względów kasacja, jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu (art. 393⁷ § 2 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono stosownie do art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 393¹⁹ k.p.c.