Wyrok z dnia 2023-02-20 sygn. II CSKP 307/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 307/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lutego 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)
‎SSN Monika Koba
‎SSN Karol Weitz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. spółki
‎z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w R.
‎przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś.
‎o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 20 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej ‎w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej pozwanej ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie ‎z 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I ACa 113/18

oraz skargi kasacyjnej powoda od wyroku uzupełniającego Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. I ACa 113/18,

uchyla zaskarżone wyroki i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 28 września 2017 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie oddalił powództwo D. C. skierowane przeciwko pozwanej A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ś. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy sprzedaży nieruchomości z 11 kwietnia 2013 r. zawartej pomiędzy dłużnikiem A. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a A. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczącej nieruchomości:

(1)położonej w miejscowości Ś., dla której Sąd Rejonowy ‎w Rzeszowie prowadzi księgę wieczystą nr […].

(2)położonej w miejscowości Ś. dla której Sąd Rejonowy ‎w Rzeszowie prowadzi księgę wieczystą nr […] z uwagi na pokrzywdzenie powoda i celem ochrony jego wierzytelności stwierdzonej tytułem wykonawczym - wyrokiem Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 22 czerwca 2015 r. sygn. akt I C 347/15, zaopatrzonym w klauzulę wykonalności.

Sąd Okręgowy ustalił, że prawomocnym wyrokiem z 22 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził od A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. na rzecz powoda D. C. 95 372,34 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 50 920,99 zł od dnia18 września 2013 r. i od kwoty 44451,35 zł od dnia 25 listopada 2013 r. oraz koszty procesu w wysokości 4 786 zł. Postanowieniem z 20 sierpnia 2015 r. wskazany wyrok został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Wynikającą z tego wyroku wierzytelność powód D. C. nabył od poprzedniego wierzyciela - swojego ojca J. C. w drodze umowy darowizny z 14 lipca 2014 r., o czym dłużnik A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. został poinformowany pismem
‎z 14 lipca 2014 r. Z tytułu umów o roboty budowlane, remontowe i montażowe zawartych w ramach prowadzonej przez J. C. działalności gospodarczej pod nazwą D. , J. C. wobec A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. przysługiwały wierzytelności w łącznej kwocie 1 826 617,71 zł. Egzekucja przeciwko dłużnikowi okazała się bezskuteczna.

11 kwietnia 2013 r. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. zawarła jako kupujący umowę sprzedaży dwóch nieruchomości:

- działki nr […] położonej w Ś. , obręb [...], gmina Ś., dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie prowadzi księgę wieczystą nr […], zabudowanej budynkiem - salonem sprzedaży aut marki B. wraz z serwisem o powierzchni użytkowej […] w bardzo dobrym stanie i standardzie wykończenia, spełniającym wysokie standardy i wymagania stawiane tego typu nieruchomościom komercyjnym, oraz

- działki nr […] położonej w Ś., obręb 0008, gmina Ś., dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie prowadzi księgę wieczystą nr […] zabudowanej budynkiem – salonem sprzedaży aut marki C. wraz z serwisem i zapleczem biurowo-socjalnym o powierzchni użytkowej […] w bardzo dobrym stanie z doprowadzonymi do budynku wszystkimi mediami, ogrodzonym terenem z podjazdami, parkingami i chodnikami wykonanymi z kostki brukowej (dalej „umowa z 11 kwietnia 2013 r.”).

Drugą stroną powołanej umowy (zbywcą) była A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. W umowie z 11 kwietnia 2013 r. wskazano, że stanowiące jej przedmiot nieruchomości obciążone są czteroma hipotekami:

1)umowną łączną zwykłą na kwotę 5 600 000 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z kredytu z ustalonym terminem spłaty na 30 czerwca 2017 r., ustanowioną na rzecz Banku, Oddział w R.,

2)umowną łączną kaucyjną do kwoty 500 000 zł w celu zabezpieczenia odsetek, ustanowioną na rzecz Banku, Oddział w R.,

3)umowną łączną kaucyjną do kwoty 6 330 000 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z kredytu z odsetkami ustanowioną na rzecz Banku S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w W.,

4)umowną łączną kaucyjną do kwoty 3 000 000 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z kredytu z ustalonym terminem spłaty na 27 grudnia 2013 r. ustanowioną na rzecz Banku z siedzibą w S.

Strony ustaliły cenę sprzedaży nieruchomości na kwotę 11 500 00 zł plus podatek VAT w stawce 23 %. Cała cena sprzedaży w łącznej kwocie ‎14 145 00 zł miała zostać zapłacona przez kupującego w terminie do 31 grudnia ‎2013 r. i z tytułu tego obowiązku kupujący poddał się egzekucji z całego swojego majątku.

W dniu 6 grudnia 2013 r. strony zawarły aneks do umowy z 11 kwietnia ‎2013 r. zmieniając zasady płatności ceny sprzedaży ustalając, że:

1) część ceny w kwocie 2 645 000 zł stanowiąca należny podatek VAT została zapłacona przez A. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w całości,

2) kwota 2 300 000 zł zostanie przez A. Spółkę ‎z ograniczoną odpowiedzialnością zapłacona wierzytelnością przysługującą jej wobec dłużnika K. sp. z o.o. z siedzibą w Z. z tytułu umowy pożyczki pieniężnej z 10 grudnia 2006 r. oraz wierzytelnością przysługującą jej wobec dłużnika E. sp. z o.o. z siedzibą w R. wynikającą z umowy sprzedaży nieruchomości z 2 marca 2012 r.

3) kolejne części ceny sprzedaży nieruchomości w kwotach, odpowiednio, 9 200 00 zł, 2 660 863,39 zł, 2 925 197,49 zł i 300 000 zł zostaną zapłacone przez A. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środkami pieniężnymi w drodze bezpośrednich przelewów na właściwe rachunki bankowe.

Postanowieniem z 3 marca 2016 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie otworzył postępowanie restrukturyzacyjne wobec A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R., następcy prawnego A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś.

Umową z 12 czerwca 2012 r. zawartą pomiędzy A. Sp. z o.o., ‎a Bankiem S.A. na majątku ruchomym A. Spółki z o.o. w postaci zapasów i towarów handlowych o ogólnej wartości 1 629 011,98 zł, znajdujących się w magazynach Świlczy, ustanowiono zastaw rejestrowy celem zabezpieczenia spłaty kredytu rewolwingowego zaciągniętego przez ojca powoda J. C., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą D.. W latach obrotowych 2013 - 2015 spółka A. Sp. z o.o. odnotowała straty - w roku 2013 w kwocie 1 945189,45 zł, w roku 2014 w kwocie 4 047 606,29 zł, zaś w roku 2015 (już jako A. Sp. z o.o. w restrukturyzacji) w kwocie ‎2 712 158,98 zł. Ze spisu zobowiązań A. Sp. z o.o. według stanu na dzień 31 stycznia 2015 r. wynika, że spółka ta miała 166 wierzycieli, a jej łączne zadłużenie wynosiło ‎6 725 106,66 zł.

Sąd pierwszej dokonał oceny powództwa na podstawie przepisów art. ‎527 i nast. k.c. i uznał je za bezzasadne. Odnosząc się do kwestii pokrzywdzenia wierzyciela Sąd pierwszej instancji wskazał, że nieruchomości będące przedmiotem umowy z 11 kwietnia 2013 r. były obciążone hipotekami na kilkadziesiąt milionów złotych, a wartość tych nieruchomości według umowy wynosiła 14 150 000 zł brutto. Poza więc wierzycielami, na rzecz których hipoteki były ustanowione, tj. bankami, nieruchomości te nie mogły być podstawą zaspokojenia powoda. Nawet, gdyby nieruchomości te nie zostały zbyte, to w razie prowadzenia przez wierzycieli egzekucji cała suma uzyskana z ich sprzedaży musiałaby w pierwszej kolejności być przeznaczona na zaspokojenie wierzytelności banków, co wynika z treści art. ‎1025 § 1 pkt 5 i 9 k.p.c. Gdyby banki nie przystąpiły do egzekucji prowadzonej przez innego wierzyciela, co jest mało prawdopodobne, to i tak w związku z art. 1032 k.p.c. miałyby jeszcze okazję uzyskania należnej im z tytułu ustanowienia hipoteki kwoty, gdyż pozostałaby ona w depozycie sądowym. Nie można uznać, że dłużnik wskutek kwestionowanej czynności stał się niewypłacalny w większym stopniu, jeżeli niezależnie od tego, czy dokonał określonej czynności rozporządzającej, czy też nie – wierzyciel i tak nie może uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności. W takiej sytuacji pomiędzy czynnością której uznania za bezskuteczną wobec siebie żąda wierzyciel, a niewypłacalnością dłużnika brak szczególnego związku, o którym mowa w art. 527 § 2 k.c. Bez stwierdzenia istnienia takiego związku brak podstaw do uwzględnienia powództwa pauliańskiego. Zabezpieczony hipoteką dług wobec innego wierzyciela zmniejsza majątek dłużnika przeznaczony do egzekucji na rzecz pozostałych wierzycieli. Z uwagi na to, że majątkiem podlegającym egzekucji jest tylko majątek czynny, obliczając dla celów art. 527 k.c. majątek dłużnika, który mógłby podlegać egzekucji na rzecz skarżącego wierzyciela, należy odliczyć od niego wartość hipoteki obciążającej nieruchomość. Istotne dla oceny przesłanki pokrzywdzenia jest bowiem to, czy z wartości nieruchomości pozostałej po odliczeniu hipoteki, wierzyciel mógłby zaspokoić się w całości lub w części. Jeśli tak, to sprzedaż nieruchomości należałoby uznać za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., natomiast, jeżeli nie, to brak spełnienia przesłanki pokrzywdzenia. Z tego względu Sąd pierwszej instancji ocenił, że umowa z 11 kwietnia 2013 r. nie została dokonana przez dłużnika A. Sp. z o.o. ‎z pokrzywdzeniem powoda, skoro w razie zbycia przedmiotu obciążonego hipoteką, kwestia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z majątku dłużnika, zgodnie z regułą odpowiedzialności osobistej dłużnika za zobowiązania nie ma co do zasady znaczenia. Mimo bowiem zbycia obciążonych hipoteką nieruchomości, odpowiedzialność trwa nadal. A wierzyciele hipoteczni mogą się z tego przedmiotu zaspokoić, choć przedmiot ten wchodzi już w skład majątku pozwanej spółki. Skoro zatem, niezależnie od tego, czy dłużnik A. Sp. z o.o. sprzedałby pozwanemu wskazane nieruchomości, czy też nie, powód i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności, to powództwo należało uznać za bezzasadne.

Apelację od wyroku z 28 września 2017 r. złożył powód D. C.. Wyrokiem z 18 czerwca Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości A. Sp. z o.o. w R. umowę z 11 kwietnia 2013 r. wyłącznie w zakresie wierzytelności zasądzonej wyrokiem Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 22 czerwca 2015 r., sygn. akt 347/15, zaopatrzonego klauzulą wykonalności 20 sierpnia 2015 r., zasądzającym od A. Sp. z o.o. w Ś. na rzecz D. C. kwotę 95 372,34 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 50 920,99 zł od 18 września 2013 r. i od kwoty 44 451,35 zł od 25 listopada 2013 r. oraz koszty procesu w kwocie 4 786 zł.

W trakcie postępowania apelacyjnego oświadczeniem z 5 kwietnia 2019 r. złożonym w dniu 11 kwietnia 2019 r. Syndyk masy upadłości A. Sp. z o.o. w upadłości na podstawie art. 133 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jednolity Dz.U. z 2022 r. poz.1520 dalej jako („p.u.”) wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego powoda. Zmodyfikował przy tym pkt 1 pozwu ‎w ten sposób, że wniósł o uznanie za bezskuteczną wobec masy upadłości A. Sp. z o.o. umowy z 11 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny przyjął, że dłużnik A. Sp. z o.o. (aktualnie A. Sp. z o.o. zawierając umowę z 11 kwietnia 2013r. wiedział o powstaniu przyszłej wierzytelności J. C. i tym samym działał z zamiarem pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli w rozumieniu art. 530 k.c. Ze względu na powiązania osobowe między A. Sp. z o.o. i A. Sp. z o.o. należy przyjąć, że pozwana, tj. P. Sp. z o.o. wiedziała o zamiarze pokrzywdzenia wierzycieli przez dłużnika. Pozwana nie przedstawiła dowodów, które wskazywałyby na możliwość braku jej wiedzy o pokrzywdzeniu wierzycieli. Z tego względu w ocenie Sądu Apelacyjnego spełnione zostały przesłanki wynikające z art. 527 § 1, 3 i 4 oraz z art. 530 k.c. Analizując przesłankę pokrzywdzenia wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Sąd podniósł, że jest ona spełniona, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika stał się niewypłacalny, albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed jej dokonaniem. Nie wystarcza tu to, aby majątek dłużnika był w stanie niepozwalającym wierzycielowi na pełne zaspokojenie w drodze egzekucji tylko w chwili dokonania czynności prawnej przez dłużnika i wytoczenia powództwa o jej ubezskutecznienie. Dla spełnienia przesłanki pokrzywdzenia niezbędne jest, aby dana czynność prawna była warunkiem koniecznym powstania lub pogłębienia się stanu niewypłacalności dłużnika. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji co do wpływu na istnienie pokrzywdzenia wierzycieli faktu obciążenia zbywanych nieruchomości hipotekami. Sąd Apelacyjny ustalił w tym kontekście, że wszystkie hipoteki obciążające nieruchomości zostały wpisane po 11 kwietnia 2013 r. i zabezpieczają wierzytelności powstałe po tym dniu. Nie są to więc długi A. Sp. z o.o. lecz A. Sp. z o.o. hipoteki obciążające dłużnika zostały wcześniej wykreślone, najprawdopodobniej na skutek zapłaty ceny sprzedaży dokonanej w wyniku aneksu z 6 grudnia 2013 r. zmieniającego § 3 umowy z 11 kwietnia 2013 r. W efekcie Sąd Apelacyjny uznał, że wskutek sprzedaży nieruchomości umową z 11 kwietnia 2013 r. doszło do niewypłacalności dłużnika ‎w większym stopniu niż wcześniej. Wskazując na art. 532 k.c. Sąd Apelacyjny podniósł, że wierzyciel względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek uznanej za bezskuteczną czynności prawnej wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły. Artykuł 532 k.c. należy do przepisów regulujących ustawowe prawo pierwszeństwa ‎i wprowadza szczególny przywilej egzekucyjny, polegający na tym, że należność nim objęta może być zaspokojona z pierwszeństwem przed innymi należnościami tylko
‎z tej rzeczy. Sąd Apelacyjny przyjął, że art. 532 k.c. należy rozumieć w ten sposób, że wierzytelność powoda pauliańskiego jako korzystająca z ustawowego pierwszeństwa jest zaspokajana na równi z należnościami zabezpieczonymi hipoteką zgodnie z art. 1026 § 1 pkt 5 k.p.c. Z tego powodu błędne było stanowisko Sądu pierwszej instancji, że wskutek zawarcia umowy z 11 kwietnia 2013 r. dłużnik nie stał się niewypłacalny w większym stopniu niż był wcześniej, gdyż hipoteki obciążające nieruchomości objęte tą umową obciążone wykluczały możliwość zaspokojenia się z nich przez wierzycieli dłużnika.

W rezultacie Sąd Apelacyjny przyjął, że wskutek zawarcia umowy ‎z 11 kwietnia 2013 r. dłużnik stał się bardziej niewypłacalny niż przed dokonaniem tej czynności, co oznacza, że w okolicznościach sprawy spełniona została także przesłanka określona w art. 527 § 2 k.c. Według Sądu Apelacyjnego wstąpienie do procesu na podstawie art. 133 p.u. syndyka masy upadłości A. Sp. z o.o. nie rozszerza żądania pozwu. Granicami ochrony pauliańskiej jest wierzytelność określona wyrokiem Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 22 czerwca 2015 r. Z oświadczenia syndyka z 5 kwietnia 2019 r. nie wynika, aby syndyk wnosił o coś więcej niż żądał pierwotny powód. Zresztą rozszerzenie żądania ‎w postępowaniu apelacyjnym w świetle art. 383 k.p.c. jest niedopuszczalne.

Dalej Sąd Apelacyjny stwierdził, że w okolicznościach sprawy nie doszło do przekroczenia terminu pięciu lat na wytoczenie powództwa pauliańskiego, o którym mowa w art. 534 k.c. Powód D. C. wniósł pozew 10 listopada 2015 r. ‎i dochował tego terminu Z kolei syndyk jako następca prawny powoda na podstawie art. 133 p.u. korzysta z dochowania terminu przez wierzyciela (powoda D. C.). Nie można przyjąć, że syndyk rozszerzył powództwo, gdyż według art. 383 k.p.c. byłoby to w postępowaniu apelacyjnym niedopuszczalne, a ponadto stanowisko syndyka wyrażone w piśmie z 8 kwietnia 2019 r. na to nie wskazuje. Prawdą jest, że syndyk aktualnie żąda uznania czynności prawnej za bezskuteczną względem masy upadłości i z wyroku mają skorzystać wszyscy wierzyciele, ale ‎w granicach wierzytelności pierwotnego powoda (D. C. ). Zgodnie
‎z art. 133 § 1 p. u. zmiana żądania ma jedynie charakter podmiotowy o tyle, że ‎w miejsce wierzyciela wstępuje syndyk, a uznanie czynności prawnej za bezskuteczną następuje w stosunku do masy upadłości. Nie oznacza to jednak, że masa upadłości może zaspokoić się na podstawie wyroku bez ograniczenia przedmiotowego (do wysokości wartości całych nieruchomości objętych umową ‎z 11 kwietnia 2013 r.), a jedynie do wysokości chronionej wierzytelności. Skutek zwrotu nieruchomości do masy upadłości jest taki sam, jaki wywołałaby egzekucja ‎z nieruchomości

Wnioskiem z 26 czerwca 2019 r. syndyk masy upadłości wystąpił ‎o uzupełnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 18 czerwca 2019 r. przez uznanie umowy z 11 kwietnia 2013 r. za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości A. Sp. z o.o. w upadłości, tj. w stosunku do wszystkich wierzytelności wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu upadłościowym spółki A. Sp. z o.o. w upadłości.

Wyrokiem uzupełniającym z 6 listopada 2019 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie uzupełnił wyrok z 18 czerwca 2019 r. w ten sposób, że oddalił apelację w pozostałej części. W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny jeszcze raz powołał się na art. 383 k.p.c. i wynikającą z tego przepisu niedopuszczalność rozszerzenia żądania powództwa w postępowaniu apelacyjnym. Syndyk wnosząc o uznanie za bezskuteczną umowy z 11 kwietnia 2013 r. w stosunku do wszystkich wierzytelności wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu upadłościowym spółki A. Sp. z o.o. w upadłości nie oznaczył bliżej tych wierzytelności i nie skonkretyzował ich. Nie dochował w ten sposób ustalonego orzecznictwem wymagania skonkretyzowania (pod względem podmiotowym i przedmiotowym) wierzytelności chronionej lub wierzytelności chronionych powództwem pauliańskim. Wstąpienie syndyka do procesu na podstawie art. 133 ust. 1 p.u. nie mogło skutecznie rozszerzyć żądania pozwu o wszystkie wierzytelności wszystkich wierzycieli, gdyż sprzeciwia się temu art. 383 k.p.c. Zgodnie z art. 133 ust. ‎1 p. u. dokonuje się w procesie przekształcenie podmiotowe, niemniej przedmiot żądania nie może zostać rozszerzony. Syndyk aktualnie żąda uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości. syndyk miał prawo wytoczyć powództwo na podstawie art. 527 i nast. k.c. na rzecz innych wierzycieli
‎i celem ochrony innych wierzytelności, jednak winien to zrobić w innym procesie. Jeżeli z możliwości takiej nie skorzystał, to nie może już w toczącym się procesie na etapie postępowania apelacyjnego skutecznie rozszerzyć żądania pozwu, gdyż jest to niezgodne z art. 383 k.p.c.

Żądanie uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wszystkich wierzycieli jest także bezzasadne ze względu na treść art. 534 k.c. Przepis ten ustanawia termin zawity, po upływie którego skarga pauliańska nie jest już możliwa. Termin ten biegnie od daty dokonania kwestionowanej czynności. ‎W niniejszej sprawie kwestionowana umowa została zawarta 11 kwietnia 2013 r., co oznacza, że każdy z wierzycieli oraz syndyk, mogli wystąpić o uznanie jej za bezskuteczną do 11 kwietnia 2018 r. Syndyk wstępując w miejsce pierwotnego powoda 11 kwietnia 2019 r. tj. rok po upływie terminu zawitego, o którym mowa ‎w art. 534 k.c. mógł żądać tylko tego, czego żądał pierwotny powód D. C., dlatego też rozszerzenie żądania do uznania czynności prawnej za bezskuteczną ‎w stosunku do wszystkich wierzytelności wszystkich wierzycieli A. Sp. z o.o. w upadłości podlega oddaleniu (za wyjątkiem wierzytelności objętej żądaniem pozwu D. C. ) jako złożone po upływie terminu określonego w art. 534 k.c.

Skargę kasacyjną od wyroku z 18 czerwca 2019 r. złożyła pozwana. Zaskarżyła wyrok w całości zarzucając naruszenie art. 527 § 1 w związku z art. ‎527 § 2 k.c. i z art. 131 p.u., art. 532 k.c. w związku z art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece i art. 1025 § 1 pkt 5 k.p.c. oraz z art. 1026 § 1 k.p.c. art. ‎65 art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece związku z art. 532 k.c., art. 1025 § 1 pkt 5 k.p.c. w związku z art.1026 § 1 k.p.c., art. 348 ust 1 i 2 p.u. ‎w związku z art. 345 ust. 1, 2 i 3 p.u. oraz z art. 336 ust. 1 i z art. 134 p.u., art. ‎133 ust. 1 p.u. w związku z art. 193 § 1 i 3 k.p.c. i z art. 383 k.p.c. oraz z art. 134 ust. 1 i z art. 229 p.u., art. 534 k.c. w związku z art. 132 ust. 3 i z art. 133 ust. ‎1 p.u.

Na tych podstawach wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości ‎i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi, który wydał wyrok, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji powoda w całości.

Drugą skargę kasacyjną od wyroku uzupełniającego z 6 listopada 2019 r. złożył powodowy syndyk, zarzucając naruszenie art. 133 ust. 1 p.u., art. 534 k.c. ‎w związku z art. 133 ust. 1 p.u. oraz art. 383 k.p.c. Na tej podstawie wniósł ‎o uchylenie zaskarżonego wyroku uzupełniającego w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jakkolwiek do zaskarżenia przez syndyka czynności upadłego celem uznania ich za bezskuteczne względem masy upadłości stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o skardze pauliańskiej [art. 527 i nast. k.c. (zob. art. 131 p.u.)] to jednak nie można ze sobą utożsamiać sytuacji, w której ze skargi pauliańskiej korzysta określony wierzyciel dłużnika (upadłego) i sytuacji, w której korzysta z niej syndyk. W pierwszej sytuacji celem powództwa jest uznanie czynności prawnej za bezskuteczną wobec powodowego wierzyciela, w drugiej syndyk żąda uznania czynności fraudacyjnej za bezskuteczną względem masy upadłości. Syndyk, wytaczając powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną względem masy upadłości nie wskazuje ani wierzycieli upadłego, ani nie konkretyzuje pod względem podmiotowym bądź przedmiotowym wierzytelności, których ochrona ma zostać uzyskana. Nie ma tu zastosowania przyjęta w judykaturze reguła, że wierzyciel występujący ze skargą pauliańską powinien określić pod względem podmiotowym i przedmiotowym chronioną wierzytelność W rezultacie nie ma potrzeby i możliwości konkretyzowania chronionej wierzytelności w wyroku uwzględniającym powództwo syndyka. Na wypadek, gdy wierzyciel wytoczył powództwo pauliańskie przed ogłoszeniem upadłości dłużnika przepis art. 133 ust. ‎1 p.u. przewiduje, że syndyk może wstąpić w miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela (dochodzi wtedy do następstwa procesowego syndyka w miejsce wierzyciela). Orzecznictwo przyjmuje, że wstąpienie syndyka w miejsce wierzyciela możliwe jest także w postępowaniu apelacyjnym (zob. wyrok Sądu Najwyższego ‎z 28 maja 2001 r., III CSKP 28/21). Nauka z kolei podkreśla, że syndyk wstępując do procesu, w miejsce wierzyciela powinien zmienić żądanie, tj. żądać uznania czynności za bezskuteczną względem masy upadłości w miejsce żądania uznania czynności za bezskuteczną względem wierzyciela. Taka zmiana może budzić wątpliwości co do jej dopuszczalności w postępowaniu apelacyjnym w świetle art. 383 k.p.c. przy założeniu, że przedmiotowy przepis powinien mieć tu zastosowanie, rozwiązania problemu można wtedy poszukiwać w postrzeganiu wskazanej zmiany jako żądania innego przedmiotu zamiast pierwotnego w rozumieniu art. 383 k.p.c. na wypadek zmiany okoliczności, którą to zmianą jest tu ogłoszenie upadłości.

Kluczowe znaczenie dla oceny skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku ‎z 28 września 2017 r. miały zarzuty naruszenia art. 532 k.c. Skarżąca podniosła m.in., że Sąd drugiej instancji dokonał błędnej wykładni tego przepisu uznając, że przyznaje on wierzycielowi pauliańskiemu pierwszeństwo zaspokojenia ‎z nieruchomości stanowiącej przedmiot czynności fraudacyjnej przed wierzycielami hipotecznymi osoby trzeciej, co miało znaczenie przy ocenie, czy umowa ‎z 11 kwietnia 2013 r. zawarta została z pokrzywdzeniem powodowego wierzyciela chociaż nieruchomości objęte tą umową obciążone były hipotekami przekraczającymi ich wartość. Sąd Najwyższy w uchwale z 2 lutego 2022 r. ‎w sprawie III CZP 32/22 wyjaśnił, że w razie zbiegu - w postępowaniu egzekucyjnym z użytkowania wieczystego - uprawnienia wierzyciela (pauliańskiego), względem którego czynność prawna zbycia tego prawa, zawarta między dłużnikiem a osobą trzecią, została uznana za bezskuteczną (art. 532 k.c.), z uprawnieniem wierzyciela (hipotecznego), który uzyskał na tym prawie zabezpieczenie hipoteczne na podstawie czynności prawnej zawartej z osobą trzecią, ale przed ujawnieniem ‎w księdze wieczystej roszczenia wierzyciela pauliańskiego, mają zastosowanie reguły pierwszeństwa wynikające z ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 2204), chyba że wierzyciel pauliański zakwestionował skutecznie czynność prawną ustanowienia hipoteki ‎w trybie skargi pauliańskiej realizowanej w formie powództwa albo zarzutu przeciwko wierzycielowi hipotecznemu (art. 531 § 1 i 2 k.c.). Podzielając to stanowisko wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie zostało ustalone, czy roszczenie pauliańskie powoda zostało ujawnione w księdze wieczystej, wobec czego nie można należycie ocenić kwestii pierwszeństwa ewentualnego zaspokojenia zgodnie z art. 532 k.c. dla potrzeb oceny przesłanki pokrzywdzenia w kontekście obciążenia nieruchomości objętych umową z 11 kwietnia 2013 r. hipotekami co powoduje, że nie można odeprzeć kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 532 k.c. i przesądza o zasadności skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku z 28 września 2017 r.

Gdy chodzi o skargę kasacyjną powodowego syndyka od wyroku uzupełniającego z 6 listopada 2019 r. to decydujące znaczenie miał zarzut naruszenia art. 133 ust. 1 p.u. Skarżący podniósł, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, iż syndyk wstępując w miejsce wierzyciela do procesu pauliańkiego dokonując zmiany żądania na żądanie uznana czynności za bezskuteczną względem masy upadłości ma obowiązek precyzyjnego określenia wierzycieli i wysokości zgłoszonych wierzytelności. Zarzut ten jest trafny, gdyż jak podkreślono powyżej syndyk występując z powództwem pauliańskim musi jedynie żądać uznania czynności fraudacyjnej za bezskuteczną względem masy upadłości i nie ma obowiązku konkretyzować pod względem podmiotowym i przedmiotowym wierzytelności wierzycieli upadłego. Trafność zarzutu naruszenia art. 133 ust. 1 p.u. przesądza o zasadności skargi kasacyjnej syndyka od wyroku uzupełniającego ‎z 6 listopada 2019 r.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ §1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. ‎391 § 1 i z art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09-10/2024

teza opublikowana w Glosie

Syndyk, wytaczając powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną względem masy upadłości, nie wskazuje ani wierzycieli upadłego, ani nie konkretyzuje pod względem podmiotowym bądź przedmiotowym wierzytelności, których ochrona ma zostać uzyskana. Nie ma tu zastosowania przyjęta w judykaturze reguła,
że wierzyciel występujący ze skargą pauliańską powinien określić pod względem podmiotowym i przedmiotowym chronioną wierzytelność. W rezultacie nie ma potrzeby i możliwości konkretyzowania chronionej wierzytelności w wyroku uwzględniającym powództwo syndyka. Na wypadek gdy wierzyciel wytoczył powództwo pauliańskie przed ogłoszeniem upadłości dłużnika, przepis art. 133 ust. 1 Prawa upadłościowego przewiduje, że syndyk może wstąpić
w miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela (dochodzi wtedy do następstwa procesowego syndyka w miejsce wierzyciela). Wstąpienie syndyka w miejsce wierzyciela możliwe jest także w postępowaniu apelacyjnym.

(wyrok z 20 lutego 2023 r., II CSKP 307/22, W. Pawlak, M. Koba, K. Weitz)

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09-10/2024

Glosa

Karoliny Ochocińskiej, Glosa 2024, nr 3, s. 48

Glosa w przeważającej mierze ma charakter aprobujący.

Autorka pozytywnie ocenia stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym syndyk, wstępujący do procesu w miejsce wierzyciela pauliańskiego, może zmodyfikować żądanie powództwa, domagając się uznania czynności za bezskuteczną względem nie – jak dotychczas – wierzyciela, ale masy upadłości. Za trafne uznała zakwalifikowanie wspomnianej zmiany jako żądania innego przedmiotu zamiast pierwotnego, w rozumieniu art. 383 k.p.c., w razie zmiany okoliczności.

Rozważając stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym syndyk, występując z powództwem pauliańskim, nie ma obowiązku konkretyzować wierzytelności pod względem przedmiotowym i podmiotowym, komentatorka zauważa, że jest ono zgodne z dotychczasowymi wypowiedziami doktryny i orzecznictwa. Zwraca jednak uwagę, że rozwiązanie to może naruszać przepisy o ochronie skargą pauliańską przyszłych wierzycieli.

W  glosie zawarte zostały również rozważania dotyczące wywodów Sądu Najwyższego odnoszących się do kwestii obciążenia hipoteką  przedmiotu czynności prawnej zaskarżonej skargą pauliańską. W  tym zakresie autorka nie zajmuje jednoznacznego stanowiska.

(opracował Nikodem Rycko)