Wyrok z dnia 2023-11-08 sygn. II CSKP 313/23

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 313/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 listopada 2023 r.

Dopuszczalne jest udzielenie przez wierzyciela zgody na przejęcie długu przez nieskonkretyzowanego w chwili udzielenia zgody przejemcę. Zgoda ta jest bezskuteczna, jeżeli przejemca, z którym dłużnik zawrze umowę o przejęcie długu, był niewypłacalny w chwili udzielenia zgody (art. 519 § 2 pkt 2 k.c.).

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marcin Łochowski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Maciej Kowalski
‎SSN Ewa Stefańska

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 8 listopada 2023 r. w Warszawie
‎skarg kasacyjnych W. P. i M.P. oraz E. B. i M. B.
‎od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 28 października 2020 r., V Ca 2311/19,
‎w sprawie z powództwa S. Z. i J. Z.
‎przeciwko M. B., E.B., W.P. i M. P.
‎o zapłatę,

1. odrzuca skargę pozwanych E. B.
‎i M. B. w części dotyczącej punktu 1. zaskarżonego wyroku, odnoszącego się do pozwanych W. P. i M. P;

2. uchyla zaskarżony wyrok w punktach 1., 3. i 4. i przekazuje sprawę w tej części Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 28 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na skutek apelacji powodów S. Z. i J. Z. zmienił wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Woli w Warszawie z 4 czerwca 2019 r., którym oddalono powództwo, w ten sposób, że zasądził solidarnie na rzecz powodów od M. B. i E. B. oraz od W. P. i M. P. po 67 151,97 zł z odsetkami, oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz oddalił apelację w pozostałym zakresie.

Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej:

W dniu 30 września 2016 r. została zawarta umowa przedwstępna, w której powodowie zobowiązali się zawrzeć umowę przyrzeczoną, na mocy której sprzedadzą M. B. i E. B. w 1/2 części oraz W. P. i M. P. w 1/2 części prawo użytkowania wieczystego i prawo własności budynków posadowionych na bliżej określonej nieruchomości gruntowej.

Strony umowy postanowiły m.in., że koszty opłat z tytułu użytkowania wieczystego oraz podatek od nieruchomości i koszty eksploatacyjnego od 1 stycznia 2017 r. do zawarcia umowy przyrzeczonej albo wygaśnięcia umowy przedwstępnej ponoszą: powodowie, małżonkowie B. i małżonkowie P. po 1/3 części (§ 6 umowy). Z umowy wynikało również, że sprzedający wyrazili zgodę na przeniesienie przez kupujących wszelkich praw i obowiązków kupujących wynikających z tej umowy w całości lub w części, na wybrany przez kupujących podmiot, którego jedynym z ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców przedmiotem działalności będzie „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek”. Przeniesienie to miało być skuteczne z chwilą poinformowania sprzedających przez kupujących i podmiot, na który będą przeniesione wszelkie prawa i obowiązki kupujących o dokonaniu przeniesienia (§ 8 umowy).

Pismem z 27 stycznia 2017 r. powodowie odstąpili od umowy przedwstępnej. Pozwani zakwestionowali skuteczność tego oświadczenia.

W dniu 3 października 2017 r. W. P. i M. P. zawarli z M. B., działającym w imieniu własnym oraz żony E. B., umowę przelewu praw oraz zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. Powodowie zostali zawiadomieni o tej umowie. Następnie, 11 kwietnia 2018 r. M. B., działający w imieniu własnym oraz żony E. B., zawarł z S. sp. z o.o. B. sp.k. w W. umowę przelewu praw oraz zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. Powodowie zostali zawiadomieni również o tej umowie.

W piśmie z 21 maja 2018 r. spółka S. poinformowała powodów, że 17 maja 2018 r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Tego samego dnia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przedwstępnej złożyli również pozwani.

Sąd Okręgowy przyjął za własne poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia faktyczne. Podzielił także wniosek o braku skuteczności oświadczenia o odstąpieniu przez powodów od umowy przedwstępnej wobec braku umownych przesłanek warunkujących możliwość odstąpienia. Odmiennie niż Sąd pierwszej instancji, Sąd Okręgowy uznał jednak, że powodowie w umowie przedwstępnej nie wyrazili skutecznej zgody na przejęcie długu. Zgoda ta miała zdaniem Sądu drugiej instancji charakter blankietowy (w umowie nie wskazano bowiem konkretnego przejemcy długu), co w świetle art. 519 § 2 pkt 2 k.c. jest niedopuszczalne. Sąd Okręgowy doszedł tym samym do przekonania, że nie doszło do skutecznego przejęcia długu z umowy przedwstępnej, zatem pozwani byli zobowiązani do poniesienia kosztów utrzymania nieruchomości za rok 2017.

W skardze kasacyjnej E. B. i M. B. zaskarżyli wyrok Sądu Okręgowego co do pkt 1. i 3., wnosząc o jego uchylenie w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości. Zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie art. 519 § 2 pkt 2 i art. 65 § 1 i 2 k.c.

Skargę kasacyjną wnieśli również pozwani M. P. i W. P., zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w części, tj. w pkt 1. w zakresie, w jakim zasądzono od nich 67 151,97 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu oraz w pkt 4., wnosząc o uchylenie wyroku w tej części i o oddalenie apelacji powodów w zakresie w jakim dotyczy tych pozwanych. Zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie art. 519 § 2 pkt 2 i art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 8 umowy przedwstępnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Jedną z przesłanek dopuszczalności środka zaskarżenia jest interes prawny w zaskarżeniu. Dla jego powstania konieczne jest istnienie stanu pokrzywdzenia orzeczeniem (gravamen), który występuje, gdy zaskarżone orzeczenie narusza interesy skarżącego (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108). Skarżący E. B. i M. B. nie mają interesu prawnego w zaskarżeniu wyroku Sądu Okręgowego w części odnoszącej się do pozwanych W. P. i M. P.. Brak interesu prawnego w zaskarżeniu skutkuje odrzuceniem skargi kasacyjnej w tej części (art. 398⁶ § 3 k.p.c.).

2. Strony w § 8 umowy przedwstępnej postanowiły, że pozwani będą uprawnieni do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków kupujących wynikających z tej umowy w całości lub w części, na wybrany przez siebie podmiot. Prawo polskie nie zna normatywnej instytucji przejęcia praw i obowiązków strony umowy dwustronnie zobowiązującej, w tym umowy wzajemnej (przejęcie umowy). Dlatego zmiany strony takiej umowy (wstąpienia w uprawnienia i obowiązki strony) można dokonać tylko w drodze jednoczesnego przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.) i przejęcia długu (art. 519 k.c.). Jest przy tym obojętne, czy nastąpi to w ramach jednej złożonej czynności, czy sukcesywnie. Dla takiej zmiany konieczne jest natomiast, aby czynność prawna (czynności prawne) stron spełniały przesłanki decydujące o skuteczności zarówno przelewu wierzytelności, jak i przejęcia długu (zob. wyrok SN z 24 kwietnia 2019 r., IV CSK 333/18, OSNC-ZD 2020, nr C, poz. 43, i tam przywołane orzecznictwo).

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. przejęcie długu może nastąpić przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna. Sąd Okręgowy przyjął, że wyrażona w umowie przedwstępnej zgoda wierzyciela (powodów) na przejęcie długu nie odniosła skutku, ponieważ zgoda ta była blankietowa – nie konkretyzowała osoby trzeciej (przejemcy), która miałby przejąć zobowiązania pozwanych wynikające z tej umowy. W konsekwencji na podstawie umów z 3 października 2017 r. i 11 kwietnia 2018 r. nie doszło do skutecznego przejęcia długu, co oznacza, że pozwani nadal odpowiadają za zobowiązania wynikające z umowy przedwstępnej.

3. Sąd Najwyższy nie zajmował jeszcze stanowiska co do dopuszczalności wyrażenia na tle art. 519 § 2 pkt 2 k.c. przez wierzyciela zgody niekonkretyzującej przejemcy długu (zgody blankietowej). Przez udzielenie tego rodzaju zgody wierzyciel pozostawia aktualnemu dłużnikowi swobodę wyboru podmiotu, który przejmie jego dług ze skutkiem zwalniającym. W doktrynie prawa cywilnego w tej kwestii można wskazać na dwa przeciwstawne poglądy.

Według pierwszego z nich zgoda uprzednia blankietowa zgoda wierzyciela na przejęcie długu jest nieskuteczna, za czym mają przemawiać dwa zasadnicze argumenty.

Po pierwsze, zgoda wierzyciela, jako jeden z przypadków zgody osoby trzeciej (art. 63 k.c.), powinna odnosić się do skonkretyzowanej pod względem przedmiotowym i podmiotowym czynności prawnej, a więc czynności o określonej treści łączącej indywidualnie oznaczone podmioty. W przeciwnym razie instytucja ta nie mogłaby spełniać istotnej funkcji kontrolnej lub chroniącej interesy osoby udzielającej zgody.

Po drugie, zgoda blankietowa pozostaje w kolizji z funkcją ochronną art. 519 § 2 pkt 2 in fine k.c., uzależniającego skuteczność udzielenia przez wierzyciela zgody od jego wiedzy o ewentualnej niewypłacalności przejemcy w chwili udzielenia zgody. Norma ta ma charakter imperatywny i wprowadza minimalny zakres ochrony wierzyciela. W przypadku zgody blankietowej odpada możliwość uzyskania przez wierzyciela wiedzy o wypłacalności przejemcy, który w chwili udzielania tej zgody nie jest znany, a jego wybór zostanie dokonany swobodnie przez aktualnego dłużnika. Ponadto, zgoda blankietowa zagraża pewności obrotu, mogłaby bowiem służyć do „uwalniania się” przez dłużnika od wykonania zobowiązania przez jego przeniesienie na dowolnie wybrany podmiot trzeci, w tym również podmiot niewypłacalny lub niezdolny do prawidłowego wykonania tego zobowiązania.

Natomiast według drugiego poglądu zgoda blankietowa albo konkretyzująca przejemcę tylko rodzajowo (przez wskazanie jego określonych cech) jest skuteczna w świetle art. 519 § 2 pkt 2 k.c. Wskazuje się w tym kontekście, że wyrażenie zgody na przejęcie długu przez nieoznaczonego z góry przejemcę nie stanowi zrzeczenia się ochrony przewidzianej w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. W konsekwencji, jeżeli okaże się, że przejemca w chwili wyrażenia zgody przez wierzyciela był niewypłacalny – co okaże się po zawarciu przez dłużnika umowy z konkretnym przejemcą – zgoda blankietowa na przejęcie długu przez tego przejemcę będzie bezskuteczna zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 k.c.

4. Nie ulega wątpliwości, że zgoda wierzyciela na przejęcie długu, o jakiej mowa w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. jest jedną z postaci zgody osoby trzeciej, do której odnosi się art. 63 k.c. Na tle tego przepisu przyjmuje się, że co do zasady zgoda taka musi się odnosić do konkretnej czynności prawnej o określonej treści, a w przypadku umowy konieczne jest także określenie podmiotów, między którymi ma zostać zawarta. Inaczej zgoda ta nie mogłaby spełniać swojej funkcji.

Jednak jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2019 r., II CSK 43/18 (OSNC 2019, nr 12, poz. 124), zgody osób trzecich nie mają charakteru jednolitego. Kategoria ta obejmuje zarówno zgodę przedstawiciela ustawowego na dokonanie czynności prawnej przez osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych (art. 17 k.c.), która jest środkiem ochrony interesów tej osoby (pełni funkcje kontrolną), jak i zgodę osoby, na której położenie prawne czynność prawna ma bezpośrednio oddziaływać, choć nie jest – i nie stanie się wskutek udzielenia zgody – stroną tej czynności. Zgoda drugiego typu pełni funkcję upoważniającą, stanowiąc podstawę ingerencji w sferę prawną osoby, która nie jest stroną czynności, i wyraz poszanowania jej autonomii woli.

Stanowisko, że zgoda osoby trzeciej może odnosić się tylko do konkretnej czynności prawnej (konkretnych czynności), określonej pod względem podmiotowym i przedmiotowym, jest właściwe w odniesieniu do zgód o funkcji kontrolnej. Wyrażenie bowiem zgody rodzajowej, bez doprecyzowania postanowień przyszłych czynności prawnych, zabezpieczających interesy strony chronionej, byłoby w takim przypadku równoznaczne z niedopuszczalnym zrzeczeniem się kompetencji kontrolnych przypisanych przez ustawę określonej osobie. Argumentacja ta nie przystaje natomiast do zgód upoważniających, pochodzących od osób, które mają być dotknięte skutkami przyszłych czynności prawnych, nie stając się ich stronami, choć mogłyby same dokonać tych czynności także w charakterze strony (dysponują pełną zdolnością do czynności prawnych). Zważywszy, że osoby takie mogą udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, upoważniającego do dokonania czynności prawnych przekraczających zakres zwykłego zarządu (art. 98 zd. 2 k.c.) nie sposób odmówić im kompetencji do skutecznego udzielenia zgody na dokonywanie czynności określonego rodzaju.

Byłoby to sprzeczne z regułą logicznego (uchodzącego za pewne) wnioskowania z norm o normach w postaci rozumowania a maiori ad minus (z większego na mniejsze). Skoro bowiem strona może uczynić coś więcej, tzn. udzielić innej osobie pełnomocnictwa rodzajowego do dokonywania czynności określonego rodzaju także w jego imieniu, to a fortiori (tym bardziej), może udzielić zgody rodzajowej.

5. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną w pełni podziela przytoczone stanowisko, które można odnieść także do zgody wierzyciela na przejęcie długu. Nie ulega wątpliwości, że zgoda, o której mowa w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. ma charakter upoważniający. Skoro zatem tego typu zgoda może odnosić się do czynności określonej tylko rodzajowo, a więc nieskonkretyzowanej pod względem przedmiotowym i podmiotowym, to z tej perspektywy nie ma przeszkód, aby wierzyciel wyraził zgodę na przejęcie długu przez przejemcę nieoznaczonego w ogóle albo oznaczonego tylko rodzajowo. Taka zgoda w połączeniu z przewidzianą w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. ochroną wierzyciela przed niewypłacalnością przejemcy dostatecznie chroni usprawiedliwione interesy wierzyciela.

6. Za takim stanowiskiem przemawia także przewidziana w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. możliwość złożenia oświadczenia woli wierzyciela o udzieleniu zgody tylko jednej ze stron umowy przejęcia długu. Zatem dla skuteczności zgody wierzyciela wymagane jest dotarcie tego oświadczenia woli jedynie do dłużnika. Nie jest więc potrzebne złożenie oświadczenia przejemcy, co wspiera stanowisko, że w chwili udzielania zgody tożsamość przejemcy może być nieznana.

Gdyby skuteczność udzielenia zgody wierzyciela była uwarunkowana dotarciem stosownego oświadczenia woli do obu stron umowy przejęcia długu (dłużnika i przejemcy), wówczas udzielenie zgody blankietowej byłoby co najmniej wątpliwe, jeżeli nie w ogóle wykluczone. Dopóki bowiem oświadczenie wierzyciela nie dotarłoby do przejemcy (art. 61 k.c.), zgoda nie byłaby skutecznie udzielona, co w konsekwencji mogłoby oznaczać, że przejęcie długu będzie bezskuteczne ‎(art. 519 § 2 pkt 2 k.c.), a co najwyżej – jeżeli w danych okolicznościach zachowanie wierzyciela zostanie uznane za „odmowę zgody” – dojdzie do ustawowej konwersji umowy o przejęcie długu na zobowiązanie przejemcy, obejmujące jego odpowiedzialność względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie żądał od dłużnika spełnienia świadczenia (art. 521 § 2 k.c.).

7. Nie jest trafna argumentacja wskazująca, że zgoda blankietowa wyłącza lub ogranicza funkcję ochronną przewidzianą w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem zgoda wierzyciela na przejęcie długu jest bezskuteczna, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Artykuł 519 § 2 pkt 2 k.c. nie odwołuje się do wiedzy wierzyciela o stanie majątkowym przejemcy, ale do braku wiedzy o jego niewypłacalności. Jeżeli wierzyciel wie o niewypłacalności przejemcy, a mimo to wyraża zgodę na przejęcie długu, to podejmuje świadome ryzyko, że jego wierzytelność nie zostanie zaspokojona. Oczywiste jest natomiast, że wierzyciel udzielając zgody blankietowej nie ma wiedzy o niewypłacalności jakiegokolwiek (żadnego) przejemcy, ponieważ na tym etapie tożsamość przejemcy nie jest jeszcze znana. Można zatem przyjąć, że udzielając zgody blankietowej wierzyciel nie wie o niewypłacalności przejemcy, ponieważ nie wie, kto nim będzie, nawet jeżeli przejemca został określony rodzajowo. Dopiero po dokonaniu wyboru osoby przejemcy przez dłużnika, zawarciu z nim umowy i powiadomieniu o niej wierzyciela ten ostatni dowiaduje się, kto jest przejemcą.

Możliwe są wówczas dwie sytuacje. Jeżeli przejemcą jest osoba, o której niewypłacalności wierzyciel w chwili udzielania zgody nie wiedział (ponieważ jej nie znał albo znał, ale jej stan majątkowy nie był mu znany) nie ma najmniejszych wątpliwości, że ochrona, o której mowa w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. będzie w pełni aktualna. Pewne wątpliwości może natomiast wzbudzać druga sytuacja, w której dłużnik zawrze umowę o przejęcie długu z osobą znaną wcześniej wierzycielowi, o której wierzyciel w chwili udzielania zgody wiedział, że jest niewypłacalna. Istotne jest jednak to, że mimo znajomości stanu majątkowego tej osoby wierzyciel nie wiedział o niewypłacalności przejemcy, skoro udzielając zgody jeszcze nie wiedział o tym, że osoba ta zostanie przejemcą. Nie podjął więc świadomego ryzyka związanego z wyrażeniem zgody na przejęcie długu przez osobę niewypłacalną.

W konsekwencji trzeba uznać, że zgoda blankietowa wierzyciela na przejęcie długu jest bezskuteczna, jeżeli przejemca, z którym dłużnik zawrze umowę o przejęcie długu, był niewypłacalny w chwili udzielenia zgody (art. 519 § 2 pkt 2 k.c.). Bez znaczenia pozostaje to, czy wierzyciel w chwili udzielenia zgody blankietowej miał wiedzę odnośnie do stanu majątkowego osoby trzeciej, która następnie przejęła dług.

8. Dlatego też nie przekonuje pogląd, że zgoda blankietowa zagraża pewności obrotu, ponieważ może służyć do „uwalniania się” przez dłużnika od wykonania zobowiązania przez jego przeniesienie na podmiot niewypłacalny.

Po pierwsze, wierzyciela w takiej sytuacji chroni art. 519 § 2 pkt 2 k.c., przewidujący bezskuteczność umowy przejęcie długu w razie, gdy w chwili wyrażenia zgody przejemca jest niewypłacalny, a wierzyciel o tym nie wie.

Po drugie, nie jest wykluczone, że w razie wyrażenia przez wierzyciela zgody blankietowej na przejęcie długu, ocena stanu niewypłacalności przejemcy powinna być dokonywana na chwilę zawarcia umowy dłużnika z przejemcą, a nie na moment wyrażenia zgody.

Po trzecie, nie powinno budzić zastrzeżeń, że czynność prawna, której celem byłoby przejęcie długu przez osobę niewypłacalną, po to tylko, aby wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia, byłaby nieważna co najmniej ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.), jeżeli nie już tylko z uwagi na jej cel w postaci obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c.). Zatem i w takich okolicznościach wierzyciel nie jest pozbawiony ochrony.

Nie ulega wątpliwości, że rozmiar ryzyka wierzyciela w razie udzielenia zgody blankietowej jest większy, niż w przypadku wyrażania zgody na przejęcie długu przez znanego przejemcę. Nie ma jednak przekonujących argumentów, które miałyby uzasadniać pozbawienie wierzyciela możliwości świadomego podjęcia tego rodzaju ryzyka. Należy bowiem pamiętać, że dla stosunków cywilnoprawnych właściwa jest zasada autonomii woli stron. Ograniczenie tej swobody powinno wynikać jednoznacznie z treści przepisów, a restrykcje na tym polu powinny znajdować istotne uzasadnienie aksjologiczne.

Z tych przyczyn należy przyjąć, że dopuszczalne jest udzielenie przez wierzyciela zgody na przejęcie długu przez nieskonkretyzowanego w chwili udzielenia zgody przejemcę (art. 519 § 2 pkt 2 k.c.), a przeciwne stanowisko Sądu Okręgowego jest nietrafne.

9. W okolicznościach sprawy problemem wtórnym jest dopuszczalność wyrażenia przez wierzyciela zgody na wielokrotne (dalsze) przejęcie długu. Innymi słowy, wymaga rozstrzygnięcia, czy wierzyciel może wyrazić zgodę blankietową na przejęcie długu nie tylko przez osobę trzecią, ale także przez dalszych przejemców, którzy przejmą dług w drodze kolejnych umów od pierwszego przejemcy.

Z perspektywy art. 519 § 2 pkt 2 k.c., z przyczyn wcześniej wskazanych, taka zgoda nie jest wyłączona. Skoro bowiem wierzyciel może wyrazić zgodę na przejęcie długu przez nieoznaczonego przejemcę (co oznacza, że tożsamość i cechy tej osoby są dla wierzyciela obojętne), to nie ma przeszkód, aby wierzyciel wyraził z góry zgodę na zawarcie przez pierwszego przejemcę kolejnych umów o przejęcie długu przez osoby trzecie. Wierzyciel nadal będzie przecież korzystał z ochrony przewidzianej w art. 519 § 2 pkt 2 k.c., a także – w niektórych przypadkach – w art. 58 k.c.

Istotne jest jednak, że na tle łączącej strony umowy przedwstępnej, przewidującej możliwość przejęcia umowy przez osobę trzecią, konieczne byłoby w tym kontekście zbadanie zgodnego celu i zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Strony mogły bowiem potencjalnie ukształtować łączący je stosunek prawny w różny sposób. Nie można wykluczyć takiej wykładni umowy, że zgoda blankietowa wierzyciela ma charakter „jednorazowy” w tym znaczeniu, że wyczerpuje się w chwili pierwszego przejęcia długu, będącego elementem składowym przejęcia umowy. Możliwe jest jednak przyjęcie, że strony zakładały, iż przejęcie umowy po stronie nabywców może być wielokrotne, a co za tym idzie także przejęcie długu może być powtarzane. Na korzyść takiej interpretacji przemawiałoby to, że strona przejmująca umowę wstępuje co do zasady w prawa i obowiązki dotychczasowej strony umowy, w tym także – o czym jednak decydują strony umowy – przejmuje uprawnienie do przeniesienia umowy na kolejną osobę, a więc także od zawarcia umowy przejęcia długu przez następnego przejemcę.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z uwagi na przyjęty kierunek wykładni art. 519 § 2 pkt 2 k.c., nie ma rozważań dotyczących zgodnego celu i zamiaru stron w tym zakresie.

10. Zasadny jest też zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. na innej płaszczyźnie. Uszło bowiem uwadze Sądu Okręgowego, że wykluczenie w okolicznościach sprawy skuteczności zgody blankietowej i uznanie, iż nie doszło do przejęcia długu, wymagało rozważenia konsekwencji takiego rozumowania dla losów wierzytelności, które w ramach przejęcia umowy zostały przeniesione przez pozwanych na osoby trzecie. Doszłoby bowiem w takiej sytuacji do „rozszczepienia” praw i obowiązków kupujących, wynikających z umowy przedwstępnej. W takiej sytuacji w stosunku prawnym wynikającym z umowy przedwstępnej po stronie kupujących występowałaby spółka Samko jako wierzyciel, a pozwani jako dłużnicy. Można mieć zasadnicze wątpliwości co do poprawności jurydycznej takiej konstrukcji oraz jej zgodności z celem i zamiarem stron istniejącym w chwili zawierania umowy przedwstępnej.

11. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w punktach 1., 3. i 4. i przekazał sprawę w tej części Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).