Postanowienie z dnia 2003-02-27 sygn. IV CZ 5/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt IV CZ 5/03

POSTANOWIENIE

Dnia 27 lutego 2003 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Tadeusz Domińczyk

w sprawie z powództwa T. H.

przeciwko P. […] Spółka z o.o. w E.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym

w dniu 27 lutego 2003 r.,

zażalenia strony pozwanej

na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 2 grudnia 2002 r., sygn. akt I ACa […],

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny w […] odrzucił kasację pozwanego w części dotyczącej uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z o.o. […] nr […] z dnia 3 września 2001 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego uznając, że odnośnie do tej części skarżący powinien był wskazać wartość przedmiotu zaskarżenia a skoro tego nie uczynił w wyznaczonym przez Sąd terminie to kasacja w tym zakresie podlegała odrzuceniu na podstawie art. 393⁵ k.p.c.

W zażaleniu pozwany zarzucił, że uchwała nr […] z dnia 3 września 2001 r. nie miała charakteru tylko majątkowego ponieważ, wbrew swojej nazwie, w istocie dotyczyła zmiany umowy spółki obejmującej scalenie dotychczasowych udziałów i podwyższenie kapitału w celu wyrównania nowej wartości nominalnej jednego udziału co spowodowało, że wspólnicy uzyskali inną liczbę udziałów o tożsamej wartości łącznej lecz o innej wartości nominalnej każdego z nich. Zdaniem skarżącego, uchwała powyższa miała charakter majątkowo-osobowy, szczególnie w świetle dalszych zapisów, zawartych w protokole notarialnym, ocenionych przez Sąd Apelacyjny jako odrębna uchwała bez oznaczenia numerycznego, jak również przy uwzględnieniu okoliczności, że z ilości posiadanych udziałów wywodzą się prawa głosu wspólników we wszystkich, a nie tylko majątkowych, sprawach ich dotyczących. Wobec charakteru mieszanego przedmiotowej uchwały kasacja w części jej dotyczącej nie wymagała wskazania wartości przedmiotu zaskarżenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powód w pozwie zaskarżył dwie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z o.o. […] w E. podjęte w dniu 3 września 2001 r.; pierwszą, oznaczył jako uchwałę nr […], drugą określił jako „nieposiadającą oznaczenia numerowego w przedmiocie zmiany Spółki”. Pozwany w odpowiedzi na pozew nie zaprzeczył, że zostały podjęte dwie uchwały a jedynie twierdził, że zmiany umowy spółki dotyczy każda z nich, a nie tylko druga. Również w apelacji i w kasacji pozwany wyrażał stanowisko odnośnie do dwóch uchwał. W tej sytuacji nie sposób podzielić stanowiska skarżącego w zażaleniu, że charakter uchwały nr […], z punktu widzenia treści odnoszącej się do praw majątkowych względnie także do praw niemajątkowych, powinna określać dalsza zawartość zapisu w protokole notarialnym nazwana – wg redakcji pozwu – uchwałą bez oznaczenia numerowego. Zatem, rozważeniu podlegała tylko uchwała nr […].

Jej istota sprowadza się do podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki w wyniku podwyższenia wartości nominalnej udziałów oraz oznaczenia ilości i wartości udziałów przypadających na dotychczasowych wspólników z jednoczesnym zobowiązaniem jednego z nich do wyrównania kwotowego, nie dającego się wyliczyć równo, kapitału zakładowego dotychczas przez niego objętego. Nie może być wątpliwości, że uchwała ta dotyczyła praw majątkowych Spółki i wspólników i że, wobec tego, sprawa o stwierdzenie jej nieważności była sprawą o prawa majątkowe w rozumieniu art. 393³ § 2 k.p.c. Okoliczność, że skutkiem przedmiotowej uchwały była zmiana ilości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom rzutująca na ich prawo głosu we wszystkich sprawach spółki, w tym – w sprawach osobowych, nie stanowi argumentu na rzecz tezy o mieszanym charakterze tej uchwały mającym przesądzać o tym, że rozpoznawana sprawa nie była sprawą o prawa majątkowe; przedmiotem uchwały i przedmiotem żądania powoda nie były skutki prawne zwiększenia ilości udziałów poszczególnych wspólników, lecz samo to zwiększenie udziałów i kapitału zakładowego. Kasacja w części dotyczącej uchwały nr […] wymagała wskazania przez pozwanego wartości przedmiotu zaskarżenia i Sąd Apelacyjny prawidłowo wezwał skarżącego do oznaczenia tej wartości. Wobec tego, że w wyznaczonym terminie pozwany nie uzupełnił powyższego braku formalnego kasacji, Sąd Apelacyjny trafnie zastosował art. 393⁵ k.p.c.

Z powyższych względów zażalenie zostało oddalone – art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 w zw. z art. 393¹⁸ § 1 i 3 oraz art. 393¹⁹ k.p.c.