Uchwała z dnia 2023-06-14 sygn. III CZP 84/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt ​III CZP 84/22

UCHWAŁA

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

Dnia 14 czerwca 2023 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
‎SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)
‎SSN Jacek Grela
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Krzysztof Wesołowski
‎SSN Marcin Krajewski
‎SSN Mariusz Załucki

na posiedzeniu niejawnym 14 czerwca 2023 r. w Warszawie

w sprawie z powództwa Bank w G.

przeciwko F. B. i K. B.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
‎na skutek przedstawienia przez Sąd Najwyższy postanowieniem z 15 lipca 2021 r.,
‎II CSKP 101/21,

do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi zagadnienia prawnego:

"Czy w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233; obecnie Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1228) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 k.c.)?"

podjął uchwałę:

Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie ‎art. 527 k.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 1-2/2025

Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o  uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.

(uchwała składu siedmiu sędziów z 14  czerwca 2023  r., III CZP 84/22, J. Misztal-Konecka, B.  Janiszewska, J. Grela, M.  Łochowski, K.  Wesołowski, M. Krajewski, M. Załucki, OSNC 2024, nr  2, poz.  13; BSN 2023, nr  6, s.  4; Prok. i Pr. 2024, nr 2, poz. 56)

Glosa

Karoliny Ochocińskiej, Glosa 2024, nr 4, s. 66

Glosa ma charakter krytyczny.

Zdaniem glosatorki przyjęcie, że wierzyciel nie traci legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c., jest błędne. Twierdzi, że tego rodzaju stanowisko jest sprzeczne z ideą stojącą za postępowaniem upadłościowym. Wskazuje, iż postępowanie upadłościowe stanowi wspólną drogę wierzycieli dochodzenia roszczeń przeciwko niewypłacalnemu dłużnikowi, a zaspokojenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym odbywa się na drodze proporcjonalnego podziału majątku w ramach kategorii zaspokojenia. Jeżeli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności, należności dalszej kategorii zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu w całości należności poprzedzającej kategorii. Przyjęte przez Sąd Najwyższy założenie o możliwości
prowadzenia egzekucji przez wierzyciela pauliańskiego z majątku osoby trzeciej w  trakcie postępowania upadłościowego stoi w sprzeczności z celem tego ostatniego postępowania. Prowadzi do sytuacji, której postępowanie upadłościowe ma przeciwdziałać, a  mianowicie rywalizacji między wierzycielami w celu uzyskania zaspokojenia. 

Interpretacja, zgodnie z którą wierzyciel pauliański posiada uprawnienie do prowadzenia egzekucji z  majątku osoby trzeciej po ogłoszeniu upadłości, narusza, zdaniem glosatorki, regulację dotyczącą konsekwencji uznania czynności prawnej za bezskuteczną, tj. art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (dalej: „pr.upadł.”). W świetle tego przepisu spowodowany bezskuteczną czynnością prawną ubytek z majątku upadłego lub udaremniony przez taką czynność przyrost majątku ma być przekazany po ogłoszeniu upadłości do masy upadłości.

Glosatorka krytykuje pogląd Sądu Najwyższego, w świetle którego brak wyłącznej legitymacji syndyka w procesach pauliańskich wynika z tego, że procesy te nie są objęte dyspozycją art. 144 ust. 1 pr.upadł. Przepis ten przewiduje skutki ogłoszenia upadłości dla postępowań sądowych dotyczących masy upadłości. Zdaniem Sądu Najwyższego sprawa ze skargi pauliańskiej nie dotyczy masy upadłości. Komentatorka twierdzi, że ocena w zakresie legitymacji czynnej w procesie pauliańskim nie może być dokonywana przez pryzmat regulacji poświęconych procesom dotyczącym mienia wchodzącego w  skład masy upadłości. Według glosatorki jedynym przepisem dotyczącym legitymacji czynnej w  procesie pauliańskim jest
art. 132 ust. 1 pr.upadł., przyznający ją tylko syndykowi. 

Kolejnych argumentów do krytyki tezy uchwały Sądu Najwyższego komentatorka upatruje w regulacjach dotyczących obowiązków syndyka. Jej zdaniem nie można pominąć faktu, że odzyskanie dla masy upadłości tego, co z niej ubyło lub do niej nie weszło na skutek fraudacyjnej czynności prawnej, stanowi obowiązek syndyka. Wyraża wątpliwość, czy dopuszczenie do wytoczenia powództwa pauliańskiego przez wierzycieli i tym samym wyręczenie syndyka z jego obowiązków jest trafne z punktu widzenia systemowego. Negatywna ocena pracy syndyka może prowadzić natomiast do jego odwołania na podstawie art. 170 pr.upadł. Ponosi on także odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków na podstawie art. 160 ust. 3 pr.upadł. oraz przepisów ogólnych o  odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.).

W ramach podsumowania komentatorka podkreśla jeszcze raz, że stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w  uchwale godzi w idee leżące u podstaw postępowania upadłościowego, do których należy wspominane zapobieganie konkurencji między wierzycielami, a także prowadzi do przejęcia obowiązków syndyka przez wierzycieli, co podaje w wątpliwość sens ogłaszania upadłości i  prowadzenia postępowania upadłościowego.

(opracowała Emilia Michałuszko)

................................................................

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05-06/2024

Glosa

Rafała Adamusa, Monitor Prawa Bankowego 2024, nr 3, s. 63

Glosa ma charakter krytyczny.

Autor glosy w pierwszej kolejności zauważył, że Sąd Najwyższy w omawianej uchwale odniósł się do zagadnienia w sposób szerszy, niż wynikało to z przedstawionego zapytania. W ocenie autora Sąd Najwyższy wyszedł poza ramy sprawy i przedstawił zasadę o charakterze „uniwersalnym”. Chociaż Sąd Najwyższy wskazał, że przedmiot ubytku, który wyszedł albo nie trafił do majątku przyszłego upadłego, nie stanowi masy upadłości, to nie zwrócił uwagi na fakt, iż zgodnie z przepisami prawa upadłościowego stanowi obok masy upadłości źródło, z którego syndyk może pozyskać tzw. fundusze masy upadłości, które mogą zaspokoić wszystkich wierzycieli.

Autor podkreślał również, że koncepcja, zgodnie z którą syndyk posiada wyłączną legitymację co do roszczeń pauliańskich, nie jest „przypadkowa”, bowiem skutkiem, jaki wynika z realizacji przez syndyka tego rodzaju roszczeń, jest zasilenie funduszy masy upadłości, które następnie powinny zostać przeznaczone do podziału między wszystkich wierzycieli.

Zdaniem glosatora przyjęcie koncepcji zaprezentowanej przez Sąd Najwyższy, zgodnie z którą w wyniku upadłości dłużnika wierzyciel nie traci indywidualnej legitymacji do wytoczenia powództwa odnośnie do czynności fraudacyjnej dłużnika, prowadziłoby do chaosu prawnego, bowiem skutkowałoby obciążeniem wymiaru sprawiedliwości indywidualnymi powództwami wielu wierzycieli. Powyższe ponadto stwarzałoby nie tylko konkurencję pomiędzy powództwem syndyka wytoczonego w interesie ogółu wierzycieli a powództwem indywidualnego wierzyciela, ale również powodowałoby niejasność odnośnie do kwestii wstąpienia syndyka w przypadku wytoczenia procesów przez kilku indywidualnych wierzycieli. Niepewne bowiem pozostawałoby, czy syndyk ma wstąpić do każdego postępowania, czy tylko do konkretnego. 

W omawianej glosie autor wskazał również, że we wcześniejszej publikacji sformułował postulaty de lege ferenda odnośnie do problematyki poruszanej w glosie. Zdaniem autora „po ogłoszeniu upadłości dłużnika każdy z wierzycieli mógłby wytoczyć powództwo pauliańskie pro socio w razie bezczynności syndyka. Na wypadek upływu terminu zawitego wierzyciel powinien mieć tytuł do natychmiastowego wytoczenia powództwa, jednak z obowiązkiem powiadomienia syndyka o możliwości wstąpienia do postępowania, które zainicjował. Taka konstrukcja prawna uniemożliwiałaby uchylanie się od odpowiedzialności pauliańskiej przez osoby trzecie z uwagi na bezczynność syndyka”.

(opracowała Paulina Lewandowska)