Postanowienie z dnia 2000-01-06 sygn. I CZ 208/99

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CZ 208/99

Postanowienie

z dnia 6 stycznia 2000 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski.

Sędziowie SN: Helena Ciepła, Marek Sychowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 6 stycznia 2000 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku W. B. z udziałem "C.", spółki z o.o. w likwidacji w P. reprezentowanej przez likwidatora Z. B. o zmianę likwidatora, na skutek zażalenia uczestnika postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 września 1999 r.,

postanowił oddalić zażalenie.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 9 września 1999 r. odrzucił kasację wniesioną przez uczestnika postępowania "C.", spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P., od postanowienia tego Sądu z dnia 6 lipca 1999 r., oddalającego apelację uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Rejonowego w Płocku z dnia 15 października 1998 r., którym Sąd ten, działając jako sąd rejestrowy, odwołał Z. B. z funkcji likwidatora wymienionej spółki a likwidatorem tym mianował W. B. i którym określone zostało jego wynagrodzenie. Podstawą wydania tego postanowienia było uznanie niedopuszczalności kasacji, jako wniesionej w sprawie rozpoznanej w postępowaniu rejestrowym, od postanowienia, od którego stosownie do art. 519¹ § 3 k.p.c. kasacja nie przysługuje.

W zażaleniu na postanowienie wymienione na wstępie uczestnik postępowania zarzucił naruszenie art. 519¹ § 3 k.p.c. przez uznanie, że kasacja jest niedopuszczalna i wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jeżeli nie wchodzi w grę odwołanie likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze uchwały wspólników, do odwołania likwidatorów i mianowania innych powołany jest sąd rejestrowy. Wprawdzie w art. 266 § 4 k.h., regulującym tę kwestię, użyto określenia "sąd", a nie "sąd rejestrowy", ale judykatura jednolicie przyjmuje, że chodzi tu o kompetencję sądu rejestrowego (zob. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 listopada 1947 r., C I 1540/47, OSN 1948, nr 3, poz. 75 i uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1998 r., III CZP 58/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 92). Stanowisko to jest zgodne z poglądem większości komentatorów kodeksu handlowego.

Sąd rejestrowy prowadzi m.in. rejestr handlowy i postanawia o dokonaniu w tym rejestrze odpowiednich wpisów lub o ich wykreśleniu. Do sądu rejestrowego należy też prowadzenie innych spraw dotyczących podmiotu wpisanego do rejestru handlowego, nie związanych bezpośrednio z dokonaniem wpisu lub jego wykreśleniem w rejestrze. W doktrynie ten zakres działalności sądu rejestrowego określa się jako sprawowanie przez ten sąd funkcji nadzorczych nad podmiotami wpisanymi do rejestru i funkcji pomocniczych. W jego ramach mieści się m.in. odwoływanie z ważnych powodów likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i mianowanie innych (art. 266 § 4 k.h.). Postępowanie - co wymaga podkreślenia - we wszystkich sprawach należących do sądu rejestrowego, stosownie do przepisów kodeksu handlowego, regulują przepisy tego kodeksu (art. 13-25) oraz wydane m.in. na podstawie art. LIX § 2 p.w.k.h. przepisy rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.). Do postępowania tego w myśl art. LIX § 1 p.w.k.h. stosuje się zasady postępowania nieprocesowego, a w myśl § 10 rozporządzenia o rejestrze handlowym - przepisy ogólne dotyczące postępowania nieprocesowego zawarte w kodeksie postępowania cywilnego, konsekwencją czego jest - jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej - odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu postępowania cywilnego o procesie (art. 13 § 2 k.p.c.).

Obowiązywanie przed sądem rejestrowym jednolitych zasad postępowania i tych samych przepisów regulujących postępowanie we wszystkich sprawach prowadzonych przez ten sąd na podstawie przepisów kodeksu handlowego nie pozwala na wyodrębnienie w ramach tego postępowania ani "postępowania ogólnego" i "postępowań szczególnych", ani różnych rodzajów tego postępowania, ani też postępowania, które można by określić "postępowaniem rejestrowym" i przeciwstawić go "postępowaniu nierejestrowemu". Pozwala to na przyjęcie, że "postępowaniem rejestrowym" w rozumieniu art. 519¹ § 3 k.p.c. - obok postępowań rejestrowych związanych z prowadzeniem rejestrów o charakterze podmiotowym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 1998 r., III CZP 26/98, OSNC 1999, nr 2, poz. 31), prowadzonych na podstawie innych przepisów - jest także każde postępowanie prowadzone przez sąd rejestrowy na podstawie przepisów kodeksu handlowego. Stanowisko to jest zgodne z poglądem wyrażonym w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ 24/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 168), według którego postępowaniem rejestrowym jest każde postępowanie przed sądem rejestrowym, bez względu na jego przedmiot, jeżeli dotyczy wpisu podmiotu gospodarczego do rejestru handlowego lub podmiotu już wpisanego do tego rejestru. Wyrazem tej myśli jest także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1998 r., III CZ 10/98 (OSNC 1998, nr 10, poz. 171).

W konsekwencji należy uznać, że postępowanie prowadzone przez sąd rejestrowy w sprawie odwołania z ważnych powodów likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i mianowania innego (art. 266 § 4 k.h.) jest postępowaniem rejestrowym w rozumieniu art. 519¹ § 3 k.p.c. i ma do niego zastosowanie ten przepis. Według niego, w postępowaniu rejestrowym kasacja przysługuje jedynie od postanowienia sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji. Nie można podzielić zapatrywania skarżącego, że podmiotem takim jest likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ulega wątpliwości, że podmiotem podlegającym rejestracji w rozumieniu art. 519¹ § 3 k.p.c. jest podmiot, dla którego prowadzony jest rejestr; tym podmiotem jest "C.", spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P. Sąd Okręgowy zasadnie zatem zastosował wymieniony przepis i uznał, że wyłącza on możliwość wniesienia kasacji od postanowienia zaskarżonego tym środkiem przez uczestnika postępowania.

Wbrew poglądowi wyrażonemu w piśmie nazwanym "Uzupełnienie do zażalenia" nie stanowi uchybienia nieustosunkowanie się przez sąd drugiej instancji do zarzutów kasacji. Kasacja jest środkiem zaskarżenia podlegającym rozpoznaniu przez Sąd Najwyższy (art. 393 § 1 k.p.c.) i sąd drugiej instancji, do którego wnosi się kasację (art. 393⁴ k.p.c.) i który powołany jest do oceny jej dopuszczalności, a w razie stwierdzenia niedopuszczalności kasacji, do jej odrzucenia (art. 393⁵ k.p.c.), nie jest uprawniony do rozpoznania kasacji ani nawet do wyrażania swego stanowiska wobec zarzutów stanowiących jej podstawę. Uchybieniem byłoby zatem merytoryczne ustosunkowanie się przez ten sąd do kasacji w postanowieniu o jej odrzuceniu.

Z przytoczonych względów zażalenie jako bezzasadne zostało oddalone (art. 393¹⁹ w związku z art. 385 k.p.c.).