Uchwała z dnia 2023-01-31 sygn. III CZP 133/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 133/22

UCHWAŁA

Dnia 31 stycznia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎SSN Krzysztof Wesołowski (sprawozdawca)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz

w sprawie z powództwa R. K.
‎przeciwko B. R.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym 31 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎na skutek przedstawienia przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku
‎postanowieniem z 8 sierpnia 2022 r., sygn. akt I AGz 49/22,
‎zagadnienia prawnego:

"Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)?"

podjął uchwałę:

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 584¹ - 584¹³ k.s.h., wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych (art. 584² § 1 k.s.h.) bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. Jednak w zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 584¹³ k.s.h. udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie (art. 194 § 3 k.p.c.) albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę.

 

UZASADNIENIE

 

Przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 9 grudnia 2019 r., którym Sąd ten odrzucił apelację P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z 15 lutego 2019 r.

W uzasadnieniu powyższego postanowienia Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok w sprawie z powództwa R. K. przeciwko H. R.. Legitymacja do wniesienia apelacji od wyroku przysługuje tylko stronie, której wyrok ten dotyczy. Tymczasem apelację w sprawie wniosła P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. (w dalszej części uzasadnienia powoływana jako „Spółka”), która wyjaśniła, że 25 marca 2019 r. B. R. - dotychczasowy pozwany - przekształcił prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a udziały w Spółce pokrył wkładem niepieniężnym i przeniósł na Spółkę wszystkie składniki majątku przedsiębiorstwa, w tym prawo do nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem biurowym i przemysłowym przy ul. [...] w P.. Zgodnie zaś z art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła Spółka zarzucając naruszenie przepisów postępowania (art. 373 § 1 k.p.c., art. 192 pkt 3 k.p.c.) oraz przepisów prawa materialnego (art. 584² § 1 w zw. z art. 584¹ k.s.h. art. 45 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 2 Konstytucji RP, art. 87 ust. 1 Konstytucji w zw. z art. 8 ust. 2 Konstytucji.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z 8 sierpnia 2022 r. na podstawie art. 390 § 1 w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)?”.

W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Apelacyjny zwraca uwagę, że sposób sformułowania instytucji unormowanej w art. 584¹ i n. k.s.h. jest mało precyzyjny co do zasad przejścia praw i obowiązków podmiotu nimi objętego. Obecnie wykształcone zostały aż cztery koncepcje skutków materialnych i procesowych przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (sukcesja generalna, zasada kontynuacji, zasada quasi-kontynuacji, a także zasada quasi-sukcesji). W piśmiennictwie prezentuje się podejście, w którym eksponowany jest specyficzny charakter tego sposobu transformacji gospodarczej przedsiębiorcy jednoosobowego. Stwierdza się, że ta forma przekształcenia znacząco odbiega od założeń koncepcyjnych właściwych dla przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową (modelowej formy przekształcenia). Zachowana jest bowiem odrębność podmiotowa uczestników przekształcenia, w tym znaczeniu, że konsekwencją przekształcenia jest powstanie nowego podmiotu - spółki kapitałowej (spółki przekształconej) przy jednoczesnym zachowaniu podmiotowości prawnej przez podmiot ulegający przekształceniu (osoby fizycznej). Opisu relacji majątkowej zachodzącej przy tym modelu przekształcenia nie można wprost odnosić do modelu sukcesji uniwersalnej i zasady kontynuacji. Stąd też opis tego mechanizmu transformacyjnego powinien bazować na stwierdzeniu, że relacja majątkowa między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą bazuje albo quasi-kontynuacji, albo qwasi-sukcesji (w zależności w dostrzeganej przewagi elementów właściwych dla konstrukcji sukcesji lub zasady kontynuacji).

Sąd pytający wskazuje, że także w orzecznictwie nie wypracowano jednolitego podejścia służącego określeniu wpływu przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową na bieg postępowania prowadzonego z udziałem podmiotu przekształcanego (osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą).

Wyrażając swoją preferencję przy rozstrzygnięciu przedstawionego zagadnienia prawnego Sąd Apelacyjny uważa, że właściwe jest uznanie, iż przekształcenie w trybie art. 584¹ - 584¹³ k.s.h. oparte jest na sukcesji quasi-uniwersalnej. Zdaniem Sądu pytającego konstatacja ta powinna prowadzić do wniosku, że gdy przekształcenie nastąpiło w toku postępowania sądowego, z udziałem przedsiębiorcy przekształcanego, to w jego miejsce powinna wstąpić spółka przekształcona jako jego następca prawny pod tytułem ogólnym. Na udział spółki przekształcanej w takim postępowaniu nie jest wymagana zgoda strony przeciwnej. W ocenie Sądu Apelacyjnego za preferowanym stanowiskiem przemawia także dążenie do zachowania zgodności z orzecznictwem Sądu Najwyższego, zwłaszcza uchwałą z 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, i wyrażoną w niej tezą o występowaniu sukcesji generalnej przy przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową. Wzmacniając to stanowisko Sąd pytający zaznacza, że wynikające z art. 192 pkt 3 k.p.c. związanie udziału spółki przekształconej w postępowaniu cywilnym od zgody strony przeciwnej można traktować jako wymóg, który utrudnia dostęp do sądu dla spółki przekształconej. Zdaniem Sądu pytającego dalsze prowadzenie postępowania z udziałem przedsiębiorcy nie uszczupla możliwości zaspokojenia wierzycieli, gdyż za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego odpowiedzialność solidarną ponoszą przedsiębiorca oraz spółka przekształcona (art. 584¹³ k.s.h.). Wierzyciel (wierzyciele) mogą zatem według swego uznania wytoczyć postępowanie przeciwko przedsiębiorcy jednoosobowemu lub spółce kapitałowej (spółce przekształconej).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c., jeżeli przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sąd może przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, odraczając rozpoznanie sprawy. Z kolei w myśl art. 397 § 3 k.p.c. do postępowania toczącego się na skutek złożenia zażalenia stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu apelacyjnym.

W nauce i orzecznictwie podkreśla się, że przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie taka poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy przez sąd drugiej instancji. Sąd ten powinien zatem szczegółowo wyjaśnić, na czym polegają jego wątpliwości i dlaczego uważa je za poważne. Obowiązany jest również wykazać, że wątpliwości te pozostają w związku z rozstrzygnięciem środka odwoławczego. Przed wystąpieniem z pytaniem prawnym Sąd powinien podjąć samodzielnie próbę wyjaśnienia wątpliwości prawnych i wystąpić z pytaniem jedynie wówczas, gdy obiektywnie ujmując, nie może ich rozstrzygnąć. Instytucja pytania nie służy bowiem zastępowaniu Sądu meriti przez Sąd Najwyższy w procesie koniecznej wykładni prawa i jego stosowania (zob. postanowienie Sądu Najwyższego 14 czerwca 2019 r., III CZP 9/19, postanowienie Sądu Najwyższego z 9 października 2020 r., III CZP 73/19). Zagadnienia prawnego nie można przy tym ograniczać do pytania wprost lub pośrednio o sposób rozstrzygnięcia (postanowienie Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2018 r., III CZP 72/18). Instytucja pytań prawnych nie może być wykorzystywana do przerzucenia na Sąd Najwyższy decyzji jurysdykcyjnej obciążającej sąd orzekający.

Sąd Najwyższy w pierwszej kolejności bada zatem, czy spełnione zostały przytoczone wyżej warunki do podjęcia uchwały. Zdaniem Sądu Najwyższego w niniejszej sprawie ma to miejsce. Zagadnienie prawne zostało przedstawione przez sąd drugiej instancji w związku z rozpoznaniem środka odwoławczego, ma poważny charakter i pozostaje w związku z rozstrzygnięciem tego środka. Sąd pytający podjął próbę ich wyjaśnienia, czemu dał wyraz w uzasadnieniu swojego postanowienia.

Przechodząc do odpowiedzi na postawione zagadnienie prawne, należy zauważyć, że słusznie Sąd Apelacyjny wskazuje na istniejące w piśmiennictwie rozbieżności co do charakteru prawnego przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową, unormowanego w art. 584⊃2; k.s.h. Uwaga przedstawicieli doktryny skupia się przy tym w głównej mierze na analizie konsekwencji materialnoprawnych przekształcenia, a w zdecydowanie mniejszym stopniu na zagadnieniach proceduralnych zaistniałych w sytuacji, gdy przekształcenie następuje w trakcie procesu z udziałem przedsiębiorcy przekształcanego.

Także w judykaturze Sądu Najwyższego wyrażane były różne stanowiska dotyczące charakteru przekształcenia, o którym mowa. I tak w postanowieniach Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2016 r., II CZ 94/15 oraz z 21 marca 2017 r., II UZ 89/16, stwierdzono, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu osoba fizyczna istnieje nadal jako podmiot prawa, choć przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca. Nie staje się ona nowym, przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie występują tu zatem sytuacje sukcesji generalnej, czy pełnej kontynuacji podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą jako następcę prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584² § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Z kolei w uchwale Sądu Najwyższego z 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, OSNC 2016/1/1 wyrażone zostało stanowisko, że przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową oparte jest na sukcesji generalnej praw i obowiązków związanych dotychczas z prowadzeniem działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę przekształcanego. To stwierdzenie pozwoliło przyjąć, że w świetle art. 788 § 1 k.p.c. jest dopuszczalne wystawienie klauzuli wykonalności na rzecz spółki przekształconej, gdy tytuł wykonawczy przysługiwał przedsiębiorcy przekształcanemu.

Sąd pytający oczekuje, że punktem odniesienia dla analizy prowadzonej przez Sąd Najwyższy będzie art. 192 pkt 3 k.p.c. Problematyczne dla niego jest bowiem ustalenie, jak przekształcenie z art. 584¹ - 584¹³ k.s.h. wpływa na bieg procesu cywilnego, który dotychczas był prowadzony w udziałem przedsiębiorcy przekształcanego (osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą). W przedstawionym pytaniu prawnym Sąd Apelacyjny nie precyzuje przy tym w odniesieniu do której ze stron postępowania mają być przeprowadzane rozważania dotyczące skutków przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową. Z kontekstu sprawy wynika, że w sprawie w której wystąpiono z rozstrzygniecie zagadnienia prawnego problem ten odnosi się do strony pozwanej. Jednak wskazane jest, zdaniem Sądu Najwyższego, określić implikacje stosownego przekształcenia występujące zarówno po stronie powodowej i pozwanej. Nie są one bowiem tożsame.

Punktem wyjścia dla odpowiedzi na postawione zagadnienie prawne powinno być ustalenie charakteru prawnego wyrażonego przez art. 584² § 1 k.s.h. „przysługiwania spółce przekształconej wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego”. Stwierdzenie bowiem w jaki sposób ustawodawca w przywołanym przepisie zdecydował się na przypisanie spółce przekształconej (spółce kapitałowej) tytułu prawnego do praw i obowiązków, które w dacie przekształcenia przysługiwały przedsiębiorcy przekształconemu będzie przekładało się na ocenę ewentualnego zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.

W ocenie Sądu Najwyższego w składzie udzielającym odpowiedzi na postawione przez Sąd Apelacyjny zagadnienie prawne, w odniesieniu do kwestii charakteru prawnego relacji majątkowej, jaka następuje między osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą a spółką kapitałową (jednoosobową spółką kapitałową) w związku z przekształceniem w trybie art. 584¹ - 584¹³ k.s.h., przyjąć należy stanowisko wynikające z powołanej uchwały Sądu Najwyższego z 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, a mianowicie, że przekształcenie to opiera się na częściowej sukcesji uniwersalnej, a nie na zasadzie kontynuacji. W powołanej uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu (spółki przekształconej) przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczasowy przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków. Zachowana zostaje jedynie, w określonych granicach czasowych, solidarna ze spółką przekształconą odpowiedzialność osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną przez niego dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia (art. 584¹³ k.s.h.). Sąd Najwyższy zaznaczył, że w zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które należy kwalifikować jako „przejście na inną osobą" uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Między przedsiębiorcą przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem tych praw i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się ich podmiotem, nie zachodzi tożsamość podmiotowa. Następstwo prawne, o którym mowa, to odmiana sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos, a nie mortis causa.

Stanowisko powyższe znajduje potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16, OSNC 2017 nr 9, poz. 7, oraz w postanowieniu z 28 marca 2019 r., III CZP 97/18 OSNC 2020, nr 1, poz. 10 i w wyroku z 27 listopada 2019 r., II CSK 707/18. W orzeczeniach tych analizowany był problem stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. w sytuacji, gdy w toku postępowania doszło do podziału spółki przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Znaczenie przywołanych orzeczeń dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego wynika z podobieństwa zasadniczych elementów koncepcyjnych, które zachodzą między przekształceniem przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową i podziałem spółki przez wydzielenie części jej majątku (zachowanie bytu prawnego podmiotu przekształcanego, przejście na spółkę przekształconą części praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej). Sąd Najwyższy negując zasadność stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. przy podziale przez wydzielenie wskazał, że ten mechanizm restrukturyzacji spółki oparty jest na częściowej sukcesji uniwersalnej (w odniesieniu do praw i obowiązków zawartych w planie podziału), a podział spółki przez wydzielenie nie wiąże się z ustaniem bytu prawnego spółki dzielonej.

W wymienionych wyżej judykatach wyrażono konsekwentne stanowisko, iż spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego. Wstąpienie następuje ex lege. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. Sąd Najwyższy wskazał bowiem, że w przypadku podziału spółki przez wydzielenie występuje częściowa sukcesja uniwersalna, która obejmuje również skutki w płaszczyźnie procesowej (w odniesieniu do tych składników majątku, które zostały określone w planie podziału). Stosowne rozwiązanie powoduje, że ex lege do procesu wstępuje spółka, która uzyskała składniki majątkowe należące dotychczas do spółki dzielonej. Dla takiego wstąpienia nie jest zatem wymagane uzyskanie zgody strony przeciwnej stosownie do wymagań określonych przez art. 192 pkt 3 k.p.c.

Za stanowiskiem, w myśl którego w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę prawa handlowego dochodzi do ograniczonej sukcesji generalnej (uniwersalnej) przemawia w pierwszej kolejności utrzymanie odrębności podmiotów uczestniczących w przekształceniu, co powoduje, że niezbędne jest uwzględnienie przesunięć majątkowych między dwoma podmiotami prawa (przedsiębiorca przekształcany - spółka przekształcona). Sama konstrukcja przekształcenia z art. 584¹ - 584¹³ k.s.h. wyklucza zatem uznanie, że w ramach tego przekształcenia istnieje tożsamość podmiotu, który działa w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia z art. 584¹ - 584¹³ k.s.h. jest zawiązanie spółki kapitałowej, w której status jedynego wspólnika uzyskuje przedsiębiorca przekształcany. Nie bez znaczenia jest także stanowisko wyrażone w uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczeniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców na mocy której wprowadzono art. 584¹ - 584¹³ k.s.h., w myśl którego przejęcie praw i obowiązków przez spółkę przekształconą, o którym mowa w art. 584² § 1 k.s.h., opiera się na sukcesji uniwersalnej. W końcu istotne jest także zachowanie spójności typologicznej form przekształceń przewidzianych przez k.s.h. Przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową następuje w oparciu o zasadę kontynuacji. Natomiast przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową oraz przedsiębiorcy w spółkę kapitałową w zakresie przesunięć majątkowych między podmiotami uczestniczącymi w przekształceniu oparte jest na sukcesji uniwersalnej.

Aprobata stanowiska, iż przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową zakłada sukcesję pociąga za sobą uznanie występowania tożsamych założeń konstrukcyjnych, które zadecydowały o wykluczeniu stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. do podziału spółki przez wydzielenie, tj. okoliczność, że między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą dochodzi do częściowej sukcesji uniwersalnej, obejmującej tylko te prawa i obowiązki osoby fizycznej, które związane były z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 584² § 1 k.s.h.), a samo przekształcenie osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (art. 584¹ - art. 584¹³ k.s.h.) nie wiąże się z utratą bytu prawnego przez podmiot podlegający przekształceniu (osoby fizycznej).

Za wykluczeniem stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. przy przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową przemawia dążenie do zachowania spójności podejścia orzeczniczego Sądu Najwyższego do oceny wpływu na bieg postępowania i jego strukturę podmiotową zarówno procesów restrukturyzacyjnych, jak i transformacyjnych spółek handlowych. Skoro uznaje się, że sukcesja generalna następująca w ramach reorganizacji spółek decyduje o wyłączeniu stosowania art. 192 pkt 3 k.s.h. to konsekwentnie należy przyjmować, iż również inne przekształcenie, bazujące na sukcesji uniwersalnej, powinno wiązać się z zanegowaniem konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej dla wstąpienia spółki przekształconej do procesu, który dotychczas toczył się z udziałem przedsiębiorcy przekształcanego (oczywiście, gdy przedmiot sporu był objęty sukcesją występującą w ramach przekształcenia).

W dotychczasowych wypowiedziach Sądu Najwyższego na tle problematyki skutków procesowych podziału spółki przez wydzielenie zaznacza się, że o stosowaniu art. 192 pkt 3 k.p.c. nie może przesądzać okoliczność, iż na skutek reorganizacji spółki nie dochodzi do utraty jej bytu prawnego. Istotne znaczenie ma określenie specyfikacji przesunięć majątkowych, jakie nastąpiły na skutek podziału, oraz funkcja jaką owe przesunięcia mają pełnić z perspektywy procesu reorganizacyjnego. Idea reorganizacji poprzez podział przez wydzielenie zakłada, że to właśnie spółka przejmująca lub nowoutworzona na skutek podziału przejmuje część praw i obowiązków z majątku spółki dzielonej i w związku z tym realizuje przejęte zobowiązania lub wykonuje przejęte obowiązki. Z tej perspektywy indyferentne znaczenie ma okoliczność, czy konsekwencją podziału jest utrata bytu prawnego przez spółkę dzieloną czy też nie. Tym samym nie zachodzą podstawy do uzależniania udziału spółki przejmującej (spółki nowozawiązanej) w postępowaniu toczących się z udziałem spółki dzielonej od zgody strony przeciwnej stosownie do art. 192 pkt 3 k.p.c. Wymaganie takie godziłoby w istotę procesów reorganizacyjnych przewidzianych przez ustawodawcę w kodeksie spółek handlowych.

Argument ten znajduje swoje uzasadnienie także w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową. Ustawodawca zakłada, że spółka powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorcy przejmie wszystkie jego prawa i obowiązki. Wyraz temu dał jednoznacznie w art. 584² § 1 k.s.h. Owo przejęcie następuje bezwarunkowo, tj. skutek następuje z mocy prawa w dniem przekształcenia. Konsekwencje tego „przejęcia” powinny znaleźć swoje odzwierciedlenie również na tle regulacji prawnoprocesowej. Zatem wejście spółki do procesu w miejsce przedsiębiorcy przekształconego nie powinno być uzależnione od zgody strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.).

Wzmocnienia tej argumentacji można pośrednio dopatrywać się we wprowadzeniu art. 531 § 2¹ k.s.h. W przepisie tym jednoznacznie przesądzono, że spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej (ergo nie stosuje się art. 192 pkt 3 k.p.c.). Dla potrzeb rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego można twierdzić, że z tej zmiany normatywnej wynika tendencja ustawodawcy do wyłączenia stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. do tych procesów reorganizacyjnych, które bazują na sukcesji uniwersalnej i nie wiążą się z utratą bytu prawnego przez podmiot poddany reorganizacji. Jeżeli zatem jednoznacznie przesądzono, że art. 192 pkt 3 k.p.c. nie ma zastosowania do podziału spółki przez wydzielenie, to dla zachowania spójności interpretacyjnej należy przyjąć, iż również przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową wiąże się z wyłączeniem stosowania tego przepisu. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (podobnie jak podział spółki przez wydzielenie części jej majątku) zakłada, że przesunięcie majątku między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą nastąpi w ramach sukcesji uniwersalnej, przy czym nie będzie się ona wiązała z utratą bytu prawnego przez podmiot poddany transformacji.

Powyższe uwagi znajdują bezpośrednie zastosowanie dla opisu skutków przekształcenia (art. 584¹ - art. 584¹³ k.s.h.) występującego po stronie powodowej. W konsekwencji, gdy do przekształcenia doszło po stronie powodowej spółka wstępuje do procesu w miejsce przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej (nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.). Sąd powinien jednak zweryfikować, czy roszczenia realizowane w toczącym się postępowaniu zostały objęte sukcesją na mocy art. 584² § 1 k.s.h. Rozwiązanie to, co należy podkreślić, w żaden sposób nie pogarsza sytuacji procesowej strony przeciwnej.

Natomiast w odniesieniu do strony pozwanej, opis skutków przekształcenia w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ k.s.h. wymaga poczynienia istotnego zastrzeżenia. Nie można bowiem pominąć okoliczności, że zgodnie z art. 584¹³ k.s.h. przez trzy lata od dnia przekształcenia przedsiębiorca przekształcany i spółka przekształcona podnoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności, które powstały przed dniem przekształcenia. Istota solidarności biernej polega m.in. na tym, że wierzyciel samodzielnie decyduje, od którego z dłużników solidarnych żąda spełnienia świadczenia. W tym znaczeniu jest on również dysponentem zainicjowanego przez siebie postępowania, co oznacza, że to jego wola powinna determinować układ podmiotowy po stronie pozwanej (w zakresie realizacji roszczenia objętego solidarnością bierną). W konsekwencji, w zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 584¹³ k.s.h. udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przeciwko przedsiębiorcy przekształcanemu będzie dopuszczalny, gdy zostanie ona wezwana przez powoda do udziału w postępowaniu (art. 194 § 3 k.p.c.). Nie jest przy tym wykluczone przystąpienie spółki przekształconej do takiego procesu w roli interwenienta ubocznego. Jednak dopiero za zgodą powoda spółka przekształcona będzie mogła wejść w miejsce przedsiębiorcy przekształcanego jako pozwanego (art. 83 k.p.c.).

Z powyższych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.).