Wyrok z dnia 2021-05-14 sygn. I CSKP 160/21

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSKP 160/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 maja 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎SSN Jacek Grela
‎SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Miasta W.
‎przeciwko "D." sp. z o.o. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...)
‎z dnia 11 marca 2019 r., sygn. akt VII AGa (...),

I. uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie począwszy od dnia 22 listopada 2017 r. i umarza postępowanie apelacyjne;

II. oddala wniosek skarżącego o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 4 maja 2017 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo Miasta W. (dalej: Miasto) przeciwko „D.” sp. z o.o. w W. (dalej: D.) i rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że Miasto jest właścicielem nieruchomości położonej w W. przy ul. K., działka nr (...), o powierzchni 0,0734 ha. Część powierzchni jest zabudowana pawilonem handlowo-usługowym i była przedmiotem umowy dzierżawy zawartej w dniu 21 maja 2002 r. przez Gminę B. (wydzierżawiający) oraz D. K. i M. K. (dzierżawca) na okres do końca kwietnia 2005 r. Wartość nakładów na ww. nieruchomość dokonanych przez dzierżawców oszacowano na kwotę 33.384,20 zł (333.842.000 zł przed denominacją). W związku z planowaną rozbudową pawilonu posadowionego na ww. działce w dniu 21 czerwca 2002 r. strony podpisały aneks nr 1 do ww. umowy dzierżawy, w którym określiły przedmiot dzierżawy jako grunt o powierzchni łącznej 790 m2 z przeznaczeniem pod pawilon handlowo-usługowy o powierzchni 230 m2. Na podstawie aneksu nr 2 do umowy dzierżawy w miejsce dotychczasowego dzierżawcy od dnia 1 października 2002 r. wstąpiła spółka D., na którą została przeniesiona decyzja o pozwoleniu na rozbudowę i nadbudowę istniejącego pawilonu handlowego. Prace związane z rozbudową pawilonu rozpoczęły się w 2002 r., wznowiono je w 2005 r., a zakończono w sierpniu 2006 r. Niemniej od dnia 1 maja 2005 r. pozwany zajmował tę nieruchomość bez tytułu prawnego. Miasto odmawiało ustanowienia na rzecz spółki użytkowania wieczystego nieruchomości. W dniu 19 marca 2007 r. spółce udzielono pozwolenia na użytkowanie budynku pawilonu handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 210,70 m2 i powierzchni użytkowej 343,10 m². Ostatnia z umów dzierżawy pomiędzy stronami o nr (...) została zawarta w dniu 31 maja 2007 r. i dotyczyła części nieruchomości. Umowa została zawarta na 3 lata bez możliwości przedłużenia, z miesięczną stawką czynszu dzierżawnego w wysokości 3.232,13 zł netto (3.943,20 zł z VAT). Po zakończeniu dzierżawy dzierżawca był zobowiązany zwrócić nieruchomość w stanie niepogorszonym i uporządkowanym, a w szczególności zlikwidować na żądanie wydzierżawiającego wszelkie znajdujące się na nieruchomości naniesienia. Zgodnie z § 14 ust. 3 umowy w przypadku niedokonania protokolarnego zwrotu nieruchomości w terminie wydzierżawiającemu miało przysługiwać wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z gruntu w wysokości 200% miesięcznej minimalnej stawki dzierżawnej dla działalności będącej celem umowy, do dnia faktycznego wydania nieruchomości. Po dniu 31 maja 2010 r. dzierżawca nie zwrócił nieruchomości i użytkował ją do dnia 1 października 2013 r. W związku z tym powód naliczył pozwanemu kwotę 198.776 zł za użytkowanie gruntu za okres 1 maja 2011 r. - 31 maja 2013 r.

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w W., sygn. akt I C (...), w sprawie z powództwa Miasta przeciwko D., zasądził od pozwanego kwoty: 83.065,74 zł i 87.499,64 zł z ustawowymi odsetkami za bezumowne korzystanie z nieruchomości należącej do Miasta przez spółkę w okresie 1 czerwca 2010 r. – 30 czerwca 2012 r.

Pozwany dokonał nakładów na wydzierżawioną nieruchomość w postaci rozbudowy pawilonu handlowego. Pozwem z dnia 30 września 2014 r. spółka wniosła o zasądzenie od Miasta kwoty 145.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi tytułem części roszczenia wynikającego z zatrzymania przez Miasto nakładów spółki na tę nieruchomość. W piśmie z dnia 18 marca 2015 r., doręczonym Miastu w dniu następnym, spółka złożyła oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności z tytułu nakładów dokonanych na nieruchomości przy ul. Kowalczyka o wartości 2.900.000 zł z wzajemną, nieuznaną i sporną wierzytelnością Miasta z tytułu „odszkodowania” za bezumowne korzystanie z tej nieruchomości w wysokości 140.080,52 zł, która jest przedmiotem niniejszej sprawy. Wartość nakładów poniesionych przez D. na dzierżawioną nieruchomość wyniosła w rzeczywistości 1.980.885,11 zł.

Po dokonaniu powyższych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu w całości wobec uwzględnienia zarzutu potrącenia. Sąd ten uznał, że strony przewidziały w umowie karę umowną w wysokości 200% czynszu dzierżawy, a żądanie jej zapłaty nie stanowiło nadużycia prawa podmiotowego. Z treści umowy z dnia 31 maja 2007 r. nie wynika, aby strony przekroczyły granice swobody umów (art. 353¹ k.c.). Zgodnie w orzecznictwie przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przyjmowana jest stawka rynkowa, jednak w niniejszej sprawie kwota z tego tytułu została naliczona w oparciu o postanowienia umowy. W okolicznościach sprawy wysokość zastrzeżonej kary umownej nie była rażąco wygórowana i nie było podstaw do jej miarkowania. Sąd Okręgowy podzielił natomiast stanowisko pozwanego, że nie ma uzasadnienia żądanie zapłaty kary umownej powiększonej o podatek VAT. Kara umowna za okres 1 lipca 2012 r. - 30 września 2013 r., który nie był objęty wyrokiem Sądu Okręgowego w W., wynosiła 96.963,90 zł.

Za bezzasadne uznał Sąd Okręgowy zarzuty powoda co do umownego zakazu potrącenia w odniesieniu do kary umownej oraz wynikającego z umowy i wezwania skierowanego do spółki obowiązku usunięcia nakładów. W § 14 ust. 1 umowy dzierżawy strony uregulowały kwestię nakładów, tj. pozwany był zobowiązany do ich usunięcia na żądanie powoda, a pismo Miasta z dnia 25 listopada 2013 r. wskazuje, że takie żądanie zostało skierowane do spółki. Ponieważ pozwany nie zastosował się do tego wezwania, zwrócono się do niego o pokrycie kosztów rozbiórki, czego D. nie wykonał. Sąd Okręgowy zaznaczył, że okoliczność poniesienia nakładów przez pozwanego była bezsporna, a ich wartość oraz fakt powiększenia przez pozwanego wartości użytkowej przedmiotu dzierżawy została wykazana opinią biegłej sądowej, przy czym wartość wynikająca z tej opinii znacząco przewyższa kwotę przedstawioną do potrącenia. W ocenie Sądu I instancji odmowa zapłaty przez powoda kwoty stanowiącej wartość nakładów na nieruchomość z powołaniem na postanowienie umowy nakazujące ich usunięcie przez dotychczasowego dzierżawcę stanowi nadużycie prawa, naruszające zasady współżycia społecznego, tj. zasadę lojalności (poprzez akceptację nakładów na etapie ich powstawania, a następnie ich zatrzymanie bez wynagrodzenia i czerpanie z nich korzyści), a także zasadę działania zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki i niedziałania na szkodę kontrahenta.

Wyrokiem z dnia 11 marca 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację powoda i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, nie podzielając zarzutu apelacji co do błędnej metody przyjętej przez biegłą sądową do oceny wartości (nakładów) nieruchomości, która nie powinna być - zdaniem powoda – wyliczona według wartości rynkowej, tylko odtworzeniowej, która byłaby niższa. Zdaniem Sądu II instancji tylko w oczywistych sytuacjach błędu w metodologii sąd może taką opinię zakwestionować, co nie zachodzi w tej sprawie. Powód nie wykazał, że ocena opinii biegłej sądowej dokonana przez Sąd Okręgowy naruszyła kryteria oceny takiej opinii. Poza tym skarżący nie wykazał, że gdyby wycena była dokona według metody odtworzeniowej, miałoby to wpływ na wynik sprawy. Niemożliwe jest bowiem, aby wartość odtworzeniowa była tak mała, że nie przekroczyłaby kwoty objętej pozwem, a tym bardziej kwoty uznanej za zasadną z tytułu kar umownych, w sytuacji, gdy wartość rynkowa nakładów na nieruchomość według ustaleń biegłej sądowej wyniosła ponad 1.900.000 zł. Roszczenie pozwanego wielokrotnie przenosi wartość roszczenia dochodzonego przez powoda w sprawie niniejszej.

Wbrew argumentom apelacji, Sąd Apelacyjny nie przyjął, że wierzytelność zgłoszona do potrącenia przez pozwanego nie istniała w dacie wyrokowania przez Sąd I instancji tylko z tego powodu, że toczyło się postępowanie w sprawie XX GC (...) o jej istnienie i ewentualnie wysokość. Sporność wierzytelności zgłoszonej do potrącenia sama w sobie nie stoi na przeszkodzie złożeniu oświadczenia o potrąceniu takiej wierzytelności z roszczeniem drugiej strony. W takiej bowiem sytuacji strona, która dokonała potrącenia, ma w toku procesu wykazać, że wierzytelność ta jej przysługuje w określonej wysokości i jest wymagalna. Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska Sądu Okręgowego, że po stronie pozwanego istniała wymagalna wierzytelność, którą potrącił on z wierzytelnością powoda dochodzoną niniejszym pozwem, a apelacja tego ustalenia skutecznie nie zakwestionowała.

Sąd Apelacyjny podzielił również wywody Sądu I instancji co do: uznania zatrzymania nakładów jako sprzecznego z zasadą lojalności, racjonalnej gospodarki i działanie na szkodę kontrahenta, niemożności skorzystania przez powoda z uprawnienia do zatrzymania nakładów wbrew brzmieniu umowy, a także zastosowania art. 5 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy miał podstawy uznać, że uwzględnienie powództwa w okolicznościach, jakie miały miejsce w sprawie, byłoby niesprawiedliwe i tym samym naruszałoby zasady współżycia społecznego. Jednocześnie Sąd II instancji podzielił pogląd, że kara umowna dochodzona pozwem za korzystanie z nieruchomości bez zgody powoda po wygaśnięciu umowy nie powinna zostać powiększona o podatek VAT.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości wniósł powód, zarzucając naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy:

1/ art. 64, 71, 199, 202 i 355 w zw. z art. 391 k.p.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów i przyjęcie zdolności sądowej pozwanego w postępowaniu przed Sądem II instancji;

2/ art. 386 § 3 w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. poprzez niezastosowanie i przyjęcie, że w sprawie nie zachodzi przyczyna nieważności postępowania, o jakiej mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c., stanowiąca bezwzględną przeszkodę procesową, co doprowadziło do wydania orzeczenia niezgodnego z przepisami prawa.

Powołując się na powyższe zarzuty, skarżący wniósł o uchylenie w całości wyroku Sądu Apelacyjnego i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego oraz umorzenie postępowania i rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi m.in., jeżeli strona nie miała zdolności sądowej. Taka zdolność przysługuje m.in. osobami prawnym (art. 33 k.c.), w tym spółkom kapitałowym prawa handlowego (art. 12 k.s.h.).

Zaskarżony wyrok został wydany w dniu 11 marca 2019 r., a w toku postępowania apelacyjnego, w tym na rozprawie apelacyjnej pozwanego reprezentował profesjonalny pełnomocnik w osobie adwokata, który został ustanowiony pełnomocnikiem w sprawie już w pierwszej instancji. Co jednak istotne, jak wynika z odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 13 października 2017 r., a więc już po zakończeniu postępowania w pierwszej instancji, został dokonany wpis w przedmiocie wykreślenia pozwanej spółki z tego rejestru. Ten wpis uprawomocnił się w dniu 22 listopada 2017 r. Oznacza to, że pozwana spółka nie istniała w chwili wydawania wyroku przez Sąd Apelacyjny, jak również wygasło pełnomocnictwo adwokata reprezentującego spółkę w postępowaniu apelacyjnym (art. 96 zd. 1 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.).

Powyższe oznacza, że w dacie wydania zaskarżonego wyroku spółka D. nie miała zdolności sądowej. Następstwem utraty zdolności sądowej strony pozwanej powinno było być zawieszenie postępowania apelacyjnego (art. 174 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.), które powinno zostać podjęte z chwilą ustalenia jej ogólnego następcy prawnego (art. 180 § 1 pkt 2 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Odmiennie sąd powinien postąpić w razie stwierdzenia braku następcy prawnego strony, która utraciła zdolność sądową, albowiem jest wówczas zobowiązany umorzyć postępowanie, a w każdym razie po upływie roku od daty postanowienia o zawieszeniu z tej przyczyny (art. 182 § 1 zd. 2 k.p.c. w brzmieniu sprzed dnia 5 sierpnia 2019 r., a aktualnie art. 182 § 1 pkt 3 k.p.c.).

Z odpisu z KRS pozwanej spółki wynika, że utrata zdolności sądowej miała charakter bezsukcesyjny (co wynika w szczególności z braku wpisów w Dziale 6). Postępowanie przed Sądem Apelacyjnym toczyło się zatem z udziałem strony pozwanej, która utraciła byt prawny w wyniku wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, a w konsekwencji wyrok tego Sądu z dnia 11 marca 2019 r. został wydany w stosunku do strony nieistniejącej. Nie może więc budzić wątpliwości, że wyrok ten zapadł w warunkach nieważności postępowania - art. 379 pkt 2 k.p.c. (zob. też np. wyroki SN: z dnia 27 października 2004 r., III CK 305/03, „Glosa” 2006, nr 1, s. 7; z dnia 27 maja 2010 r., II PK 363/09, niepubl.).

Zgodnie z art. 398¹³ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania.

W orzecznictwie wyrażono pogląd, że bezsukcesyjna utrata zdolności sądowej powoda wywołuje potrzebę umorzenia całego postępowania, ponieważ umorzenie postępowania kasacyjnego spowodowałoby uprawomocnienie się zaskarżonego orzeczenia sądu II instancji, które pozwany w skardze kasacyjnej kwestionował w całości, a nabywca wierzytelności powoda może odrębnie dochodzić swoich uprawnień (zob. postanowienie SN z dnia 15 lutego 2002 r., V CKN 1100/00, OSNC 2003, nr 1 poz. 11). To stanowisko nie mogło mieć zastosowania w niniejszej sprawie. Przyjęto również, że utrata zdolności sądowej przez spółkę z o.o. (będącą pozwaną) prowadzi do umorzenia postępowania kasacyjnego, jeżeli nie wchodzi jednocześnie w grę następstwo prawne innej osoby (zob. postanowienie SN z dnia 16 grudnia 2002 r., I CKN 639/00, niepubl.).

W związku z powyższym zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu, postępowanie w zakresie objętym nieważnością zniesione, zaś postępowanie apelacyjne umorzone. Utrata zdolności sądowej (następcza) miała miejsce w toku postępowania apelacyjnego. W takiej sytuacji postępowanie apelacyjne powinno było zostać zawieszone (na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.), a następnie umorzone, jeżeli stwierdzono brak następcy prawnego strony (na podstawie art. 182 § 1 zd. 2 k.p.c., którego odpowiednikiem jest aktualnie art. 182 § 1 pkt 3 k.p.c., w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Jeżeli do bezsukcesyjnej utraty zdolności sądowej spółki z o.o. dochodzi na etapie postępowania apelacyjnego, sąd odwoławczy, po zawieszeniu tego postępowania, powinien następnie je umorzyć, o czym przesądzają powołane przepisy. Umorzeniu podlega tylko postępowanie apelacyjne, jako że w momencie orzekania przez sąd I instancji stronom taka zdolność przysługiwała, a więc orzeczenie zostało wydane z udziałem istniejących stron.

Warto zauważyć, że zgodnie z art. 182 § 3 k.p.c. umorzenie zawieszonego postępowania przez sąd wyższej instancji powoduje uprawomocnienie się zaskarżonego orzeczenia, z wyjątkiem spraw o unieważnienie małżeństwa lub o rozwód oraz o ustalenie nieistnienia małżeństwa, w których postępowanie umarza się wówczas w całości (zob. też postanowienie SN z dnia 24 stycznia 2013 r., II CSK 251/12, niepubl.). Zatem jedynie w ściśle określonych sytuacjach (określonych również w art. 386 § 3 k.p.c.) sąd II instancji uchyla zaskarżony wyrok i umarza postępowanie w sprawie.

Mając powyższe na względzie, na podstawie powołanych przepisów, mając na uwadze art. 391 § 1 zd. 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c., orzeczono w punkcie I sentencji wyroku.

Wniosek skarżącego o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego podlegał oddaleniu, gdyż nie było podmiotu, od którego te koszty miałyby zostać zasądzone. Należy zauważyć, że stanowisko skarżącego w tym przedmiocie było wewnętrznie sprzeczne, albowiem z jednej strony, wnosił on o wydanie orzeczenia o określonej treści z uwagi na brak zdolności sądowej pozwanej spółki, a z drugiej strony - o zasądzenie od niej kosztów postępowania kasacyjnego, chociaż ta spółka nie istnieje od kilku lat.