Uchwała z dnia 1994-12-20 sygn. III CZP 134/94

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 134/94

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia20 grudnia 1994 r.

Przewodniczący: sędzia SN J. Suchecki.

Sędziowie SN: T. Ereciński, G. Filcek (sprawozdawca).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W., z udziałem Syndyka Masy Upadłości Banku (...) w W. - Banku (...) S.A. w W., o wyłączenie z masy upadłości, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 20 grudnia 1994 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku, postanowieniem z dnia 8 września 1994 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c:

"Czy podlegają wyłączeniu z masy upadłości Banku, na podstawie art. 28 w związku z art. 20 Prawa upadłościowego, środki finansowe przekazane przez Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej z Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa, które w części stanowią udzielone przez ten Bank i dotychczas nie spłacone kredyty, w części pochodzą bądź to ze spłaty kredytów udzielonych z tego Funduszu, bądź nie zostały rozliczone przez Bank przed ogłoszeniem upadłości?"

podjął następującą uchwałę:

Wyłączeniu z masy upadłości banku, na podstawie art. 28 ustawy z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) podlegają:

1) wierzytelności, które bank nabył przy wykorzystaniu środków Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa, działając w imieniu i na rzecz Skarbu Państwa w granicach udzielonego mu umocowania,

2) ściągnięte przez bank kwoty wierzytelności, o których mowa w punkcie 1, jeżeli kwoty te pozostają w masie upadłości i możliwe jest ich wydzielenie z tej masy.

Uzasadnienie faktyczne

Przedstawione zagadnienie prawne wystąpiło na tle następującego stanu faktycznego:

W toku postępowania upadłościowego dotyczącego Banku (...) w W. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, powołując się na przejęcie środków finansowych, innego mienia oraz zobowiązań i wierzytelności Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa, złożyła wniosek o wyłączenie z masy upadłości wierzytelności w kwocie 144.836.579.900 zł wraz z odsetkami od kredytów, które wpłyną do upadłego Banku od dnia 1 czerwca 1994 r.

Agencja wyjaśniła, że podana we wniosku kwota obejmuje:

1) 130.350.874.100 zł z tytułu zadłużenia osób, którym udzielono kredytów ze środków przekazanych przez Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej,

2) 14.485.705.800 zł z tytułu spłaconych przez kredytobiorców, a nie zwróconych Agencji rat kredytów i odsetek oraz z tytułu częściowego nierozliczenia się z przekazanych Bankowi środków, których Bank nie wypłacił kredytobiorcom.

Agencja podała w uzasadnieniu wniosku, że żądanie jej znajduje oparcie w treści umowy z dnia 29 lipca 1992 r., zawartej pomiędzy Bankiem (...) w W. a Ministrem Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. Na podstawie tej umowy Bank został upoważniony do dokonywania w imieniu i na rzecz Ministra oraz przy użyciu środków Funduszu takich czynności prawnych, jak wykup wierzytelności od innych banków, restrukturyzacja wykupionych wierzytelności i udzielenie nowych kredytów na określone w umowie cele. Skutki czynności prawnych dokonanych przez Bank w charakterze pełnomocnika odnosiły się bezpośrednio do reprezentowanego, toteż do niego, a nie do masy upadłości, należą wierzytelności wynikające z tych czynności.

W odpowiedzi na wniosek Syndyk oświadczył, że Bank Spółdzielczy w W. "administrował" jedynie środkami Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa.

Sąd Wojewódzki w Białymstoku w postanowieniu z dnia 6 lipca 1994 r. wyłączył z masy upadłości Banku (...) w W. środki finansowe Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa rozdysponowane na podstawie umowy z dnia 29 lipca 1992 r., w tym:

1) kwotę 14.485.705.800 zł, stanowiącą spłatę rat i odsetek, pozostającą w dyspozycji Syndyka,

2) kwotę 130.350.874.100 zł, stanowiącą wierzytelność z tytułu zadłużenia osób, które dotychczas nie spłaciły pobranych kredytów.

Sąd Wojewódzki uznał, że wniosek Agencji jest uzasadniony w świetle art. 831 § 1 pkt 2 k.p.c. i art. 20 § 2 Prawa upadłościowego.

W zażaleniu na powyższe postanowienie Syndyk zgłosił zarzut, że wierzytelności Agencji nie powinny być traktowane inaczej niż wierzytelności podmiotów lokujących swoją gotówkę na rachunkach bankowych, a więc powinny być zgłoszone w postępowaniu upadłościowym w celu ich umieszczenia na liście wierzytelności.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku nie podzielił stanowiska sądu I instancji, że wyłączenie z masy upadłości środków, o których mowa w zaskarżonym postanowieniu, mogło nastąpić na podstawie art. 20 Prawa upadłościowego, ponieważ przepis ten dotyczy "mienia upadłego", a środki Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa nie były mieniem upadłego, lecz Skarbu Państwa. Sąd ten uznał jednak, że w świetle umowy z dnia 29 lipca 1992 r. jako podstawę prawną zgłoszonego przez Agencję żądania można rozważać art. 28 Prawa upadłościowego, mimo wątpliwości związanych z tym, że środki Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa nie są rzeczami indywidualnie oznaczonymi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zastosowana przez sąd I instancji podstawa prawna wyłączenia z masy upadłości Banku (...) w W. środków finansowych Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa została słusznie przez Sąd Apelacyjny zakwestionowana, ponieważ umowa z dnia 29 lipca 1992 r. nie prowadzi do wniosku, że środki finansowe Funduszu były przekazywane upadłemu dla niego, celem jego wsparcia, a tylko w takim wypadku środki te podlegałyby egzekucji (art. 831 § 1 pkt 2 k.p.c.) i nie wchodziłyby w związku z tym w skład masy upadłości (art. 20 § 2 Prawa upadłościowego).

Artykuł 28 Prawa upadłościowego, wskazany przez Sąd Apelacyjny jako ewentualna podstawa prawna zgłoszonego żądania, w § 1 stanowi:

"Rzeczy nie należące do upadłego będą wyłączone z masy upadłości i wydane osobie mającej do nich prawo".

Użyte w tym przepisie pojęcie "rzeczy" jest, jak słusznie Sąd Apelacyjny zauważył, rozumiane w nauce prawa szeroko i obejmuje wszelkie prawa, w tym również oparte na tytule obligacyjnym. Pojęcie to obejmuje zatem także wierzytelności, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w przytoczonym przez Sąd Apelacyjny postanowieniu z dnia 17 marca 1967 r. I CZ 146/66 (OSNCP 1967, z. 11, poz. 203).

Biorąc pod uwagę wyżej przedstawione rozumienie pojęcia "rzeczy", użyte w art. 28 Prawa upadłościowego, należy stwierdzić, że ocena prawa do ich wyłączenia z masy upadłości i wydania innej osobie powinna się opierać na tytułach prawnych przewidzianych w prawie cywilnym. W związku z tym ocena dopuszczalności wyłączenia z masy upadłości Banku (...) w W. "rzeczy" objętych wnioskiem Agencji powinna być oparta na treści umowy z dnia 29 lipca 1992 r., zawartej między tym Bankiem a występującym w imieniu Skarbu Państwa Ministrem Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, będącym dysponentem Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa, którego zasady funkcjonowania i źródła zasilania określiło rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 czerwca 1992 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 222).

Umowa z dnia 29 lipca 1992 r. nie została opatrzona nazwą. Jej przedmiot został określony jako "współdziałanie Funduszu i Banku w zakresie zasad funkcjonowania i rozdysponowania środków Funduszu na cele restrukturyzacji i oddłużenia rolnictwa w oparciu o rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 czerwca 1992 r." Współdziałanie to zaś miało się realizować w zawieraniu - w imieniu i na rzecz Funduszu - umów o udzielanie określonym podmiotom kredytów oraz umów o wykup wierzytelności z innych banków i poddanie wykupionych wierzytelności tzw. restrukturyzacji. Współdziałanie stron miało się także realizować w udzielaniu gwarancji i poręczeń, ale tej dziedziny nie dotyczy wniosek Agencji. Środki Funduszu miały być w myśl umowy przekazywane Bankowi natychmiast po zgłoszeniu zapotrzebowania na nie i przygotowaniu stosownej dokumentacji. Środki przekazywane Bankowi, a także spłacone raty kredytów i odsetek, miały być gromadzone w Banku na wyodrębnionych rachunkach i wykorzystywane w pierwszej kolejności na cele określone w umowie. Ta ostatnia powinność Banku uległa zmianie w aneksie do umowy, sporządzonym w dniu 9 listopada 1992 r., który nałożył na Bank obowiązek niezwłocznego zwrotu na rachunek Funduszu w NBP należności odzyskanych przez Bank z tytułu zawartych umów o restrukturyzację długów i umów kredytowych.

Umowa gwarantowała Bankowi z tytułu dokonywania zleconych mu czynności określonej wielkości prowizję, marżę i udział w oprocentowaniu.

Sądy obu instancji nie dokonały szczególnej analizy postanowień umowy z dnia 29 lipca 1992 r. i nie określiły wyraźnie jej charakteru. Sąd Apelacyjny stwierdził tylko, że Bank działał "na zlecenie Funduszu" jako "swoisty pełnomocnik", w czym, jak się wydaje, mieści się ocena, że wspomniana umowa była umową zlecenia w rozumieniu art. 734 k.c., zawierającą jednocześnie umocowanie Banku do działania w imieniu i na rzecz zleceniodawcy (art. 96 k.c.). Ocena ta nie jest w świetle postanowień umowy pozbawiona podstaw, a uzasadnia ją także stanowisko Dyrektora Funduszu Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa, zajęte w piśmie z dnia 6 listopada 1993 r., o którym mowa w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 1994 r. III ARN 39/94 (OSNCP 1994, z. 6, poz. 91) a w którym to piśmie stwierdza się, że "Fundusz wykonuje swoje funkcje poprzez umowy zlecenia zawierane z niektórymi bankami". Umowa z dnia 29 lipca 1992 r. może być zatem potraktowana jako umowa zlecenia, która w sprawach w niej nie uregulowanych odsyła do przepisów kodeksu cywilnego. Ta więc umowa i uzupełniające ją przepisy kodeksu cywilnego, a nie przepisy Prawa bankowego powinna być źródłem oceny tytułu Agencji do wyłączenia z masy upadłości "środków" wymienionych we wniosku.

Zgodnie z treścią art. 734 § 1 k.c., przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Nie budzi wątpliwości, że zlecenie może obejmować określony rodzaj czynności prawnych, tak jak to ma miejsce w umowie z dnia 29 lipca 1992 r.

W braku odmiennych postanowień zlecenie obejmuje umocowanie do dokonania czynności w imieniu dającego zlecenie.

Omawiana umowa nie tylko nie zawierała odmiennych postanowień, ale wyraźnie upoważniała Bank do działania w imieniu i na rzecz Funduszu, przez co rozumiało się upoważnienie do działania w imieniu i na rzecz drugiej strony umowy. W związku z tym objęte umową czynności prawne, dokonane przez Bank Spółdzielczy w W. w imieniu mocodawcy i w granicach udzielonego przez niego umocowania, powinny pociągać za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego (art. 95 § 2 k.c.).

Przy założeniu działania w imieniu dającego zlecenie i w granicach jego umocowania, trzeba byłoby przyjąć, że wszystko, co Bank uzyskał przy wykonaniu umowy zlecenia, uzyskał nie dla siebie, lecz wprost dla niego. Dotyczyłoby to zarówno wierzytelności podlegających ściągnięciu w przyszłości, jak również spłaconych rat kredytów i odsetek, które trzeba byłoby traktować jako rzeczy nie należące do upadłego (art. 28 Prawa upadłościowego).

Powołany wyżej przepis art. 28 § 1 Prawa upadłościowego, mówiąc o wyłączeniu z masy upadłości rzeczy nie należących do upadłego, mówi jednocześnie o ich wydaniu osobie mającej do nich prawo. Przepis ten zakłada więc wyłączenie z masy upadłości takich rzeczy, które mogą być wydane, tj. takich, które przede wszystkim pozostają w masie upadłości i są na tyle zindywidualizowane, że mogą być wydzielone z innych. Jeżeli chodzi o indywidualizację wierzytelności podlegających ściągnięciu, to wydaje się ona w pełni możliwa na podstawie stosownej dokumentacji i zapisów księgowych. Jeżeli natomiast chodzi o gotówkę należną zleceniodawcy z tytułu spłaty rat kredytów i odsetek, które wpłynęły do Banku i powinny być zgodnie z umową natychmiast przekazane na rachunek Funduszu w Narodowym Banku Polskim, to sprawa indywidualizacji kwot obejmujących te spłaty jest mniej jednoznaczna. Uwzględnienie wniosku w odniesieniu do tych kwot jest zależne od warunków, o których mowa w pkt 2 podjętej uchwały. Ocena, czy warunki te są spełnione zależy od dokonanych w tym względzie ustaleń faktycznych. Jeżeli należne zleceniodawcy kwoty spłaconych kredytów i odsetek, z jakichkolwiek względów nie pozostawałyby w masie upadłości, albo wydzielenie ich okazałoby się praktycznie niemożliwe, to Bank stałby się co do tych kwot dłużnikiem zleceniodawcy, który powinien w takim przypadku zgłosić swoją wierzytelność, tak jak inni wierzyciele upadłego, w trybie art. 150 Prawa upadłościowego.

Powyższe uwagi wiązały się założeniem, że przyjmujący zlecenie Bank Spółdzielczy w W. dokonywał zleconych mu czynności prawnych w imieniu dającego zlecenie.

Gdyby się jednak okazało, że przy dokonywaniu zleconych mu czynności prawnych Bank nie wykorzystał udzielonego mu pełnomocnictwa i dokonywał tych czynności w swoim imieniu, co w świetle uzyskanych przez Sąd Najwyższy dokumentów wydaje się prawdopodobne, to wówczas skutki tych czynności nie dotyczyłyby bezpośrednio zleceniodawcy (art. 95 § 2 k.c.). Nie on, lecz Bank, jako strona tych czynności, nabywałaby wynikające z nich prawa. Wprawdzie zgodnie z treścią art. 740 k.c. Bank byłby zobowiązany przenieść na dającego zlecenie te prawa i wydać mu wszystko, co uzyskał dla niego przy wykonaniu zlecenia, ale byłby to istniejący w ramach stosunku zlecenia obowiązek dłużnika wobec wierzyciela. Gdyby się więc okazało, że Bank Spółdzielczy w W. dokonując zleconych mu czynności, nie nabył wynikających z tych czynności praw bezpośrednio dla dającego zlecenie, lecz dla siebie, to dającemu zlecenie służyłaby tylko wierzytelność o przeniesienie tych praw na niego, której powinien dochodzić w trybie art. 150 Prawa upadłościowego.

W przedstawionym Sądowi Najwyższemu zagadnieniu prawnym Sąd Apelacyjny wyróżnił, jako przedmiot ewentualnego wyłączenia z masy upadłości: nie spłacone kredyty, spłacone kredyty, lub środki Funduszu, które nie zostały rozliczone. Trzeba w związku z tym zwrócić uwagę na to, że Sąd Wojewódzki, wyłączając z masy upadłości kwotę 14.485.705.800 zł, nie zaznaczył, że obejmuje ona cokolwiek poza spłatą "rat i odsetek", jakkolwiek we wniosku Agencji kwota ta jest rozbita na kilka pozycji i obejmuje poza spłatami rat kredytów i odsetek także 4.200.000.000 zł, które przekazano Bankowi z Funduszu, a nie wypłacono kredytobiorcom. W tym sensie można przyjąć, że są to środki, które "nie zostały rozliczone". Co do tej kwoty, to należy stwierdzić, że nie jest to korzyść uzyskana "przy wykonywaniu zlecenia", lecz kwota, która miała posłużyć "do wykonania zlecenia". Zgodnie z art. 741 k.c., przyjmujący zlecenie nie powinien jej użyć w innym celu niż wskazanym w umowie zlecenia. Kwota ta, jako nie należąca do upadłego, mogłaby być wyłączona z masy upadłości na podstawie art. 28 Prawa upadłościowego, przy istnieniu warunków określonych w punkcie 2 uchwały. Jeżeli jednak przyjmujący zlecenie posłużył się wspomnianą kwotą we własnym interesie i już jej nie ma, albo nie ma praktycznych warunków do jej wydzielenia z masy, to dający zlecenie byłby w odniesieniu do tej kwoty w pozycji wierzyciela, któremu przysługuje w postępowaniu upadłościowym uprawnienie przewidziane w art. 150 Prawa upadłościowego.

Biorąc pod uwagę powyższe założenia Sąd Najwyższy postanowił jak w sentencji uchwały.