Wyrok z dnia 1998-04-29 sygn. I CKN 654/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 654/97

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 29 kwietnia 1998 r.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu na rozprawie sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Urzędu Celnego w S. przeciwko B. K. o zapłatę na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Wojewódzkiego w (...) z dnia 8 maja 1997 r. II Ca (...) -oddalił kasację oraz zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 400 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Urząd Celny w S. domagał się zasądzenia od pozwanego B. K. kwoty 9.117,20 zł. Twierdził, iż pozwany, pełniąc funkcję prezesa zarządu Spółki z o.o. "H." nie złożył we właściwym terminie wniosku o otwarcie postępowania układowego względnie o ogłoszenie upadłości. Obciąża go zatem odpowiedzialność za dług celny Spółki nie wyegzekwowany w postępowaniu egzekucyjnym w administracji wobec bezskuteczności egzekucji.

Przecząc, jakoby w terminie nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości, pozwany domagał się oddalenia powództwa.

Wyrokiem z 3.III.1997 r. Sąd Rejonowy w S. uwzględnił powództwo wraz ze skutkami odsetkowymi oraz orzekł o kosztach. Sąd ten poczynił następujące ustalenia.

Pozwany B. K. poczynając od roku 1988 pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu Spółki z o.o. "H." w S. W dniu 28.II.1991 r. Spółka ta zgłosiła do odprawy celnej 30 palet lodów konsumpcyjnych. Wymieniona w tych okolicznościach opłata celna równa kwocie 210.594.000 zł, następnie skorygowana do kwoty 191.172.000 zł, została tylko w części uiszczona, tj. w kwocie 100.000.000 zł. Do reszty tej kwoty wdrożono egzekucję administracyjną w oparciu o tytuł wykonawczy z powołaniem się na decyzję administracyjną z 15.II.1993 r. Egzekucja ta okazała się bezskuteczna.

Dnia 12.XI.1992 r. złożony został wniosek o otwarcie postępowania układowego ze wskazaniem na splot wyjątkowych okoliczności, które nie umożliwiają Spółce płacenie długów. Wniosek ten jednakże Sąd Rejonowy w S. oddalił postanowieniem z 21.III.1993 r. wobec nieuiszczenia zaliczki na koszty postępowania układowego. W dniu 5.V.1993 r. Spółka wystąpiła z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Ten z kolei został przez sąd zwrócony na zasadzie art. 17 u.k.s. w spr. cyw. Został on bowiem wniesiony przez pełnomocnika w osobie adwokata, nie był opłacony, a podlegał opłacie stałej. Ponowny wniosek o ogłoszenie upadłości złożony został 9.VII.1993 r., ale postanowieniem z 31.I.1995 r. sąd go oddalił stwierdzając, iż Spółka nie dysponuje żadnymi składnikami majątkowymi.

Przeciwko pozwanemu toczy się postępowanie o przestępstwo z art. 301 k.h. Opinia biegłych S. K. i M. Ł. w tej sprawie sprowadza się do twierdzenia, iż na dzień 31.VIII.1992 r. stan konta bankowego Spółki był zerowy, a ostatnich wypłat na rzecz wierzycieli dokonano na początku lipca 1992 r. Na dzień 31.XII.1992 r. niedobór środków finansowych Spółki określony został kwotą 164 mln zł.

Całkowita likwidacja majątku Spółki połączona ze stwierdzeniem poborcy podatkowego, że "pod wskazanym adresem nikt nie zamieszkuje i nie urzęduje", pozwoliła Sądowi Rejonowemu wyrazić przekonanie, iż egzekucja administracyjna była bezskuteczna, a to oznacza spełnienie jednej z przesłanek odpowiedzialności pozwanego. Co się natomiast tyczy wniosków zarówno o otwarcie postępowania układowego, jak i o ogłoszenie upadłości, z których pierwszy został oddalony, drugi zaś zwrócony, to w ogóle nie mogą one być brane pod uwagę, gdyż nie opłacone nie wywołały żadnych skutków procesowych. Stąd wniosek z 9.VII.1993 r. złożony został z upływem blisko roku od dnia utraty płynności finansowej przez Spółkę, a to oznacza, iż pozwany nie uwolnił się od odpowiedzialności określonej w art. 298 § 1 k.h.

W apelacji od tego wyroku, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych przez nieuwzględnienie wniosku o odrzucenie pozwu oraz przepisów prawa materialnego, w szczególności art. 298 § 1 i 2 k.h., pozwany domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i odrzucenia pozwu bądź jego zmiany i oddalenia powództwa.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Wojewódzki apelację oddalił. Przyjmując ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny za własny, Sąd ten nie podzielił stanowiska pozwanego w przedmiocie niedopuszczalności drogi sądowej. Powołał się on mianowicie na już wcześniej wyrażone stanowisko w tym względzie, w szczególności postanowienie z 30.X.1996 r., którym uchylił postanowienie Sądu Rejonowego o odrzuceniu pozwu, stwierdzając: "odpowiedzialność na podstawie art. 298 k.h. nie jest zależna od sposobu, w jakim nastąpiło ustalenie zobowiązania Spółki". Ma ona miejsce zarówno wtedy, gdy roszczenie ma charakter publicznoprawny, jak i cywilnoprawny. Właściwym do rozpoznania sprawy, w której przedmiotem jest roszczenie oparte na podstawie z art. 298 k.h., jest zatem sąd powszechny. Pozwany może się natomiast uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie wszczęte zostało postępowanie układowe lub zgłoszono upadłość, chyba że nie nastąpiło to bez winy pozwanego, bądź też że pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości - wierzyciel nie poniósł szkody. Żadna z tych sytuacji nie wchodzi w rachubę, skoro zgłoszenie upadłości nastąpiło w momencie, kiedy Spółka nie dysponowała już żadnym majątkiem.

W kasacji od wyroku Sądu Wojewódzkiego, opartej na obu podstawach z art. 3931 k.p.c., pozwany, podobnie jak w apelacji, domaga się uchylenia zaskarżonego wyroku i odrzucenia pozwu bądź zmiany wyroku i oddalenia powództwa. Pozwany zarzuca w szczególności, iż Sąd Wojewódzki "nie rozwinął kwestii dopuszczalności drogi sądowej", co nie daje mu możliwości zrozumienia argumentacji sądu. Co się zaś tyczy naruszenia prawa materialnego, to wedle twierdzeń kasacji wniosek z 12.XI.1992 r. w przedmiocie otwarcia postępowania układowego czyni zadość obowiązkowi pozwanego z art. 298 § 2 k.h. w zw. z art. 5 pr. upadł.

W odpowiedzi na kasację strona powodowa wnosi o jej oddalenie, podzielając stanowisko Sądu Wojewódzkiego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie jest uzasadniona. Stosownie do treści art. 298 k.h., "jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu spółki odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania" (§ 1). Od tej odpowiedzialności mogą się oni uwolnić tylko w okolicznościach wskazanych w § 2 tego artykułu. Wymieniony przepis statuuje odpowiedzialność członków zarządu spółki za cudzy dług jako następstwo wadliwego prowadzenia spraw spółki. Przepis nie rozróżnia odpowiedzialności członków zarządu spółki według charakteru zobowiązania spółki. Jako odpowiedzialność pochodna wymaga w tych okolicznościach wskazania na powstanie szkody, zawinienia oraz związku przyczynowego między zaniedbaniami członków zarządu a powstaniem szkody. Bez względu zatem na to, jakiego rodzaju zobowiązanie obciąża spółkę, w razie przejścia obowiązku odszkodowawczego za to zobowiązanie na członków zarządu sprawa ma charakter cywilny w rozumieniu art. 1 k.p.c. Takie stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy w uchwale z 19.I.1993 r. III CZP 162/93 (OSNC 1993/103), w uchwale z 15.IX.1993 r. II UZP 15/93 (OSNC 1994/48), w wyroku z 6.VI.1997 r. III CKN 65/97 (OSNC 1997/181), w postanowieniu zaś z 6.II.1996 r. III CRN 61/95 (Pr. Gosp. 1996/6/15) wyraża ogólną tezę w brzmieniu: "Przepis art. 298 k.h. nie różnicuje zobowiązań spółki według ich charakteru, zatem dla odpowiedzialności członków zarządu spółki nie ma znaczenia, czy zobowiązanie ma charakter publiczno- czy cywilnoprawny". Przedstawione wyliczenie upoważnia w związku z tym do twierdzenia, że ma postać ugruntowanego w judykaturze stanowisko, iż członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie tej spółki odpowiadają na podstawie art. 298 k.h. bez względu na charakter samego zobowiązania. Dotyczy to także należności celnych, których egzekucja okazała się bezskuteczna. Nie zachodzi w związku z tym naruszenie prawa procesowego, pomijając już to, że kasacja stroni od wskazania konkretnych przepisów proceduralnych, z którymi wiąże niedopuszczalność drogi sądowej.

Co się tyczy drugiej z podstaw kasacyjnych, naruszenia prawa materialnego, to podkreślenia wymaga, iż zarówno wniosek o otwarcie postępowania układowego (12.XI.1992 r.), jak i pierwszy wniosek o ogłoszenie upadłości (5.V.1993 r.) i niezależnie od tego, że ze względów formalnych, zależnych od wnioskodawcy, nie stały się przyczyną ich merytorycznego rozpoznania, to każdy z nich nie spełniał wymogu zgłoszenia "we właściwym czasie". Sens uregulowania zawartego w art. 298 k.h. sprowadza się do takich przedsięwzięć, które w skutkach zabezpieczają interes wierzycieli w stopniu, który określa majątek spółki w chwili utraty przez nią możliwości pokrywania długów, a nie w chwili utraty wszelkich składników majątkowych. Ogłoszenie upadłości otwiera bowiem proces likwidacji majątku spółki, pozwala ustalić listę wierzycieli i dokonać podziału funduszów masy.

Taka sytuacja w omawianym przypadku ujawniła się najpóźniej na przełomie sierpnia-września 1992 r., skoro - jak to słusznie zostało zauważone w ślad za opinią biegłych - stan środków na koncie spółki był wówczas zerowy, a w dalszym okresie następowała wyprzedaż majątku spółki aż do zupełnego wyczerpania na koniec roku 1992. W tych warunkach nie tylko nie może być mowy o niezgłoszeniu upadłości "we właściwym" terminie, ale także o braku zabezpieczenia przed upadłością przez złożenie wniosku o otwarcie układu, skoro nic nie wskazuje na to, aby już w listopadzie 1992 r. spółka dysponowała jakimikolwiek składnikami majątkowymi. Nawet zatem gdyby sąd, w którym złożony został wniosek o otwarcie postępowania układowego, bez zwłoki wezwał wnioskodawcę o wpłacenie zaliczki na koszty postępowania układowego, przy założeniu, że zaliczka ta byłaby uiszczona, to i tak samo postępowanie układowe musiałoby się okazać fikcją. Jeżeli wobec tego kasacja twierdzi, że "samo złożenie wniosku o otwarcie postępowania układowego wywołałoby skutek przewidziany w prawie upadłościowym (a nie układowym)... i w kodeksie handlowym...", to takie twierdzenie jest z gruntu nieuzasadnione, zważywszy iż art. 98 in fine wymaga, aby członek zarządu wykazał, że mimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Z tych wszystkich względów oraz na zasadzie art. 39312 k.p.c. należało kasację oddalić. O kosztach orzeczono na zasadzie art. 18 § 1 w zw. z art. 391 i 108 § 1 k.p.c.