Wyrok z dnia 2004-02-18 sygn. V CK 216/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CK 216/03

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 18 lutego 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski.

Sędziowie SN: Teresa Bielska-Sobkowicz (spr.), Maria Grzelka.

Protokolant: Piotr Malczewski.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "U." sp. z o.o. i in. przeciwko Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu "I." sp. z o.o. i in. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2004 r. kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 marca 2002 r.:

1) oddala kasację od zaskarżonego wyroku w punkcie I, w pozostałym zakresie umarza postępowanie kasacyjne,

2) oddala wniosek pozwanego Skarbu Państwa o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem łącznym z dnia 24 marca 2001 r. Sąd Okręgowy, uwzględniając częściowo powództwo w sprawie, zasądził na rzecz powodów od Skarbu Państwa kwotę 190.501,73 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 lutego 1999 r. do dnia zapłaty, z tym, że zaspokojenie któregokolwiek z powodów powoduje wygaśnięcie zobowiązania wobec wszystkich, oddalił powództwo w dalszej części oraz w całości w stosunku do pozwanego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "I." sp. z o.o., ponadto oddalił w całości powództwo w sprawie o zapłatę kar umownych. Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że pomiędzy pozwanym przedsiębiorstwem a Urzędem Wojewódzkim, reprezentowanym przez dyrektora wydziału organizacji i nadzoru oraz głównego księgowego, w dniu 19 grudnia 1995 r. zawarta została umowa o pełnienie czynności zastępstwa inwestycyjnego w związku z przygotowaniem do realizacji i realizacją inwestycji pod nazwą "Budowa Urzędu Wojewódzkiego wraz z obiektami towarzyszącymi". W § 2 umowy ustalono, że pozwane przedsiębiorstwo, jako inwestor powierniczy, działa w imieniu własnym i na rachunek inwestora. Z treści § 12 wynikało zaś m.in., że inwestor może od umowy odstąpić w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności, powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym. Pozwane przedsiębiorstwo, jako inwestor zastępczy, zawarło w dniu 18 czerwca 1997 r. umowę o roboty budowlane z powodami, zrzeszonymi w Konsorcjum Inwestycyjno-Budowlanym "I.", reprezentowanym przez powoda Przedsiębiorstwo Remontowo-Budowlane "L." sp. z o.o. Przedmiotem umowy było wykonanie robót w obiekcie Urzędu Wojewódzkiego. Powodowie przystąpili do realizacji umowy, jednak w dniu 3 sierpnia 1998 r. roboty zostały przerwane z powodu wykorzystania środków finansowych przeznaczonych na ten rok.

Wojewoda pismem z dnia 30 listopada 1998 r., skierowanym do inwestora zastępczego, odstąpił od umowy o zastępstwo inwestycyjne z tego względu, że wobec wprowadzenia w życie reformy administracyjnej państwa dalsza realizacja inwestycji stała się bezprzedmiotowa. W następstwie tego oświadczenia, inwestor zastępczy pismem z dnia 7 grudnia 1998 r., skierowanym do konsorcjum "D.", odstąpił od umowy o roboty budowlane z uwagi na wprowadzenie reformy administracyjnej.

W ocenie Sądu Okręgowego, umowa o zastępstwo inwestycyjne była zawarta przez osoby nieuprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu Skarbu Państwa. Brak ten jednak został konwalidowany, gdy Wojewoda złożył oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy, uznając ją tym samym za ważną. Odstąpienie od tej umowy ma ten skutek, że pozwany Skarb Państwa jako inwestor winien na podstawie art. 742 k.c. zwolnić inwestora zastępczego od zobowiązań zaciągniętych na podstawie umowy o roboty budowlane. Wobec tego, istnieje podstawa do zasądzenia na rzecz powodów bezpośrednio od pozwanego Skarbu Państwa, na podstawie art. 647 k.c., kwoty 190.501,73 zł, która pozostała do zapłaty. Za niezasadne natomiast uznał Sąd Okręgowy zgłoszone w sprawie żądanie zapłaty kar umownych.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 marca 2002 r. zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że zasądzoną na rzecz powodów kwotę obniżył do wysokości 72.916,29 zł, odpowiednio obniżył kwotę zasądzoną tytułem zwrotu kosztów procesu, w części apelację odrzucił, a w pozostałej części ją oddalił.

Sąd ten uznał, że umowa o zastępstwo inwestycyjne jest ważna, odmiennie jednak umowę tę ocenił. Treść umowy (§ 3) przesądza uznanie, że inwestor zastępczy działał w imieniu własnym i na rachunek zamawiającego. Oznacza to, zdaniem Sądu, że działania inwestora zastępczego nie wywołują bezpośrednich skutków dla pozwanego inwestora. Taka konstrukcja umowy powoduje uznanie, że tylko inwestorowi zastępczemu służą roszczenia wynikające z zawartych przez niego umów i również tylko przeciw niemu strony tych umów kierować mogą roszczenia. Obowiązek zwolnienia przez Wojewodę pozwanej spółki "I." z zobowiązań zaciągniętych dla wykonania umowy powierniczej dotyczy wyłącznie relacji inwestor bezpośredni - inwestor zastępczy. Przepis art. 742 k.c., w wypadku powiernika zawierającego umowę we własnym imieniu, nie stanowi podstawy do uwzględnienia powództwa wykonawcy, skierowanego bezpośrednio wobec inwestora głównego. Z tych przyczyn, zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany Skarb Państwa nie ma w sprawie legitymacji biernej i powództwo przeciw niemu powinno być w całości oddalone. Z uwagi na to jednak, że pozwany ten zaskarżył wyrok tylko w części zasądzającej kwotę przekraczającą 72.916,29 zł, należało, wobec związania Sądu granicami zaskarżenia, zmienić zaskarżony wyrok i oddalić powództwo ponad tę kwotę.

Wyrok powyższy zaskarżyli kasacją powodowie w części oddalającej ich apelację w sprawie w zakresie kwoty 145.780,22 zł i w części oddalającej ich apelację w sprawie w zakresie kwoty 100.000 zł. Zarzucali wyłącznie naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię oświadczenia Wojewody z dnia 30 listopada 1998 r., bowiem z charakteru tego oświadczenia, interpretowanego zgodnie z art. 56 i art. 65 k.c., wynikało, że czynność ta konwalidowała równocześnie umowę o roboty budowlane zawartą pomiędzy inwestorem zastępczym, działającym w imieniu i na rzecz Wojewody, a powodami. Wadliwa wykładnia umowy o roboty budowlane prowadziła do niewłaściwego zastosowania art. 742 k.c., zamiast art. 647 k.c., jako podstawy bezpośrednich rozliczeń pomiędzy powodami a pozwanym Skarbem Państwa. W części dotyczącej rozstrzygnięcia w zakresie sprawy zarzucali błędną wykładnię § 16 i 24 umowy o roboty budowlane oraz art. 56, art. 65, art. 471 k.c. i art. 77 ustawy o zamówieniach publicznych.

W konkluzji wnosili o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W toku postępowania kasacyjnego cofnęli kasację w części odnoszącej się do rozstrzygnięcia w zakresie sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wobec cofnięcia kasacji w części dotyczącej oddalenia apelacji w sprawie, postępowanie kasacyjne w tym zakresie zostało umorzone na podstawie art. 393¹⁹ w związku z art. 391 § 2 k.p.c.

Kasacja w części, w jakiej dotyczy rozstrzygnięcia w sprawie, nie może być uznana za zasadną z następujących względów:

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że kasacja została oparta wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej określonej w art. 393¹ k.p.c., co oznacza, że nie może być kwestionowana podstawa faktyczna rozstrzygnięcia. W sprawie ustalono, że umowa o zastępstwo inwestycyjne została zawarta przez inwestora zastępczego w imieniu własnym i na rachunek zamawiającego. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 56, art. 65, art. 742 i art. 647 k.c. skarżący podnoszą, że umowa ta zawarta była w imieniu zamawiającego, który działał w istocie jako jego pełnomocnik. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniano jednak wielokrotnie, że bezskuteczne jest uzasadnianie zarzutu naruszenia prawa materialnego wadliwością ustaleń faktycznych i dokonywanie oceny materialnoprawnej w świetle ustaleń, które skarżący uważa za prawidłowe. Podważenie ustaleń faktycznych może nastąpić tylko wówczas, gdy kasacja oparta zostanie także na drugiej podstawie kasacyjnej, co wymaga przytoczenia zarzutów natury procesowej i wykazania, że naruszenie procedury mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Takich zarzutów skarżący nie przedstawili, zatem nie może być kwestionowane ustalenie, że pozwana spółka "I." jako inwestor zastępczy zawarła z powodami umowę we własnym imieniu, lecz na rachunek zamawiającego - pozwanego Skarbu Państwa. Zarzuty kasacji sprowadzają się do twierdzenia, że konwalidacja umowy o zastępstwo inwestycyjne spowodowała konwalidację umowy o roboty budowlane zawartej przez inwestora zastępczego z pozwanymi, co miało takie znaczenie, że umowa ta wywarła bezpośredni skutek pomiędzy powodami a zamawiającym. Takiego zarzutu jednak nie można podzielić. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że wadliwa reprezentacja zamawiającego w umowie zawartej z pozwanym inwestorem zastępczym nie miała żadnego wpływu na ważność umowy o roboty budowlane zawartej przez inwestora zastępczego z powodami. W sprawie nie kwestionowano bowiem ważności tej drugiej umowy, nie stawiano żadnych zarzutów odnoszących się do reprezentacji stron umowy czy też ważności złożonych oświadczeń woli. Nie może być zatem wątpliwości odnośnie do tego, że nawiązany został pomiędzy inwestorem zastępczym a powodami stosunek prawny o cechach umowy o roboty budowlane. Przeświadczenie powodów, że zawierali tę umowę z pełnomocnikiem Wojewody, nie ma żadnego uzasadnienia w okolicznościach sprawy. Nie daje podstawy do takich twierdzeń fakt, że płatności były regulowane przez zamawiającego, skoro w umowie wyraźnie zostało określone, że inwestor zastępczy działa na rachunek zamawiającego. Okoliczność, że zamawiający realizował budowę w ramach zamówień publicznych, nie uzasadnia twierdzeń skarżących. Ani bowiem z umowy o zastępstwo inwestycyjne zawartej pomiędzy zamawiającym a inwestorem zastępczym, ani z umowy o roboty budowlane zawartej pomiędzy inwestorem zastępczym a wykonawcami nie wynika, by inwestor zastępczy działał jako pełnomocnik zamawiającego. Zarzut naruszenia art. 56 i art. 65 k.c. poprzez wadliwą wykładnię umowy o roboty budowlane nie jest zasadny. Skarżący nie wykazali, które z postanowień tej umowy zostało wadliwie zrozumiane przez Sąd drugiej instancji i na czym ten błąd ma polegać. Treść umowy bez wątpliwości zaś wskazuje na to, że stosunek prawny wynikający z tej umowy nawiązał się pomiędzy jej stronami, a nie pomiędzy wykonawcami i zamawiającym. W tej sytuacji, trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że powodów i zamawiającego, tj. pozwanego Skarbu Państwa, nie łączy umowa o roboty budowlane, zatem nie mogą zgłaszać do niego wynikających z tej umowy roszczeń. Umowa, jaką zawarli zamawiający i inwestor zastępczy, wykazuje cechy właściwe umowie zlecenia, była to bowiem umowa o dokonywanie czynności prawnych (art. 734 k.c.) oraz czynności faktycznych (art. 750 k.c.). Umowa ta została rozwiązana wobec odstąpienia zleceniodawcy. Wbrew jednak zarzutom kasacji, zleceniodawca nie wstępuje ex lege, z dniem rozwiązania umowy, w zobowiązania zaciągnięte w imieniu własnym przez zleceniobiorcę w celu należytego wykonania zobowiązania (por. wyrok SN z dnia 15 grudnia 1988 r., sygn. akt I CR 292/88, niepubl.). Zobowiązanym z tego tytułu pozostaje nadal zleceniobiorca, chyba że, zgodnie z art. 742 k.c., zleceniodawca spełni świadczenie do rąk wierzycieli zleceniobiorcy, albo przejmie jego dług w sposób określony w art. 519 k.c. Odstąpienie od umowy o zastępstwo inwestycyjne, w której inwestor zastępczy działał w imieniu własnym i na rachunek zleceniodawcy, nie uprawnia więc wierzycieli zleceniobiorcy do dochodzenia roszczeń bezpośrednio od zleceniodawcy.

Wobec powyższego, orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 393¹² k.p.c.