Uchwała z dnia 1994-08-02 sygn. III CZP 95/94

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 95/94

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 2 sierpnia 1994 r.

Przewodniczący: sędzia SN M. Sychowicz.

Sędziowie SN: A. Nalewajko (sprawozdawca), T. Żyznowski.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Montażowego Urządzeń Teletechnicznych (...) - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., Przedsiębiorstwa Produkcji, Handlu i Usług (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. i Mariusza K. o wpisanie do rejestru handlowego spółki jawnej, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 2 sierpnia 1994 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Poznaniu, postanowieniem z dnia 29 czerwca 1994 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy dopuszczalne jest utworzenie firmy spółki jawnej, której wspólnikami są zarówno osoby prawne jak i osoba fizyczna, poprzez wymienienie nazw wspólników będących osobami prawnymi w formie skróconej, z dodatkiem wskazującym spółkę?"

podjął następującą uchwałę:

Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest inna spółka handlowa i jej firma ma być zamieszczona w firmie spółki jawnej, może ona być skrócona, ale w sposób nie naruszający zasad ustalania i rejestracji firmy.

Uzasadnienie

Wnioskodawcy: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Montażowe Urządzeń Teletechnicznych (...) Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcji, Handlu i Usług (...) Sp. z o.o. w P. i Mariusz K. wnieśli o wpisanie do rejestru handlowego zawiązanej spółki jawnej, której firma brzmi: Agencja Techniczno-Handlowa (...) i Spółka z siedzibą w P.

Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 13 stycznia 1994 r. wezwał wnioskodawców do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu pod rygorem odmowy wpisu między innymi "przez zmianę firmy spółki, by spełniała ona wymóg art. 28 k.h.".

W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Rejonowy stwierdził, że "wymogi z art. 28 k.h., co do oznaczenia firmy spółki jawnej, należy odpowiednio stosować do osób prawnych jako wspólnika tejże spółki". Jeżeli zatem spółka jest członkiem innej spółki "należy jej firmę w całości umieścić w firmie nowej spółki, o ile nie umieszcza się nazwiska inne osoby z dodatkiem wskazującym spółkę". Dlatego w niniejszej sprawie wnioskodawca powinien określić firmę spółki tak, by wchodziły w jej skład pełne firmy spółek ją tworzących wraz z określeniem ich statusu prawnego lub też utworzyć firmę spółki z nazwiska osoby wchodzącej w skład spółki z dodatkiem wskazującym na spółkę.

Przy rozpoznawaniu zażalenia wnioskodawcy, Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Montażowego Urządzeń Teletechnicznych (...) Sp. z o.o. w P., Sąd Wojewódzki postanowieniem z dnia 29 czerwca 1994 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia jako budzące poważne wątpliwości przytoczone na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczy wykładni art. 28 k.h., które normuje sposób ustalenia firmy spółki jawnej. Wątpliwości Sądu Wojewódzkiego wynikają z faktu, że przepis powyższy reguluje ustalenie firmy spółki, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, podczas gdy wniosek o wpis do rejestru handlowego złożony w niniejszej sprawie dotyczy spółki jawnej, w której skład wchodzą także inne spółki prawa handlowego, a zatem do tej spółki przepis powyższy nie może być wprost zastosowany. Trafnie uznając, że w grę musi wchodzić odpowiednie stosowanie w niniejszej sprawie art. 28 k.h., Sąd Wojewódzki ma wątpliwości, czy wobec tego dopuszczalne jest zamieszczenie w firmie spółki nazwy wspólnika będącego osobą prawną w formie skróconej. Usprawiedliwione są sugestie Sądu Wojewódzkiego, że taką skróconą formą uznać trzeba za dopuszczalną, gdyż w art. 28 k.h. przewiduje się skrócenie oznaczenia osób fizycznych jako wspólników spółki jawnej. W sytuacji, gdy pełnym oznaczeniem osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko, uznać trzeba, że w powołanym wyżej przepisie dopuszcza się skrócenie tego oznaczenia, skoro dopuszcza się wymienienie w firmie spółki jawnej nazwisk wszystkich wspólników albo też nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia jednego lub kilku wspólników, uznając jedynie za obligatoryjny "dodatek wskazujący spółkę".

Uznając za dopuszczalne skrócenie w firmie spółki jawnej oznaczenia wspólników, będących osobami prawnymi, a ściślej spółkami prawa handlowego - i do tych jedynie spółek Sąd Najwyższy ogranicza odpowiedź na przedstawione pytanie prawne, tylko bowiem w tym zakresie może ona mieć wpływ na wynik sprawy - rozważyć jednak trzeba, w jaki sposób skrócenie oznaczenia spółki prawa handlowego, a więc praktycznie firmy tej spółki, może być dokonane.

W doktrynie uważa się, że firma każdej spółki składa się z trzech podstawowych elementów: rdzenia firmy, dodatków obowiązkowych i dodatków dowolnych. Uważa się też, że rdzeń firmy identyfikuje samą spółkę, pełni więc funkcję jak gdyby jej "nazwiska". Poza tym przepisy kodeksu handlowego, a mianowicie art. 28 § 1 i 2 oraz art. 29 określają sposób ustalania firmy w zależności od rodzaju spółki. Jeżeli chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a takie właśnie spółki, jako wspólnicy utworzonej spółki jawnej, występują z wnioskiem w niniejszej sprawie, to ich firma może być obrana dowolnie (art. 29 k.h.). W tych warunkach nie można określić w sposób, który miałby zastosowanie do wszystkich przypadków, jaki człon firmy spółki prawa handlowego stanowi "odpowiednik" nazwiska służącego do oznaczenia osoby fizycznej, a jaki mógłby być traktowany jako imię, które art. 28 k.h. pozwala w pewnych wypadkach pominąć, a w innych skrócić do pierwszej litery.

W konsekwencji na gruncie tego przepisu nie można również w sposób generalny określić sposobu skracania firmy spółki prawa handlowego jako wspólnika spółki jawnej przy zamieszczeniu jej w firmie tejże spółki. Kwestia ta musi być bowiem oceniana na tle konkretnego przypadku takiego skracania firmy, przy zachowaniu jedynie zasad ustalania i rejestracji firmy - to jest zasad prawa firmowego, przez które rozumie się zawarte w przepisach kodeksu handlowego reguły rządzące obieraniem firmy z rejestracją, jej używaniem w obrocie gospodarczym, jak również poza tym obrotem, oraz rozporządzeniem.

Wśród tych zasad w doktrynie wyróżnia się następujące, mogące mieć znaczenie w niniejszej sprawie. Przede wszystkim wymienia się zasadę prawdziwości, z którą wiąże się ściśle zasada jawności. Ta ostatnia zasada realizuje nakaz przekazywania przez firmę pewnego minimum informacji o kupcu rejestrowym i jego przedsiębiorstwie i jest statuowana przez te przepisy kodeksu handlowego; przepisy te wymieniają dane, które mają być wprowadzone do firmy. Zasada prawdziwości sensu stricto sprowadza się do zakazu przekazywania przez firmę informacji, które mogłyby wprowadzać w błąd osoby trzecie. Zasada prawdziwości wyrażona została w art. 31 zdanie drugie k.h., który to przepis ma charakter ogólny i odnosi się do wszystkich składników firmy.

Poza tym wyróżnia się zasadę wyłączności, która jest statuowana w art. 35 § 1 k.h. Stosownie do tego przepisu, każda nowa firma powinna się odróżniać dostatecznie od firm w tej samej miejscowości już wpisanych do rejestru handlowego lub zgłoszonych. Przewidziana w tym przepisie wyłączność firmy jest rozumiana jako wyłączność w okręgu danego sądu. Wymaganie dostatecznej odróżnialności ocenia się z punktu widzenia przeciętnego uczestnika obrotu gospodarczego, gdyż ma ono na celu jego ochronę przed niebezpieczeństwem pomylenia nazw przedsiębiorstw.

Wszystkie te zasady prawa firmowego zmierzają przede wszystkim do ochrony szeroko rozumianego interesu publicznego i realizacji w możliwie najpełniejszym zakresie postulatu bezpieczeństwa obrotu prawnego. Temu celowi służy również regulacja prawna instytucji rejestru handlowego. Rejestr ten bowiem stanowi podstawowe źródło informacji dla wszystkich zainteresowanych o najbardziej istotnych elementach statusu prawnego spółki, z którą mają do czynienia. Z tego względu jest on instytucją pomyślaną na użytek głównie stosunków zewnętrznych spółki.

Kodeks handlowy reguluje podstawowe zasady prowadzenia rejestru handlowego i skutki wpisów w stosunkach zewnętrznych (art. 13-25). Poza tym przewiduje on w art. 38 obowiązek sądu rejestrowego czuwania z urzędu nad należytym przestrzeganiem przepisów o firmie oraz nad tym, aby firmy używano w obrocie w brzmieniu zgodnym z obowiązującymi przepisami, realizując w ten sposób najpełniejszy przyjmowaną w prawie firmowym zasadą jawności.

Wszystkie przytoczone wyżej zasady muszą być wzięte pod uwagę przy ocenie sposobu skrócenia firmy spółki prawa handlowego jako wspólnika innej spółki, która musi poza tym uwzględnić dane wynikające z rejestru handlowego w okręgu danego sądu. Jak trafnie zauważył Sąd Wojewódzki, skrócenie firmy nie może obejmować tych jej składników, które są określane w przepisach kodeksu handlowego jako obligatoryjne, jak np. oznaczenie rodzaju spółki (art. 28 § 1 i 2, art. 29 k.h.).

Z tych zasad udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.

OSNC 1995 r., Nr 1, poz. 10