Wyrok z dnia 2007-08-02 sygn. III PK 24/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III PK 24/07

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 2 sierpnia 2007 r.

Przewodniczący SSN Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Romualda Spyt, Andrzej Wróbel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 2 sierpnia 2007 r. sprawy z powództwa Janusza K. przeciwko "C.-C." Spółce z o.o. z siedzibą w L. o odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Lublinie z dnia 20 listopada 2006 r. [...]

oddalił skargę i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej 900 zł (dziewięćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Janusz K. w sprawie przeciwko "C.-C." Sp. z o.o. o odszkodowanie za wadliwe wypowiedzenie umowy o pracę wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 20 listopada 2006 r. [...]. Zaskarżonym wyrokiem oddalono jego apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo.

Powód był udziałowcem pozwanej Spółki, jej dyrektorem i prezesem zarządu przez około 10 lat, do czasu odwołania go z zarządu i wypowiedzenia umowy o pracę w czerwcu 2002 r. Pozwana Spółka zajmowała się sprzedażą detaliczną leków weterynaryjnych oraz farb i lakierów. Do 1998 r. pozwana kupowała farby i lakiery bezpośrednio u producenta, a od tego roku za pośrednictwem spółki "C." założonej przez dzieci członków zarządu pozwanej, w tym też powoda. Powód wchodził w skład władz tej spółki pośredniczącej. Po dowiedzeniu się o tym rada nadzorcza pozwanej rozwiązała z powodem umowę o pracę, podając jako przyczynę utratę zaufania do niego. Według § 37 umowy spółki w brzmieniu tekstu jednolitego z 2001 r., wspólnicy są uprawnieni do wykonywania pracy na rzecz Spółki (na zasadach umowy o pracę), przy czym władze Spółki zastrzegają sobie prawo rozwiązania umowy o pracę w przypadku wystąpienia okoliczności pozwalających na rozwiązanie umowy o pracę w trybie art. 52 k.p. Przyczyną oddalenia powództwa było uznanie przez Sądy, że wypowiedzenie umowy o pracę jest uzasadnione w rozumieniu art. 45 k.p.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie § 17 i § 37 umowy spółki oraz art. 3¹ k.p. w związku z art. 210 k.s.h. i § 18 oraz § 19 umowy spółki. Jego zdaniem rada nadzorcza nie była uprawniona do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę, gdyż mógł to uczynić tylko pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników. W odniesieniu do zarzutu naruszenia § 37 umowy spółki podniesiono - z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego - że ta umowa jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p.

Strona pozwana wniosła o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga podlega oddaleniu, mimo że zarzut błędnej interpretacji postanowienia § 37 umowy spółki jest uzasadniony. Należy zgodzić się z poglądem wyrażonym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 1997 r., I PKN 201/97 (OSNAPiUS 1998 nr 10, poz. 298), że umowa spółki z o.o. w tym zakresie, w jakim reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników będących wspólnikami, a nadto czyni to w sposób dla takiego pracownika bardziej korzystny niż powszechnie obowiązujące przepisy, jest źródłem prawa pracy (art. 9 § 1 k.p.). Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest wprawdzie wymieniona w art. 9 k.p. jako źródło prawa pracy, lecz pełni taką samą funkcję, jak umieszczony w tym przepisie statut i jest mu bliska znaczeniowo. Nie można zatem użytego w art. 9 k.p. pojęcia statutu zawężać wyłącznie do statutu spółki akcyjnej, spółdzielni, partii politycznej, stowarzyszenia lub fundacji. Z tych względów Sąd Najwyższy nie podziela poglądu wyrażonego w tezie pierwszej wyroku z dnia 6 czerwca 2000 r., I PKN 687/99 (OSNAPiUS 2001 nr 23, poz. 693) stwierdzającej, że postanowienia aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą stanowić podstawy kasacji, gdyż nie są prawem materialnym w rozumieniu art. 393¹ pkt 1 k.p.c.

Jak wynika z art. 9 k.p. przepisy niższej rangi nie mogą być dla pracownika mniej korzystne niż przepisy stojące nad nimi. W odniesieniu do przyczyn wypowiedzenia przez pracodawcę umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony przepis art. 45 § 1 k.p. wprowadził regułę, że wypowiedzenie powinno być uzasadnione. Praktyczne znaczenie tego zwrotu niedookreślonego wyznacza orzecznictwo sądowe. Oceniając więc, czy przepis niskiej rangi (tu: umowa spółki z o.o.) określający przesłanki wypowiedzenia nie jest mniej korzystny dla pracownika, należy go porównać z orzecznictwem sądowym (a zwłaszcza Sądu Najwyższego) odnoszącym się do zasadności wypowiedzenia. Ponieważ orzecznictwo od kilkunastu lat jednolicie przyjmuje, że przyczyna wypowiedzenia umowy nie musi być szczególnie istotna, gdyż jest to zwykły sposób rozwiązania umowy, to ograniczenie w § 37 umowy spółki przyczyn rozwiązania umowy tylko do okoliczności określonych w art. 52 k.p. jest oczywiście korzystniejsze dla pracownika w porównaniu z regulacją art. 45 § 1 k.p.

Do wykładni przepisów prawa pracy powstałych w drodze umowy należy odpowiednio stosować art. 65 § 2 k.c., czyli że "należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na jej dosłownym brzmieniu". Pogląd o poszukiwaniu zgodnego zamiaru stron jest ustalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zwłaszcza w odniesieniu do układów zbiorowych pracy.

Pozwana Spółka, tak jak każdy pracodawca, także bez § 37 umowy spółki, mogła rozwiązać umowę o pracę z jej pracownikiem - niezależnie od tego, czy był on wspólnikiem, czy nie - z winy pracownika na podstawie art. 52 k.p. Sens wprowadzenia do umowy spółki § 37 polega więc na tym, że pracownicy będący wspólnikami podlegają szczególnej ochronie trwałości stosunku pracy. Rozwiązanie z nimi stosunku pracy, bez wypowiedzenia lub za wypowiedzeniem, może nastąpić tylko w razie spełnienia przesłanek określonych w art. 52 k.p.

Sądy orzekające w sprawie przyjęły, że § 37 umowy spółki nie wyłącza możliwości rozwiązania z powodem umowy o pracę ze wskazaniem zasadności wypowiedzenia w oparciu o art. 45 k.p. Sąd Najwyższy nie podziela tego poglądu. Nie przesądza to jednak o uwzględnieniu skargi kasacyjnej. Zachowanie powoda stanowiło bowiem ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.), jako że uczestniczył on we władzach konkurencyjnej spółki "C." bez zgody rady nadzorczej, co narusza art. 211 k.s.h. Nadto, w imieniu pozwanej Spółki zawierał umowy ze spółką "C", której udziałowcami i członkami zarządu były dzieci członków zarządu pozwanej Spółki, w tym też powoda, naruszając w ten sposób art. 209 k.s.h.

Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Rada nadzorcza jest więc organem uprawnionym do wykonywania za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3¹ k.p., co obejmuje złożenie pracownikowi wypowiedzenia umowy o pracę. W żadnym stopniu tego uprawnienia rady nie ogranicza powołanie w pozwanej Spółce pełnomocnika do zawierania umów o pracę z członkami zarządu. Pełnomocnictwo nie obejmuje bowiem rozwiązywania umów z członkami zarządu. Zarzut naruszenia art. 210 k.s.h. oraz art. 3¹ k.p. jest zatem oczywiście nieuzasadniony, bez konieczności rozważania zagadnienia, czy rada nadzorcza jest upoważniona do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu w razie powołania pełnomocnika do tej czynności.