Uchwała z dnia 1989-04-21 sygn. III CZP 24/89

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 24/89

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 21 kwietnia 1989 r.

III CZP 24/89

Przewodniczący: sędzia SN K. Piasecki.

Sędziowie SN: C. Bieske (sprawozdawca), W. Łysakowski.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w O. o wpis do rejestru handlowego po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 7 kwietnia 1989 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Opolu postanowieniem z dnia 9 lutego 1989 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.: "Czy przewidziany w art. 162 § 2 pkt 2 k.h. obowiązek określenia przedmiotu przedsiębiorstwa oznacza konieczność szczegółowego wyliczenia zamierzonych działań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też wystarczy jedynie wskazanie rodzaju tej działalności, np. usługowa, handlowa, wytwórcza?" podjął następującą uchwałę:

Przedmiot przedsiębiorstwa, jako jeden z elementów umowy i wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru handlowego (art. 162 § 2 pkt 2 i art. 166 pkt 1 k.h.), powinien być skonkretyzowany określeniem przynajmniej rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej.

Uzasadnienie

Powyższe pytanie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego.

Umową z dnia 25 kwietnia 1988 r., sporządzoną w formie aktu notarialnego nr (...), utworzona została Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w O. W umowie tej przedmiot przedsiębiorstwa został określony jako prowadzenie działalności usługowej i wytwórczej na rachunek własny lub w pośrednictwie, a w szczególności jako: a) organizacja i realizacja imprez estradowych, b) promocja programów i wykonawców, c) organizacja imprez okolicznościowych i na zlecenie klienta, d) pośrednictwo sprzedaży biletów, e) prowadzenie dyskotek, f) wypożyczenie sprzętu video i kaset, g) kopiowanie kaset, h) projekcja filmów, i) montaż tłumaczeń, j) udźwiękowienie video kaset, k) naprawy i przestrojenia, l) rejestracja kamerą video, ł) produkcja filmów reklamowych i innych, m) produkcja kaset, n) usługi gastronomiczne i hotelarskie, o) produkcja zabawek i materiałów reklamowych. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z dnia 17 maja 1988 r. (...) wpisał Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) do rejestru z tak określonym przedmiotem przedsiębiorstwa.

Prezes Zarządu tej Spółdzielni złożył wniosek o wpisanie do rejestru handlowego zmian do powyższej umowy, wprowadzonych dodatkową umową notarialną z dnia 1 grudnia 1988 r., między innymi przez uzupełnienie określenia przedmiotu przedsiębiorstwa o wpis, że będzie to również wszelka działalność produkcyjna, handlowa i usługowa.

Postanowieniem z dnia 13 stycznia 1989 r. Sąd Rejonowy w Opolu odmówił wpisu do rejestru uzupełnienia określenia przedmiotu przedsiębiorstwa o powyższy zapis uznając, że określenie przedmiotu działania spółki według art. 162 § 2 k.h. powinno być sprecyzowane w sposób kategoryczny, a katalog zamierzonych działań - zamknięty. Wymaganiom tym, zdaniem Sądu Rejonowego, nie odpowiada określenie przedmiotu przedsiębiorstwa jako wszelkiej działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, gdyż w tak określonym przedmiocie mieści się praktycznie wszystko.

Postanowienie to w części odmawiającej wpisu do rejestru uzupełnienia określenia przedmiotu przedsiębiorstwa zaskarżył rewizją wnioskodawca. Przy rozpoznawaniu rewizji Sąd Wojewódzki w Opolu uznał, że powstało budzące wątpliwości zagadnienie prawne przedstawione w sentencji uchwały.

Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z mocy aktu założycielskiego, sporządzonego przez jednego wspólnika lub przez umowę sporządzoną przez więcej osób (art. 158 ust. 1 i 4 k.h.). Zarówno oświadczenie jednego wspólnika, jak i zgodne oświadczenia woli wspólników podlegają przepisom art. 56-59 k.c. o czynnościach prawnych i szczególnym przepisom kodeksu handlowego. Artykuł 162 § 2 pkt 2 k.h. wymaga określenia w oświadczeniu jednego wspólnika lub w umowie spółki "przedmiotu przedsiębiorstwa", przy czym spółka nabywa pełną zdolność do czynności prawnych po wpisaniu jej do rejestru handlowego, kiedy to nabywa osobowość prawną (art. 171 § 1 k.h.). We wniosku o wpis do rejestru handlowego (art. 165 k.h.) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, według § 3 i § 55 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511; zm.: Dz. U. z 1950 r. Nr 54, poz. 493), powinien być zgłoszony przedmiot przedsiębiorstwa. Przedmiot ten, zgodnie z dyspozycją art. 168 k.h., może ulec zmianie; zmiana ta powinna być wyrażona w oświadczeniu jednego wspólnika lub w aneksie do umowy spółki (art. 237 § 1 k.h.), a następnie wpisana do rejestru handlowego. Powołane przepisy jednak nie określają, co należy rozumieć przez przedmiot przedsiębiorstwa. Udzielając więc odpowiedzi na postawione pytanie należało przede wszystkim zastosować wykładnię funkcjonalną.

Przedmiot przedsiębiorstwa powinien być na tyle skonkretyzowany, by było możliwe wykonanie przez sąd obowiązku określonego w art. 16 § 1 k.h., tj. badanie, czy zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru handlowego jest zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Określenie tego przedmiotu bardzo ogólnie, np. "działalność handlowa", uniemożliwiałoby wykonanie przez sąd nałożonego nań obowiązku, gdyż brak byłoby kryteriów oceny legalności działania, spółki, skoro działalnością handlową jest również handel np. narkotykami.

Przedmiot przedsiębiorstwa powinien być również na tyle skonkretyzowany, by zapewnić bezpieczeństwo obrotu, którego ochronie służą regulacje zawarte w art. 31 k.h., stanowiącym warunek takiego oznaczenia przedsiębiorstwa, aby nie wprowadzać w błąd (kontrahentów), i w art. 35 k.h., stanowiącym warunek dostatecznego odróżnienia firm wpisanych lub zgłoszonych do rejestru handlowego w tej samej miejscowości.

Nie można jednak wymagać, aby przedmiot przedsiębiorstwa był określony bardzo szczegółowo, gdyż wtedy, jakakolwiek drobna nawet zmiana profilu działalności gospodarczej wymagałaby zmiany umowy spółki z o.o. i wpisu tej zmiany do rejestru, co utrudniałoby szybkie dostosowanie się spółki z o.o. do zmieniających się potrzeb rynku. Powyższym wymaganiom odpowiada określenie przedmiotu przedsiębiorstwa, jakie na tle kodeksu handlowego przyjmowało międzywojenne piśmiennictwo, a mianowicie wskazanie w umowie spółki z o.o. rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej.

Pojęcie rodzaju działalności gospodarczej jest określone i wskazuje: w zakresie produkcji, produkcję przedmiotów posiadających cechy do siebie zbliżone, np. produkcja materiałów budowlanych; w zakresie usług, usługi o cechach do siebie zbliżonych, np. naprawa sprzętu gospodarstwa domowego; w zakresie handlu, handel towarami o cechach do siebie zbliżonych, np. handel artykułami chemicznymi.

Określenie przedmiotu przedsiębiorstwa, przynajmniej rodzajem prowadzonej działalności gospodarczej, jest więc wystarczające do wpisania spółki z o.o. do rejestru handlowego (...). Zważyć wreszcie należy, że ustawa z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324) w art. 12 ust. 1 i 2 stawia wymaganie zwięzłego określenia w oznaczeniu podmiotu gospodarczego na zewnątrz, rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej. Chociaż odnosi się ona jedynie do oznaczenia na zewnątrz podmiotu gospodarczego w rozumieniu powołanej ustawy, to jednak, skoro spółki z o.o. też prowadzą działalność gospodarczą, zasada spójności systemu prawnego przemawia za przyjęciem, że również rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej stanowi kryterium indywidualizujące przedmiot przedsiębiorstwa w rozumieniu kodeksu handlowego.

Z powyższych przyczyn udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.