Wyrok z dnia 2004-06-02 sygn. IV CK 449/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt IV CK 449/03

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 2 czerwca 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski.

Sędziowie SN: Teresa Bielska-Sobkowicz, Marian Kocon (spr.).

Protokolant: Hanna Kamińska.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Andrzeja S. przeciwko "A." Spółce z o.o. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 czerwca 2004 r. kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 27 marca 2003 r.,

oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście) kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 marca 2003 r. oddalił apelację powoda Andrzeja S. od wyroku Sądu Okręgowego, którym ten Sąd oddalił powoda powództwo skierowane przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o "ustalenie, że uchwała podjęta dnia 15 sierpnia 1995 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego jest nieskuteczna". Sąd ustalił, że dnia 15 sierpnia 1995 r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 30.000 zł, stanowiąca o proporcjonalnym objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez trzech dotychczasowych wspólników. Dwaj spośród nich, tj. powód i Halina S., ich nie objęli w zakreślonym terminie. W związku z tym podwyższony kapitał w całości objął trzeci ze wspólników, tj. spółka "P.", i fakt ten zarejestrował Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 11 grudnia 1995 r. W odrębnym postępowaniu zostało prawomocnie oddalone powództwo Andrzeja S. o unieważnienie uchwały, której ustalenia bezskuteczności domaga się on w niniejszym procesie. Na gruncie tych ustaleń Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że "spółka może udziały nieobjęte przez uprawnionych wspólników dowolnie przydzielić".

Kasacja powoda zawiera zarzut naruszenia art. 328 § 2, 316, 382 k.p.c., a także art. 255 § 2 k.h., i zmierza do zmiany zaskarżonego wyroku przez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu bądź jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 393¹ pkt 2 k.p.c. kasację można oprzeć na naruszeniu przepisów postępowania tylko wówczas, gdy uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Naruszenie przeto przepisów postępowania i jego wpływ na wynik sprawy powinny być w kasacji wykazane. Skarżący natomiast w gruncie rzeczy nawet nie wskazał, na czym polegało uchybienie Sądu Apelacyjnego wymienionym w kasacji art. 328 § 2, 316, 382 k.p.c., a co więcej, jaki to uchybienie mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Samo zaś wymienienie tych przepisów procedury nie stanowi podstawy kasacyjnej w rozumieniu art. 393¹ pkt 2 k.p.c.

Z kolei za chybiony należało uznać zarzut naruszenia art. 255 § 2 k.h., którego odpowiednik po zmianach redakcyjnych stanowi art. 258 § 1 k.s.h. Przepisy te przewidują prawo pierwszeństwa, z którego wynika dla uprawnionego możliwość objęcia podwyższonego kapitału w stosunku do swych dotychczasowych udziałów. Wspólnicy w umowie spółki mogą jednak postanowić, że prawo pierwszeństwa nie będzie im przysługiwało lub że będzie im przysługiwało w proporcji odmiennej od dotychczas posiadanych udziałów; mogą je przyznać konkretnym osobom lub grupie osób; mogą też upoważnić zarząd do dysponowania prawem pierwszeństwa. Brak w tym zakresie postanowienia w umowie, jak to miało miejsce w sprawie, oznacza, że znajduje zastosowanie regulacja zawarta w art. 255 § 2 k.h., a obecnie w art. 258 § 1 k.s.h. Zgodzić zatem należało się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że przedstawienie pozostałych udziałów do objęcia jednemu ze wspólników - spółce "P." nie naruszyło przepisów Kodeksu handlowego, w tym jego art. 255 § 2 (nie naruszyłoby też Kodeksu spółek handlowych, w tym jego art. 258 § 1). Tego stanowiska nie podważa, wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącego okoliczność, że w razie utworzenia nowych udziałów w spółce oraz objęcia tych udziałów tylko przez niektórych dotychczasowych wspólników, z reguły zmienia się na niekorzyść wspólników, którzy ich nie objęli (lub nie mogli objąć) stosunek partycypowania w kompleksie (ogóle) praw udziałowych w danej spółce, określający również zakres praw w spółce. Inaczej mówiąc, zmienia się na niekorzyść tych wspólników ich status prawny. Skarżący bowiem pomija, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jakkolwiek ma pewne elementy osobowe, odnoszące się przede wszystkim do korporacyjnych praw i obowiązków wspólników, to jednak jest spółką kapitałową, wyposażoną w osobowość prawną; jej zasadniczym elementem zatem jest kapitał, którego minimalną wysokość określa bezwzględnie obowiązujący przepis (art. 159 k.h., obecnie art. 154 § 1 k.s.h.). Podnoszony zatem w sprawie brak możliwości wykonania przez powoda - wspólnika pozwanej Spółki prawa do objęcia nowych udziałów nie mógł ograniczać jej rozwoju w drodze podwyższenia kapitału zakładowego polegającego na utworzeniu nowych udziałów w spółce.

Trzeba tu zauważyć, że Kodeks spółek handlowych stawia stosunkowo wysokie wymagania kwotowe w odniesieniu do poziomu minimalnego kapitału zakładowego spółki z o.o., jego wysokość zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h. musi bowiem wynosić co najmniej 50.000 zł. Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być natomiast niższa niż 500 zł. Pod rządami Kodeksu handlowego kapitał ten powinien był wynosić przynajmniej 4.000 złotych, a wysokość jednego udziału nie mogła być mniejsza od 50 złotych (art. 159 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych przewiduje dla działających już na rynku spółek z o.o. stosowny okres karencji, niezbędny w dostosowaniu poziomu ich kapitałów zakładowych do obowiązującego aktualnie stanu prawnego. W myśl art. 624 § 1 k.s.h. spółki te w okresie trzech lat od jego wejścia w życie zostały zobligowane do podwyższenia swojego kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25.000 zł, przy jednoczesnym podniesieniu minimalnej wartości udziału do poziomu 500 zł (art. 624 § 2 k.s.h.). Natomiast najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia jego wejścia w życie spółki te muszą już posiadać kapitał zakładowy w wysokości określonej w art. 154 § 1 tej ustawy (czyli w minimalnej wysokości 50.000 zł).

Z tych przyczyn orzeczono jak w wyroku (art. 393¹² k.p.c.).