Postanowienie z dnia 2003-02-20 sygn. II CKN 1235/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 1235/00

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 20 lutego 2003 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Helena Ciepła (sprawozdawca). Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski, Hubert Wrzeszcz.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku PHC Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z udziałem S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o dokonanie wpisu w Kw nr [...], po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na rozprawie w dniu 20 lutego 2003 r. kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w P. z dnia 17 grudnia 1999 r., uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Dnia 15 kwietnia 1997 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników PHC Spółki z o.o., działając na podstawie § 9 ust. 2 jej aktu założycielskiego, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do wysokości 1.340.000 zł przez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Objął je jedyny dotychczasowy wspólnik - "S." Spółka z o.o. - który składając oświadczenie do protokołu z tego zgromadzenia, zobowiązał się do pokrycia ich wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności nieruchomości objętej księgą wieczystą Nr KW [...], na co nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tejże Spółki S. uchwałą z dnia 16 kwietnia z 1997 r. wyraziło zgodę.

Podwyższony kapitał zakładowy został wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umową z dnia 24 kwietnia 1997 r., zawartą w formie aktu notarialnego, "S." Spółka z o.o. przeniosła na rzecz PHC Spółki z o.o. prawo własności nieruchomości objętej wymienioną księgą wieczystą. Strony umowy złożyły wniosek o wpis w księdze wieczystej prawa własności tej nieruchomości na rzecz PHC Spółki z o.o. Sąd Rejonowy w P. odmówił dokonania wpisu, uznając, że powołane uchwały zgromadzenia wspólników wymienionych Spółek stanowią umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości, a zatem, zgodnie z art. 158 k.c., powinny być sporządzone w formie aktu notarialnego. Sąd Okręgowy, aprobując ocenę jurydyczną Sądu pierwszej instancji, oddalił apelację. Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego stwierdził, że uchwały organów spółki stanowią umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości, zatem winny mieć formę aktu notarialnego, a przepis art. 158 k.c. nie został przez przepisy Kodeksu handlowego wyłączony. Ubocznie stwierdził, że unormowane w art. 255 § 1 k.h. podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki nie może mieć zastosowania w rozpoznawanej sprawie, gdyż akt założycielski PHC Spółki z o.o. nie określa warunków podwyższenia tego kapitału.

W kasacji, opartej na podstawie wywiedzionej z art. 393¹ pkt 1 k.p.c., PHC Spółka z o.o. zarzuciła naruszenie art. 158 k.c. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że źródłem zobowiązania do wniesienia aportu w postaci prawa własności nieruchomości jest umowa a nie uchwała jako "inne zdarzenie" w rozumieniu art. 156 k.c. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o jego zmianę przez uwzględnienie wniosku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 158 k.c. zasługuje na uwzględnienie.

Podwyższenie kapitału zakładowego, jego objęcie i zobowiązanie do pokrycia wkładem niepieniężnym w postaci własności nieruchomości, o które chodzi w sprawie, nastąpiło na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników nie zaprotokołowanych przez notariusza. Zatem problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, a także jest przedmiotem zarzutu kasacyjnego, sprowadza się do rozstrzygnięcia charakteru prawnego powołanych uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników.

W kwestii tej nie zasługuje na aprobatę pogląd Sądu Okręgowego, że uchwały te mają charakter umowy. Zgodnie bowiem z utrwaloną w orzecznictwie i piśmiennictwie klasyfikacją czynności prawnych, uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych są szczególnym rodzajem czynności prawnych sensu stricto. Odróżnia je od umów przede wszystkim to, że dochodzą do skutku wolą większości uczestników czynności prawnej wyrażoną przez swoisty akt głosowania, w przeciwieństwie do umów opartych na zasadzie zgodnej woli umawiających się stron. Stanowią one szczególnego rodzaju czynność prawną o tyle, o ile zmierzają do wywołania skutków prawnych stosownie do reguł wyznaczających ich podstawę prawną.

Przedmiotem powołanych wyżej uchwał wspólników, podjętych w ramach uprawnień ustawowych, jest podwyższenie kapitału zakładowego i jego objęcie w drodze aportu w postaci przeniesienia własności nieruchomości.

Podstawę ich stanowił przepis art. 255 k.h., który nie regulował formy, w jakiej powinna być dokonana ta czynność prawna, jak to czyni obecnie obowiązujący przepis art. 258 § 2 k.s.h. W orzeczeniu z dnia 11 września 1991 r., I CZ 12/91 (OSNCP 1992/7-8/140), Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że złożenie oświadczenia o objęciu udziałów przez dotychczasowego wspólnika nie wymaga formy aktu notarialnego, a jedynie zwykłej formy pisemnej. Forma ta jest zachowana także wówczas, gdy oświadczenie to jest składane do protokołu uchwały o podwyższeniu kapitału. Do nabycia nowych udziałów dochodzi dopiero z chwilą zarejestrowania. Z tym momentem powstaje zobowiązanie do pokrycia ich aportem. Uchwała Sądu Najwyższego, do której odwołał się Sąd Okręgowy, dotyczy innego zagadnienia. Wyjaśnia mianowicie, że gdy wspólnik pokrywa swój udział w spółce z o.o. wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu (własności nieruchomości) - konieczne jest zawarcie odrębnej umowy w formie aktu notarialnego dla przeniesienia własności tego prawa na rzecz spółki - po jej zarejestrowaniu.

Stosownie do przepisu art. 155 k.c. do umowy przeniesienia własności nieruchomości może dojść w wyniku uprzednio powstałego obowiązku. Zgodnie z przepisem art. 156 k.c. obowiązek ten może wynikać z uprzednio zawartej umowy lub z innego rodzaju zdarzenia zobowiązujących do przeniesienia własności. Jeśli chodzi o innego rodzaju zdarzenia, to oprócz przykładowo wymienionych w art. 156 zobowiązań wynikających z zapisu, bezpodstawnego wzbogacenia, dyspozycją tego przepisu, jak słusznie zarzuca skarżący, należy też objąć omawiane uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego i jego objęciu w drodze przeniesienia własności nieruchomości. Skoro więc uchwały te nie stanowią umowy, jak błędnie przyjęły Sądy obu instancji, tym samym nie wymagały formy aktu notarialnego przewidzianej w art. 158 dla umów.

Ubocznie Sąd Najwyższy zauważa, że według przepisu art. 46 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, obowiązującego w dacie orzekania przez Sądy (obecnie art. 626⁸ k.p.c.), rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść wniosku, treść i formę dołączonych doń dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Badanie ważności causae czynności prawnej wykracza poza, ustalony powołanym przepisem, zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego. Skarżący jednak w kasacji nie zarzucił naruszenia tego przepisu. Z tych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 393¹³ w związku z art. 13 § 2 k.p.c.).